中信证券股份有限公司
关于杭州滨江房产集团股份有限公司
对外投资事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭
州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”或“公司”）2015 年非
公开发行 A 股股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘
录第 30 号：风险投资》等有关规定，对滨江集团拟使用自有资金参与投资设立
台州兴滨投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以企业登记机关核准为
准，以下简称“兴滨投资”或“合伙企业”）事项进行了核查，具体如下：
一、投资事项概述
1、投资对象：台州兴滨投资合伙企业（有限合伙）
2、投资金额：人民币 30,000 万元
3、资金来源：公司自有资金
4、审批程序：公司第三届董事会第六十六次会议和 2015 年年度股东大会
审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司（含合并报表
范围内下属子公司，下同）在不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过人
民币 60 亿元（含 60 亿元）的自有资金进行风险投资，使用期限自 2015 年年度
股东大会作出决议之日起至 2017 年召开 2016 年年度股东大会前，该额度可以循
环使用。
本次交易属于公司 2015 年年度股东大会的授权范围，经公司董事会审批后
即可实施。公司第四届董事会第二十四次会议审议批准本次投资事项。
5、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员未参与台州兴滨投资合伙企业（有限合伙）份额认购。
二、投资标的基本情况及协议主要内容
1、名称：台州兴滨投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业，其中远晟投资为普通合伙人，公司为有限合
伙人。执行事务合伙人为普通合伙人。
3、基金规模：300,010,000.00 元。
序号 名称 认缴金额（元） 出资比例 出资方式
1 宁波梅山保税港区远晟投资管 10,000.00 0.0033% 人民币现金出资
理有限公司
2 杭州滨江房产集团股份有限公 300,000,000.00 99.9967% 人民币现金出资
司
4、缴付期限：普通合伙人应当在有限合伙人首期实缴出资时间前至少 1 个
工作日将其认缴出资额一次性缴付至本有限合伙企业的监督账户。有限合伙人应
于本有限合伙成立之日（含）起 5 年内，分期实缴认缴出资额至本有限合伙企业
的监督账户。
5、存续期限：合伙企业经营期限为 7 年，自合伙企业营业执照所载成立之
日起计算。经合伙人会议决议通过，可以适当延长或缩短合伙企业存续期限。
6、投资方向：对优质非上市企业标的进行直接或间接的股权投资、准股权
投资或从事与股权投资相关的活动，具体项目由投资决策委员会依据合伙协议约
定逐一审批。
7、投资管理：全体合伙人一致同意，合伙企业设投资决策委员会，作为合
伙企业的最高投资决策机构。合伙企业存续期间，所有与项目/公司投资相关的
事务、与合伙企业经营管理以及被投资项目/公司经营管理相关的重大事项，均
需投委会做出批准的决议后方可实施。公司对合伙企业拟投资标具有一票否决权。
投资决策委员会由 2 名委员组成，其中：有限合伙人委派一名、普通合伙人
委派一名。投委会每名委员享有一票表决权，投委会对相关事项作出决议须经全
体委员同意方为有效。
8、管理费：以合伙企业项下有限合伙人的实缴出资余额（若合伙企业项下
有限合伙人的实缴出资余额发生变化的，则分段计算管理费）为基数收取管理费，
费率为 0.015%/年且不超过 100 万/年。
9、利润分配：
1）合伙企业存续期间，因项目投资而取得的投资收益应自有限合伙人实际
缴付首次出资之日起，于每个自然季度末月 21 日和有限合伙人持有本有限合伙
企业财产份额的最后一日（以合伙协议及有限合伙人与第三方就财产份额转让签
订的协议的相关约定为准）进行分配和支付，且该等投资收益均不得用于项目再
投资。
2）合伙企业存续期间，第 i 个被投资项目/公司有项目到期投资收益及本金
发生清算退出或者项目减资情形时，应优先对有限合伙人分配。
10、会计核算方式：合伙企业的会计年度为每年的公历 1 月 1 日至 12 月 31
日止，但首个会计年度为自本有限合伙企业设立之日起至当年之 12 月 31 日止。
合伙企业的最后一个会计年度应于本有限合伙企业清算当年 1 月 1 日起至合伙企
业清算期之前一日止。普通合伙人应当在合伙期限内维持符合有关法律规定的、
反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。普通合伙人应于合伙企业成
立后每一年度结束之后制作上一年度的财务报告。
三、合作方基本情况
（一）宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司
1、类型：私营有限责任公司
2、住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 1303 室
3、注册资本：500 万人民币
4、法定代表人：金越青
5、成立日期：2014 年 5 月 7 日
6、经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务 ）
7、控股股东：兴业国信资产管理有限公司
8、远晟投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
（二）关联关系或其他利益说明
远晟投资与公司不存在关联关系。远晟投资与公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
未直接或间接持有公司股份。
四、本次投资目的和对公司的影响
公司本次投资的目的在于通过与专业投资团队合作，借助专业投资团队的专
业能力做强公司的投资业务，为公司和股东获取更好的投资回报。 本次投资具
有投资周期长、流动性较低的特点，投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、
投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不
能实现预期收益的风险。
公司本次投资对财务状况和经营成果暂无重大影响。
五、履行的审批程序及董事会意见
公司第三届董事会第六十六次会议和 2015 年年度股东大会审议通过了《关
于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司（含合并报表范围内下属子公
司，下同）在不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 60 亿元（含
60 亿元）的自有资金进行风险投资，使用期限自 2015 年年度股东大会作出决议
之日起至 2017 年召开 2016 年年度股东大会前，该额度可以循环使用。本次交易
属于公司 2015 年年度股东大会的授权范围，经公司董事会审批后即可实施。
经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司以自有资金出资
30,000 万元作为有限合伙人投资设立台州兴滨投资合伙企业（有限合伙）。
独立董事对公司关于投资设立合伙企业的事项发表了同意意见。
六、独立董事关于风险投资的独立意见
独立董事发表独立意见如下：
“本次对外投资事项按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规及规范
性文件的相关要求。本次使用自有资金参与设立台州兴滨投资合伙企业（有限合
伙）符合公司加大对外投资力度的发展战略，符合公司利益，不会对公司生产经
营造成不利影响。综上所述，我们同意公司使用自有资金参与设立台州兴滨投资
合伙企业（有限合伙）。”
七、公司累计风险投资金额
截至本核查意见出具之日，公司累计进行风险投资金额为 27.15 亿元。
八、保荐机构意见
保荐机构对上述风险投资的相关情况进行了核查，认为：
1、公司上述使用自有资金进行风险投资事项已分别经公司第三届董事会第
六十六次会议、2015 年年度股东大会以及第四届董事会第二十四次会议审议通
过，独立董事对公司上述风险投资事项发表了同意意见，相关程序符合《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规的规
定。
2、公司本次利用自有资金进行风险投资，符合公司利益，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
鉴于公司本次投资设立合伙企业属于风险投资，保荐机构提请公司董事会及
相应负责的管理人员充分重视以下事项：
1、重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度
及审批程序
2、公司董事会、相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市
场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体
风险投资情况等信息披露义务；
3、公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。
综上所述，保荐机构对公司使用自有资金投资设立合伙企业的事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州滨江房产集团股份有限公司
对外投资事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：_________________ __________________
石 衡 计玲玲
中信证券股份有限公司
2017 年 3 月 24 日
