杭州滨江房产集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、交易双方当事人名称
转让方：杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）
受让方：杭州滨江投资控股有限公司（以下简称“滨江控股”）
2、交易标的
公司持有的杭州滨江物业管理有限公司（以下简称“滨江物业”）
100%的股权。
3、交易事项
公司将持有的滨江物业 100%股权转让给滨江控股。
4、出售股权的价格
公司聘请具有执行证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日为审
计、评估基准日对标的公司进行了审计、评估，且分别出具了《审计
报告》和《资产评估报告》，标的公司经审计和经评估的净资产分别
为 48,079,459.65 元和 306,426,400 元。本次标的股权的交易价格以
上述《资产评估报告》的评估值为依据，经双方协商确定滨江物业
100%股权交易价格为 306,426,400 元。
5、是否构成关联交易
滨江控股持有公司股份 1,253,403,629 股，占公司总股本的
40.28%，为公司的控股股东；公司实际控制人、董事长戚金兴先生持
有滨江控股 64%的股权且担任滨江控股执行董事、总经理及法定代表
人；公司董事、总经理朱慧明先生持有滨江控股 18%的股权；公司董
事莫建华先生持有滨江控股 18%的股权。根据《股票上市规则》等规
定，本次交易构成关联交易。
6、是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大
资产重组。
7、本次交易事项的审批程序
公司独立董事对相关议案出具了事前认可意见，同意将议案提交
公司董事会审议。公司于 2017 年 2 月 10 日召开第四届董事会第二
十三次会议，审议通过了《关于转让杭州滨江物业管理有限公司股权
暨关联交易的议案》，关联董事戚金兴先生、朱慧明先生和莫建华先
生回避了表决。
本次交易经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东
大会审议。
8、协议签署日期
2017 年 2 月 10 日，公司与滨江控股签署《关于杭州滨江物业管
理有限公司之股权转让协议》。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、公司名称：杭州滨江投资控股有限公司
2、统一社会信用代码/注册号：91330104793658047H
3、法定代表人：戚金兴
4、注册资本：5000 万元
5、成立日期：2006 年 10 月 8 日
6、公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控
股)
7、注册地址：杭州市江干区秋涛北路 73 号
8、经营范围：以公司自有资金投资；服务：物业管理，经济信
息咨询，其他无需报经审批的一切合法项目。
9、股东及股权结构：戚金兴先生持有 64%的股权，朱慧明先生
持有 18%的股权，莫建华先生持有 18%的股权。
10、实际控制人：戚金兴先生
（二）历史沿革
滨江控股由自然人戚金兴先生、朱慧明先生和莫建华先生以现金
出资于 2006 年 10 月 8 日设立，注册资本 5000 万元，其中戚金兴先
生出资 3200 万元，朱慧明先生出资 900 万元，莫建华先生出资 900
万元。杭州敬业会计师事务所于 2006 年 9 月 30 日出具杭敬会验字
（2006）第 250 号《验资报告》，对滨江控股设立出资情况进行了验
证。杭州市工商行政管理局江干分局于 2006 年 10 月 8 日向滨江控股
核发了注册号为 3301042003313 的《企业法人营业执照》。
（三）主营业务发展情况及最近一个会计年度的财务情况
滨江控股主要业务为投资业务，最近三年运营正常。截至 2016
年底，滨江控股的资产总额为 31.65 亿元，负债总额 11.22 亿元，所
有者权益总额 20.43 亿元；2016 年度滨江控股实现营业收入 0 元，
实现投资收益 4481.07 万元，净利润-374.61 万元。（母公司报表数，
未经审计）
（四）关联关系说明
滨江控股持有公司股份 1,253,403,629 股，占公司总股本的
40.28%，为公司的控股股东；公司实际控制人、董事长戚金兴先生持
有滨江控股 64%的股权且担任滨江控股执行董事、总经理及法定代表
人；公司董事、总经理朱慧明先生持有滨江控股 18%的股权；公司董
事莫建华先生持有滨江控股 18%的股权。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：杭州滨江物业管理有限公司
法定代表人：朱立东
注册地址：杭州市江干区市民街 167 号（城市之星小区会所内）
注册资本：2000 万元
成立日期：1997 年 04 月 21 日
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围： 服务：物业管理，房产中介，房产代理，家政服务，
水电上门安装及维修，游泳(凭有效许可证经营)；其他无需报经审批
的一切合法项目。
股权结构：公司持有其 100%的股权。
子公司情况：滨江物业分别持有杭州滨瑞装饰有限公司 51%股权、
杭州滨江房地产经纪有限公司 100%股权、杭州滨怡酒店管理有限公
司 100%的股权。
2、滨江物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
3、财务情况
根据具有从事证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，滨江物业最近两年经审计
的财务情况如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 98,368,429.61 202,388,494.33
总负债 76,566,516.47 153,992,330.45
净资产 21,801,913.14 48,079,459.65
应收账款总额 182,190.00
或有事项涉及的总额 0
2015 年度 2016 年度
营业收入 192,643,119.26 275,130,927.32
营业利润 10,048,900.58 35,282,578.28
净利润 7,362,744.39 26,277,546.51
经营活动产生的现金 8,534,016.89 102,345,334.76
流量净额
4、本次交易不涉及债权债务转移。
5、本次交易完成后，滨江物业不再纳入公司合并报表范围。公
司不存在为其担保、委托其理财的情况。
截至 2016 年 12 月 31 日，滨江物业应付公司及公司下属控股子
公司款项如下：
单位：元
公司 应付款项
杭州滨江房屋资产管理有限公司 8,526,004.91
杭州滨江房产集团股份有限公司 6,502,669.65
平湖滨江房地产开发有限公司 250,000.00
杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司 100,000.00
小 计 15,378,674.56
滨江物业将在标的股权交割日之前向公司及公司下属控股子公
司付清上述款项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具
的坤元评报〔2017〕38 号资产评估报告，在评估基准日 2016 年 12
月 31 日，滨江物业采用资产基础法和收益法进行估算，评估结论如
下：
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用资产基础法评估后，滨
江物业公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 195,409,603.15 元，评估价值 194,641,291.89 元，
评估减值 768,311.26 元，减值率为 0.39%；
负债账面价值 146,185,087.49 元，评估价值 146,185,087.49 元；
股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 49,224,515.66 元 ， 评 估 价 值
48,456,204.40 元，评估减值 768,311.26 元，减值率为 1.56%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 D=C/A*10
A B C=B-A
185,642,656.1
一、流动资产 7 185,642,656.17
二、非流动资产 9,766,946.98 8,998,635.72 (768,311.26) (7.87)
(1,135,354.04
其中：长期股权投资 2,010,000.00 874,645.96 ) (56.49)
投资性房地产
固定资产 7,646,387.22 8,013,430.00 367,042.78 4.80
在建工程
无形资产
其中：无形资产——土
地使用权
长期待摊费用
递延所得税资产 110,559.76 110,559.76
其他非流动资产
195,409,603.1
资产总计 5 194,641,291.89 (768,311.26) (0.39)
146,185,087.4
三、流动负债 9 146,185,087.49
四、非流动负债
其中：递延所得税负债
146,185,087.4
负债合计 9 146,185,087.49
股东权益合计 49,224,515.66 48,456,204.40 (768,311.26) (1.56)
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，滨江物业公司股东全部权益
价值采用收益法评估的结果为 306,426,400 元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
滨江物业公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
48,456,204.40 元，收益法的评估结果为 306,426,400 元，两者相差
257,970,195.60 元，差异率为 532.38%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数
选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为
假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企
业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出
资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产
的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未
来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，
不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一
起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影
响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协
同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，其评估结果未能涵
盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下
的评估结果产生差异。根据滨江物业公司所处行业和经营特点，收益
法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 306,426,400 元（大写
为人民币叁亿零陆佰肆拾贰万陆仟肆佰圆整）作为滨江物业公司股东
全部权益的评估值。
根据标的股权评估报告，截至评估基准日，标的股权经评估资产
价值为 306,426,400 元。在参考标的股权评估价值的基础上，确认标
的股权转让价格为 306,426,400 元。
五、交易协议的主要内容
1、标的股权
公司持有的滨江物业 100%的股权（对应的认缴及实缴出资均为
2,000 万元）。
2、成交金额
根据标的股权评估报告，截至评估基准日，标的股权经评估资产
价值为 306,426,400 元（大写为人民币叁亿零陆佰肆拾贰万陆仟肆佰
圆整）。在参考标的股权评估价值的基础上，确认标的股权转让价格
为 306,426,400 元。
3、支付方式及支付期限
滨江控股以现金支付标的股权转让价款。
在本协议生效之日起的 10 日内，滨江控股应当向公司支付 50%
的标的股权转让价款 153,213,200 元，剩余款项在标的股权交割日后
10 日内付清。
4、标的股权的交割
双方应当互相配合，在滨江控股向公司支付首笔标的股权转让价
款后十五（15）日内，尽快办理完成标的股权转让的工商变更登记手
续。标的股权交割日为标的股权转让完成工商变更登记之日（以工商
登记部门核发新的《营业执照》之日为准）。
5、债权债务清理
截至评估基准日，标的公司对公司及公司下属控股子公司的其他
应付款金额合计人民币 15,378,674.56 元。滨江控股应当促使并通过
代为清偿等方式协助标的公司在标的股权交割日之前结清对公司及
公司下属控股子公司的所有其他应付款。
6、损益归属
双方同意，标的股权在评估基准日至标的股权交割日期间产生的
损益由公司享有及承担。
期间损益金额根据下述审计确认的评估基准日至期间损益的审
计基准日期间产生的损益金额为准：标的股权的期间损益将由公司在
标的股权交割日后 30 日内聘请具有证券从业资质的会计师事务所按
照以下原则审计确定：（1）如果标的股权交割日在 1 日至 15 日（含
15 日）期间的，则期间损益的审计基准日为标的股权交割日的前一
个月月末；（2）如果标的股权交割日在 16 日至月末期间的，则期间
损益的审计基准日为标的股权交割日的当月月末。
7、税费承担
除股权转让协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或
完成股权转让协议和股权转让协议所预期或相关的一切事宜所产生
或有关的费用、收费及支出。因股权转让产生的税负由各方按照法律
约定承担。
8、协议成立与生效
本协议自双方签署之日起成立，并于公司董事会审议同意股权转
让协议项下标的股权转让事宜之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及对滨江物业人员安置、土地租赁等问题。
本次交易不会导致公司与滨江控股产生同业竞争。
本次股权转让完成后，滨江物业将成为公司的关联方，滨江物业
为公司提供物业管理服务、滨江物业及其下属企业租赁公司房屋将构
成关联交易。对于上述关联交易，公司将严格按照《公司法》、《公
司章程》及《股票上市规则》等规范性文件的要求进行审批，并及时
履行披露义务。
公司副总经理朱立东先生现任滨江物业及其全资子公司杭州滨
怡酒店管理有限公司的执行董事兼总经理，朱立东先生已于 2017 年
2 月 10 日辞去公司副总经理职务。
本次交易所得款项将用于公司日常生产经营。
本次交易不涉及上市公司股权转让的安排。
七、本次关联交易的原因及对公司的影响
（一）本次公司对外转让滨江物业的原因
1、有利于上市公司专注房地产主业
滨江物业主要从事物业管理服务，涉及保安、保洁、绿化、物业
维修及保养等多项服务，经营及管理流程相对复杂，且滨江物业管理
规模相对较小，未形成规模效应，仍需投入较多的人力、物力等资源。
截至 2016 年末，滨江物业员工共计 3151 人，占上市公司员工总数的
78.52%。本次上市公司转让滨江物业，有利于上市公司精简人员，集
中资源专注发展房地产主业。
2、有利于为公司提供市场化的物业服务
公司房地产开发项目以及代建项目主要由滨江物业进行物业管
理。本次公司转让滨江物业后，滨江物业将由独立的团队施行专注管
理，进一步提高服务水平，提升运营效率，公司也将扩大物业服务提
供商选择范围，使得业主享受更加市场化、更具竞争力的物业服务。
（二）本次公司对外转让滨江物业对公司的影响
1、有利于提升上市公司盈利能力
最近三年，滨江物业营业收入及净利润虽呈现增长趋势，但总体
规模较小，占上市公司的营业收入及净利润的比例均未超过 2%，对
上市公司营业收入及净利润的贡献有限；同时，由于滨江物业尚未形
成规模效应，毛利率及净利率相对较低，低于上市公司房地产主业的
毛利率及净利率。本次公司转让滨江物业，有利于提升上市公司整体
毛利率及净利率，且出售所取得的现金可以用来支持上市公司日常运
营，进一步提高上市公司的盈利能力。
2、增加公司当期投资收益
以目前交易标的评估价值作为成交价测算，本次转让滨江物业
100%股权，公司将获得约 25,834.69 万元的投资收益，该收益最终以
年度会计师事务所审计确认后的结果为准。
此外，上述滨江物业的股权转让完成后，将导致公司合并报表范
围变更。滨江物业将不在公司财务报表合并范围内。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
年初至披露日，公司与滨江控股累计已发生的各类关联交易的总
金额为人民币 99.04 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表
决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。本次交
易涉及的标的资产的交易价格按照以具有证券、期货相关业务资格的
评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日
的评估价值确定，标的资产的交易价格具备公允性，未损害公司及中
小股东的利益。本次交易有利于公司专注房地产主营业务。我们同意
本次关联交易事项。
十、保荐机构的核查意见
保荐机构对滨江集团向滨江控股转让滨江物业 100%股权的关联
交易事项进行了核查，认为：
该事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董
事回避了表决，公司独立董事事前已认可上述关联交易事项并发表了
同意意见，上述关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关
法律法规及《公司章程》规定，决策程序合法有效。保荐机构对公司
向滨江控股转让滨江物业 100%股权的关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事的独立意见
3、保荐机构的核查意见
4、审计报告
5、资产评估报告
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二○一七年二月十一日
