证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2019-046
奥特佳新能源科技股份有限公司
对深交所致公司关注函的复函
本公司及董事会全体成员保证本次 信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳证券交易所中小板上市公司管理部：
贵部前期致本公司关于募集资金事项的关注函收悉。经组织公司相关部门认真核查，现回复如下：
问题1：请你公司明确说明用于永久性补充公司流动资金的剩余资金是否为前次补流募集资金。
答复：本公司6月4日召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了终止募投项目并将剩余募投资金永久性补充流动资金的议案，并将提交公司2018年年度股东大会审议。该事项中拟用于永久性补充流动资金的募集资金25,743.85万元，为本公司2016年非公开发行股份所募资金，其中的24,239.48万元（含利息）为2018年8月本公司用于暂时性补充流动资金的部分，其余1,504.37万元在本公司募集资金专户存放，未用于暂时性补充流动资金。
对此，本公司独立董事发表了赞同的意见，财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了无异议的核查意见。
问题2：请你公司说明募集资金账户被冻结对公司生产经营以及募集资金使用、归还的影响。
答复：受股东王进飞私刻公章并冒用本公司名义签署担保、借款合同所引发的诉讼影响，本公司在中国银行南京江宁开发区支行
及兴业银行南通通州支行的2个募集资金账户已被人民法院冻结，截至5月31日，合计冻结募集资金1496.04万元（详见本公司2018年9月29日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》和今年6月6日披露的《关于公司银行账户被冻结的公告》）。本公司前次募集资金仅有一个募投项目，为“新能源汽车热管理系统”项目。该项自2016年启动以来，受市场、技术因素变化的重大影响，进度缓慢，三年来总投资金额不足计划投资额的十分之一，已经停滞。上述被冻结募集资金均为用于该项目的资金。因此，上述资金冻结并不影响该项目进度。
两个募集资金账户中的被冻结资金不属于前次暂时性补充流动资金，对归还暂时性补充流动资金无影响，其总额占公司货币资金比例较低，不影响生产经营。暂时补流资金未来归还至本公司募集资金账户后，若相关诉讼尚未了结，则账户冻结可能未解除，从而导致归还的募集资金被部分冻结。
问题3：请你公司说明前次补流募集资金是否已经归还至募集资金专用账户。如否，请说明你公司的还款计划，并说明在前次补流募集资金未归还的情况下，终止募集资金投资项目的合规性。请保荐机构发表意见。
答复：本公司前次暂时性补充流动资金的起始日为2018年8月20日，根据董事会决议，公司应在12个月内归还。目前期限未满，尚未将暂时补流资金归还至本公司募集资金专户。本公司将归还前次暂时补流资金。
本公司董事会、监事会审议终止已难以推进的募投项目，目的是顺应市场变化、明确发展方向、节约公司资源，符合公司和股东利益。该募投项目若被终止，公司将无其他募投项目，也暂无新项目予以替代，为了提高募集资金使用效率、降低公司负债水平、减少财务费用、节省会议资源，故而一并审议了将剩余募集资金永久
性补充流动资金的议案。该议案需本公司股东大会审议，是否能通过审议尚存在不确定性。
审议终止募投项目及永久补流事项，并未排除本公司归还前次暂时补充流动资金的义务。本公司将归还暂时性补充流动资金的募集配套资金到募集资金专用账户或相关账户。在上述资金归还后，再行根据2018年年度股东大会的决议结果（若股东大会审议通过）正式实施相关募集资金用于永久性补充流动资金的事宜。本公司认为，该事项的审议未违反中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、贵所《股票上市规则》《中小板上市公司规范运作指引》及本公司的《公司章程》，程序合
规。此外，此类事项近年在深沪两市已有多起市场先例，均未被监管机构表示异议。本公司的审议情况与先例相同。
本公司财务顾问华泰联合证券认为：上市公司前次补流募集资金尚未归还，上市公司已经承诺归还暂时性补充流动资金的募集配套资金到募集资金专用账户或相关账户，且在上述资金归还后，上市公司再行根据2018年年度股东大会的决议结果（若股东大会审议通过）正式实施相关募集资金用于永久性补充流动资金的事宜。上市公司满足终止募集投资项目并将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的相关条件，沿循市场惯例，且上市公司已经主动承诺归还前次补流募集资金，然后再实施相关募集资金用于永久性补充流动资金事宜，因此上市公司本次终止募集投资项目并将部分募集资金变更为永久性补充流动资金具备合规性。
问题4：你公司认为需要说明的其他事项。
答复：无其他应说明事项。
本公司将继续严格遵守关于上市公司监管的法律法规及贵所各项自律规则，诚实守信、规范运作，及时准确地履行信息披露义务。
特此函复。
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会2019年6月24日