关于深圳市天威视讯股份有限公司
支付现金购买资产之标的公司减值测试
专项审核报告
信会师报字[2018]第 ZI10066 号
关于深圳市天威视讯股份有限公司
支付现金购买资产之标的公司减值测试的
专项审核报告
目录 页次
一、 审核报告 1-3
二、 支付现金购买资产之标的公司减值测试报告 1-3
三、 事务所执业资质证明
关于深圳市天威视讯股份有限公司
支付现金购买资产之标的公司减值测试的
专项审核报告
信会师报字[2018]第 ZI10066 号
深圳市天威视讯股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳市天威视讯股份有限公司(以
下简称“天威视讯”)管理层编制的《关于深圳市天威视讯股份有限
公司支付现金购买资产之标的公司深圳宜和股份有限公司 2017 年 12
月 31 日 60%股东权益价值减值测试报告》（以下简称“减值测试报
告”）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供天威视讯年度报告披露时使用，不得用作任何其
他目的。我们同意将本审核报告作为天威视讯年度报告的必备文件，
随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
天威视讯管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
和天威视讯与深圳广播电影电视集团(以下简称“深圳广电集团”)、
签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》的规定，编制减值
测试报告，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容
真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
专项审核报告第 1 页
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审
核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重
大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、
重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，天威视讯已按照《上市公司重大资产重组管理办法》
和天威视讯与深圳广电集团签署的《资产购买协议》及《盈利预测补
偿协议》的规定，编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映
了深圳宜和股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 60%股东权益价值减值
测试结论。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：巫扬华
中国注册会计师：高军磊
中国上海 二〇一八年四月十日
专项审核报告第 2 页
支付现金购买资产之标的公司
深圳宜和股份有限公司
2017年12月31日60%股东权益价值减值测试报告
一、 现金购买资产的基本情况
2015年12月3日深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《深圳市国资委关于协
议转让深圳宜和股份有限公司60%股权有限事宜的复函》 深国资委函[2015]630号），
同意深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以现金方式
购买深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）持有的深圳宜和股份有
限公司（以下简称“宜和股份”）60%的股份，本次交易对价为12,558万元。
2015年12月29日，深圳文化产权交易所出具《产权交易鉴证书》（深文交所鉴字[2015]
第03号），对本次交易涉及的股权转让进行鉴证，深圳广电集团原持有宜和股份60%
的股份已变更至公司名下，相关变更程序已经完成，宜和股份成为公司控股子公司。
2015年12月30日，本公司以现金方式将本次交易对价支付给深圳广电集团。
二、 业绩承诺和补偿
根据本公司与深圳广电集团签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，各
方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：
（1）本次交易的业绩补偿测算期间为宜和股份转让为本次购买资产实施完毕当年及
其后两个会计年度。宜和股份的股权过户手续及全部股权款支付于2015年度完成，
则补偿测算期间为2015年度、2016年度和2017年度。出售方深圳广电集团承诺宜和
股份2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下称
“业绩承诺净利润数”）分别不低于1,239.62万元、1,569.85万元、1,680.86万元。
（2）出售方深圳广电集团承诺，本次支付现金所购资产中采用收益法评估结果作为
定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利
润均不低于该年的业绩承诺净利润数，若低于则交易对方承诺以现金方式的方式补
足利润差额。承诺期届满，须承担的补偿现金按以下公式确定：
期末补偿金额=（补偿期限内各年净利润承诺数的总和-补偿期内各年累计实现的扣
除非经常性损益后的净利润审计数总和）*（标的公司的整体估值-溢余资产）*60%/
补偿期限内各年净利润承诺数的总和
三、 本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）。
2、本公司与深圳广电集团签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》。
专项审核说明第 1 页
四、 减值测试过程
1、本公司委托深圳德正信国际资产评估有限公司对本次交易的标的资产宜和股份
100%股权进行了整体资产评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论和本次交易
的定价参考依据。于2015年12月7日，深圳德正信国际资产评估有限公司以2015年6
月30日为基准日出具了《深圳广播电影电视集团与深圳市天威视讯股份有限公司拟
进行资产交易所涉及的深圳宜和股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正
信综评报字[2015]第069号）。标的资产宜和股份评估后100%股东权益价值为人民币
20,930.00万元，计算60%的比例为12,558.00万元。
2、本公司已聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳
鹏信”）对2017年12月31日为基准日的宜和股份股东全部权益价值进行评估，并于
2018年4月10日出具了鹏信资评报字[2018]第S024号《资产评估报告》，本次评估采
用收益法估值，评估结论为：截止2017年12月31日委托评估的宜和股份在持续经营
前提下，为天威视讯拟进行资产减值测试提供价值参考为目的之股东全部权益价值
为人民币26,500.00万元。
3、本次减值测试过程中，公司已向深圳鹏信履行了以下工作：（1）已充分告知深
圳鹏信本次评估的背景、目的等必要信息。（2）谨慎要求深圳鹏信在不违反其专业
标准的前提下，为了保证本次评估结果和收购交易时深圳德正信国际资产评估有限
公司出具的德正信综评报字[2015]第069号《深圳广播电影电视集团与深圳市天威视
讯股份有限公司拟进行资产交易所涉及的深圳宜和股份有限公司股东全部权益价值
评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不
一致。（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估
报告中充分披露。（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大
不一致。（5）根据评估结果计算是否发生减值。
五、 减值测试结果
通过以上工作，本公司得出以下结论：
2017年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影
响因素后，宜和股份100%股东权益整体的评估值为26,500.00万元，计算60%的比例
为15,900.00万元，股权收购交易价格为12,558.00万元，宜和股份股东权益于2017年
12月31日未发生减值。
深圳市天威视讯股份有限公司
（加盖公章）
二〇一八 年 四月十日
专项审核说明第 2 页
