中银国际证券有限责任公司
关于深圳市天威视讯股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之标的资产减值测试的核查意见
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”或“独立财务顾问”）
是深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“上市公司”或“天威视讯”）2014
年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）（中国证券监督管理委员
会令第 127 号）的有关规定，依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“立信会计师事务所”）编制的相关专项审核报告，中银国际证券对本次交易
的减值测试情况进行了核查。
一、本次交易情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳
广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]344 号）核准，
天威视讯向深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深
圳市龙岗区国有资产监督管理委员会及深圳市坪山新区发展和财政局（以下统称
“交易对方”）合计发行 75,339,231 股股份，购买其持有的深圳市天宝广播电视
网络股份有限公司（现已更名为深圳市天宝广播电视网络有限公司，简称“天宝
公司”）100%股权以及深圳市天隆广播电视网络股份有限公司（现已更名为深圳
市天隆广播电视网络有限公司，简称“天隆公司”）100%股权（以下统称“标的
资产”）。
2014 年 9 月 19 日，天威视讯办理完毕天宝公司和天隆公司的股权过户手续
及相关工商变更登记手续。2014 年 10 月 16 日，天威视讯于中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成了本次非公开发行 75,339,231 股股份登记。
二、关于标的资产减值测试的约定情况
根据天威视讯与交易对方签署的《发行股份购买资产之补偿协议》，本次交
易的业绩补偿测算期间为天宝公司和天隆公司股份转让在工商行政管理部门完
成变更登记当年及其后两个会计年度。天宝公司和天隆公司股份转让工商登记手
续于 2014 年完成，则补偿测算期间为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。
各方确认，在补偿测算期间届满时，天威视讯应聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并
出具专业报告，如：以收益法评估为作价依据的资产期末减值额（补偿测算期间
届满时）/以收益法评估为作价依据的资产作价>补偿测算期间内已补偿股份总数
/认购股份总数，则转让方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格-补偿测算期间内已补偿股份总数
三、标的资产减值测试情况
根据立信会计师事务所出具的《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份
购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》信会师报字[2017]第 ZI10624 号），
本次交易标的资产的减值测试结果如下：
2016 年 12 月 31 日，扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配等影响因素后，天宝公司 100%股东权益的评估值为 93,976.00 万元，本次
交易价格为 69,900.00 万元，天宝公司 100%股东权益于 2016 年 12 月 31 日未发
生减值。
2016 年 12 月 31 日，扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配等影响因素后，天隆公司 100%股东权益的评估值为 77,560.00 万元，本次
交易价格为 57,800.00 万元，天隆公司 100%股东权益于 2016 年 12 月 31 日未发
生减值。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：天威视讯已按照《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关监管规定和《发行股份购买资产之补偿协议》的约定，聘请了具
有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的
资产进行减值测试。截至 2016 年 12 月 31 日，扣除业绩承诺期内股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配等影响因素后，天宝公司 100%股东权益和天隆公司
100%股东权益较交易价格均未发生减值。交易对方不存在因标的资产发生减值
而需要进行补偿的情况。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于深圳市天威视讯股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见》之盖章页）
中银国际证券有限责任公司
2017 年 6 月 29 日
