证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2019-053
广东塔牌集团股份有限公司关于出售全资孙公司股权的公告
重要提示本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述为进一步整合资源，优化资产结构，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司 ”）同意全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司（以下简称“塔牌混凝土”或“甲方”）与自然人林晓东先生（以下简称“乙方”）签订股权转让协议，经交易双方友好协商，塔牌混凝土持有的丰顺塔牌混凝土构件有限公司（以下简称“丰顺管桩”）100%的股权以人民币9,180万元转让给林晓东先生。本次股权转让完成后，公司将不再持有丰顺管桩股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2019年6月15日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售全资孙公司股权的议案》，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
自然人：林晓东先生，1972年11月出生，身份证号码：4452021972********，住址：广东省深圳市南山区。
林晓东先生与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、企业基本情况企业名称：丰顺塔牌混凝土构件有限公司公司股东及持股比例：广东塔牌混凝土投资有限公司，持股100%注册资本：3000万人民币设立时间：2010年10月14日注册地：丰顺县埔寨镇五里亭主营业务：生产、加工、销售预应力混凝土管桩
2、主要财务数据（已经审计）
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 10,044.76 | 11,083.18 |
| 净资产 | 6,462.06 | 6,989.05 |
| 负债总额 | 3,582.70 | 4,094.14 |
| 应收款项总额 | 151.78 | 82.12 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,707.23 | 11,683.86 |
| 营业利润 | -526.98 | -706.98 |
| 净利润 | -526.98 | -704.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17.36 | -532.14 |
3、其他情况公司合法持有且有权转让其所持有的丰顺管桩的股权。本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，丰顺管桩将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为丰顺管桩提供担保、委托理财的情况。
本次股权转让日前，丰顺管桩因流动资金不足向混凝土投资公司借入临时周转资金1,100万元，此次股权转让后，届时受让方承接存货支付的资金将用于偿清该借入款项。除此以外，丰顺管桩不存在其他占用上市公司资金的情况。
四、定价依据
本次交易转让定价依据主要为中联国际评估咨询有限公司出具的《广东塔牌混凝土投资有限公司拟进行股权转让涉及丰顺塔牌混凝土构件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2019】第VIMPD0296号），依据该评估报告，丰顺管桩的净资产评估值为9,055.75万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：广东塔牌混凝土投资有限公司
乙方：林晓东
甲方同意按该协议的条款和条件，将甲方合法拥有的丰顺管桩100%股权（只含固定资产和无形资产）出让给乙方；将丰顺管桩的产成品、原材料、备品配件按现状另行作价由乙方（乙方受让100%股权后的丰顺管桩）承接；乙方同意按该协议的条款和条件按现状受让丰顺管桩100%股权及库存的产成品、原材料、备品配件。
（一）股权转让及受让
1、以2019年3月31日作为转让基准日。
2、转让价格：甲方同意将其持有的丰顺管桩100%股权（只含固定资产和无形资产；不含现金、债权、债务、产成品、原材料、配品备件等其他资产），以人民币9,180万元转让给乙方；乙方同意按上述价格向甲方购买丰顺管桩100%股权。
3、付款方式：
3.1经双方协商一致，在该协议签订后七个工作日内乙方向甲方支付首期股权转让价款的50%，即人民币4,590万元。
3.2在甲方收到首期股权转让价款后七个工作日内，甲乙双方及丰顺管桩到梅州市丰顺县市场监督管理机关办理股权变更登记手续，涉及甲方主动履行的，应由甲方主动提供相关资料及进行股权转让义务。
3.3在办妥上述股权工商变更登记手续七个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让价款人民币3,672万元。
3.4余10%的股权转让价款，即人民币918万元，于乙方收到梅州市丰顺县市场监督管理局关于丰顺管桩股权转让的核准变更登记通知书之日起三十个工作日内全额支付给甲方。
（二）库存产成品、原材料、备品配件作价及承接
库存产成品、原材料、备品配件另行作价，由 乙方全部承接，并将承接价款支付至丰顺管
桩指定银行帐户，届时该资金用于支付本次股权转让日前应由甲方负责清偿的债务。
1、产成品的作价及支付方式：
1.1作价：以成本价（含增值税）的8.5折作价。1.2质量验收及数量盘点：双方同意该协议签字后四个工作日内按现状进行质量验收和数量盘点，并进行书面确认。
1.3支付方式：在该协议生效且办妥上述书面确认手续后七个工作日内由乙方支付产成品总价款的50%；股权过户后七个工作日内由乙方支付余下承接总价款。
2、原材料、备品配件（含预付款的在途物资）的作价及支付方式：
2.1作价：以购进成本价（含增值税）作价。
2.2质量验收及数量盘点：双方同意该协议签字后四个工作日内按现状进行质量验收和数量盘点，并进行书面确认。
2.3支付方式：在该协议生效且办妥上述书面确认手续后七个工作日内由乙方支付原材料、备品配件总价款的50%；股权过户后七个工作日内由乙方支付余下承接总价款。
六、涉及本次交易的其他安排
丰顺管桩现有员工留用到2019年12月25日，2019年12月26日后如有员工有意留任的，乙方应给予留用。本次交易，不涉及土地租赁，不存在公司高层人事变动计划等其他安排。本次交易所得款项将用于补充流动资金。本次交易完成后，不会产生关联交易。
七、交易目的和对公司的影响
公司本次出售全资孙公司丰顺管桩100%的股权有利于公司进一步整合资源，优化资产结构，增强公司持续经营和健康发展的能力。将为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次股权交易完成后公司将不再持有丰顺管桩股权。
八、独立董事意见
经审查，认为：公司本次出售控股孙公司丰顺塔牌混凝土构件有限公司100%的股权有利于公司进一步整合资源，优化资产结构，增强公司持续经营和健康发展的能力。将为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。因此，
一致同意此议案。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、丰顺塔牌混凝土构件有限公司股权转让协议；
4、丰顺塔牌混凝土构件有限公司股权转让协议之补充协议；
5、《广东塔牌混凝土投资有限公司拟进行股权转让涉及丰顺塔牌混凝土构件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2019】第VIMPD0296号）。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2019年6月15日