国金证券股份有限公司
关于鸿博股份有限公司
购买房产暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)作为鸿博股份有限公
司(以下简称“鸿博股份”、“上市公司”、“公司”)2016 年度非公开发行股票的保荐机构,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等相关法律法规的规定,对鸿博股份购买房产暨关联交易的事项进行了核查,核
查意见如下:
一、交易概述
鸿博股份拟购买福建鸿博房地产开发有限公司(以下简称“鸿博房地产”)所拥有
的位于福州市仓山区南江滨西大道南侧江城锦绣商务住宅项目(鸿博梅岭观海)B#楼
20 层及 21 层的办公地产,建筑面积合计 1,069.98 平方米(暂计数据,最终以房地产权
属证书为准),房产交易单价为 26,000.00 元/平方米,房产交易总价为 2,781.95 万元(暂
计数据)。公司于 2018 年 2 月 6 日召开第四届董事会 2018 年第一次临时会议审议通过
了《鸿博股份有限公司关于购买房产暨关联交易的议案》,同意公司购买鸿博房地产所
拥有的上述办公地产。
鸿博房地产为公司控股股东、实际控制人之一尤玉仙通过鸿博集团有限公司(以下
简称:鸿博集团)间接控股的公司,本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等规定,本次交易(含关联交易累计金额)未超出董事会
审批范围,本议案无需提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次关联交易不构成重大资产重
组。
二、关联方的基本情况
(一)关联关系
尤玉仙持有鸿博集团 69.25%股权,鸿博集团持有本次交易对方鸿博房地产 100%股
权;尤玉仙同时担任鸿博房地产的执行董事、法定代表人。
在上市公司层面,尤玉仙系上市公司的控股股东、实际控制人之一。
(二)关联方基本情况
鸿博房地产基本情况如下:
公司名称 福建鸿博房地产开发有限公司
成立日期 2010 年 4 月 19 日
注册资本 44,500 万元
股权结构 鸿博集团持有 100%股权
公司住所 福州市仓山区建新镇金达路 136 号 2 号楼二层
公司类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 尤玉仙
房地产的开发;商品房销售;房屋租赁;物业管理。(以上经营范
经营范围
围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
统一社会信用代码 91350000553241090N
鸿博房地产主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 167,210.92 160,874.74
负债总额 134,151.64 126,562.14
净资产 33,059.28 34,312.60
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -1,246.52 -2,132.74
注:以上数据未经审计。
三、交易标的的基本情况
(一)交易标的基本情况
江城锦绣商务住宅项目(鸿博梅岭观海)位于福建省福州市南江滨西大道南侧,
观海路与积善巷交汇处,面朝闽江,紧邻烟台山公园,东西两侧的交通干道分别是解放
大桥、闽江大桥,交通便利,地理位置优越。项目规划为五栋中高层建筑,为集写字楼、
住宅、商业于一体的现代化城市综合体。
本次鸿博股份拟购买的为该项目 B#楼第 20 层及 21 层的办公地产。江城锦绣商务
住宅项目(鸿博梅岭观海)B#楼建筑面积为 10,162.86 平方米,用途均为办公。土地
用途为商服用地-批发零售用地(商场)、商务金融用地(办公楼)、住宅用地-城镇住
宅用地(普通住宅),土地使用权终止日期为:商服用地:至 2051-01-05;住宅用地:
至 2081-01-05。
该房产均取得了相应的《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程
规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》等文件。
(二)标的资产登记过户安排
截至本核查意见出具日,江城锦绣商务住宅项目(鸿博梅岭观海)正在办理总体
竣工验收手续,其建设手续齐全、合规。本次拟购买的办公地产未涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施,同时也不存在妨碍权属转移的其他情况。对于鸿博房地产将
房产抵押予福建海峡银行股份有限公司用于开发贷的担保,公司将督促鸿博房地产在解
除相关房产抵押手续并验收后,及时为公司办理房地产权属证书。
四、交易的定价政策及定价依据
鸿博股份本次拟购买的办公地产位于福州市南江滨西大道南侧,目前该楼盘附近区
域写字楼的销售均价在 29,000-37,000 元/平方米之间,具体情况如下:
单位:元/平方米
写字楼名称 位置 开盘时间 均价 销售情况
台江商都汇 台江福州市五一南路与瀛滨路交叉口 2017 年 12 月 24 日 29,000 在售
三盛滨江国际 仓山南江滨大道(三盛巴厘岛东侧) 2017 年 11 月 12 日 37,000 在售
恒丰大厦 台江金融街光明路与曙光支路交叉口 2014 年 10 月 30,000 在售
注:以上数据来源于搜房网(www.sofang.com)。
江城锦绣商务住宅项目(鸿博梅岭观海)办公楼备案价格在 3 万元/平方米左右。
本次房产的转让价格以鸿博房地产备案价格为基础,参照周边办公楼盘交易价格,
经双方友好协商,同时鸿博地产给予公司特别折扣优惠,最终确定交易价格为 26,000
元/平方米,交易总价为 2,781.95 万元(暂计数据),遵循了客观、公平、公允的定价
原则。
五、交易协议的主要内容
公司将在董事会审议通过后与鸿博房地产签署《认购协议书》。合同主要内容如下:
1、合同主体
出卖人(以下简称下称甲方):福建鸿博房地产开发有限公司;
买受人(以下简称乙方):鸿博股份有限公司。
2、建筑面积:1,069.98 平方米(暂计数据);房产总价:27,819,480.00 元。
3、付款方式:
一次性付款:乙方应于签订本认购协议之日起 15 日内,付清全部的购房款。
4、其他:乙方应在接到甲方书面通知之日起三日内,携此协议书及身份证或其他
有效证件至甲方处与甲方签订《商品房买卖合同》并办理网络签约。本认购协议经甲乙
双方签字盖章、乙方支付定金后生效,于甲、乙双方签订《商品房买卖合同》后自行失
效。
六、交易目的和对公司的影响
公司本部现所属地块已成为福州市核心生活区之一,用作办公已不能有效发挥资产
的最大价值。综合考虑到公司日常经营办公需要,公司拟以自有资金向鸿博房地产购买
部分办公房产用于日常办公,符合公司长远发展战略。
本次交易为关联交易,交易价格以目前市场价格为基础确定,交易价格公允,不存
在损害中小股东利益的情形。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
2017 年,公司与鸿博房地产累计发生关联交易金额为 1.34 万元(含税),交易内
容为销售红酒。2018 年初至公告日公司与鸿博房地产尚未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将该关联交
易事项提交第四届董事会 2018 年第一次临时会议审议。
独立董事针对该关联交易事项发表独立意见如下:本次购买房产,是为了满足公司
未来发展战略对经营场地的需求,有利于公司的持续长远发展。本次房产转让定价依照
市场价值的原则,关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则,不存在损害公司和全
体股东利益的情形,不影响公司独立性。该关联交易已经公司第四届董事会 2018 年第
一次临时会议审议通过,其程序是合法、合规的。我们同意该关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必
要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、本次购买房产的关联交易是为了满足公司经营发展的需要,有利于公司的持续
长远发展,本次房产转让定价依照市场价值的原则,关联交易价格公允,不存在损害公
司和全体股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十、保荐机构进行的核查工作
1、与公司董事长等谈话,询问本次关联交易的具体情况,并实地查看拟购买的办
公房产;
2、核查拟购买办公房产的《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设
工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》等文件;
3、查询比对拟购买办公房产附近区域在售写字楼的销售均价;
4、查阅鸿博房地产的工商资料等文件。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于鸿博股份有限公司购买房产暨关联交易
的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人(签字):
李鸿
胥娟
保荐机构(公章):国金证券股份有限公司
年月日