兴业证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金
暂时补充公司流动资金的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行专项核查。具体情况如下：
一、公司本次募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]748号）核准，本次公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票126,544,618.00股，发行价格为每股人民币4.37元，募集资金总额为552,999,980.66元，扣除发行费用17,136,544.62元后，募集资金净额为535,863,436.04元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2017]第ZB12043号”验资报告。本次非公开发行股票募集资金全部用于投资“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”。
公司于2017年11月28日召开的第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。同意公司将非公开发行股票的募集资金人民币48,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后募集资金增资至厦门合兴智能集成服务有限公司并签署《募集资金四方监管协议》之日起不超过十二个月。现为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，公司于2018年10月16日召开的第四董事会第三十次会议，审议通过了《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续运用非公开发行股票部分
闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过人民币45,000.00万元，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。
截至本公告日，公司智能包装集成服务建设项目已签约并实施16条生产线，共支出募集资金1,223.84万元，主要用于包装生产线的设备采购。公司正按计划积极推进该项目，根据公司募投项目资金使用计划及付款进度，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。
二、本次闲置募集资金补充流动资金的金额及期限根据公司募投项目资金使用计划，本次部分募集资金在一段时间内处于闲置状态，而鉴于公司目前生产销售规模的不断扩大，公司经营所需的流动资金需求相应增加。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本着对全体股东负责的态度，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出。因此在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司董事会拟继续使用闲置募集资金45,000.00万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用主体为公司及公司合并范围内的子公司，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可以减少公司一定的银行贷款，减少财务费用的情况可参照银行同期利率推算。本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是由于公司及公司合并范围内的子公司生产经营需要补充所需的流动资金。公司承诺如下：
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
2、不影响募集资金投资项目正常进行；
3、公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
4、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；
5、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，也不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
6、公司本次使用闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
三、相关审核程序公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
四、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：合兴包装本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有利于缓解流动资金不足的现状，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东利益。公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次暂时补充流动资金时间不超过十二个月，本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金之事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意的明确意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定。
综上，保荐机构对合兴包装本次使用总额不超过45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄实彪 李蔚岚
兴业证券股份有限公司
2018年 10月 16日