南洋天融信科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2017 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所中小板公司管理部：
南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或
“南洋股份”）于 2018 年 6 月 7 日收到贵所下发的《关于对南洋天融信科技集
团股份有限公司 2017 年年报的问询函》中小板年报问询函【2018】第 422 号），
公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释。
问题及回复如下：
1、你公司 2017 年四个季度营业收入分别为 6.83 亿元、11.31 亿元、12.87
亿元和 20.32 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为-3,041.45 万元、
1,869.84 万元、4,540.19 万元和 3.91 亿元。请结合公司销售模式、收入确认
政策、历史销售情况及同行业情况，说明你公司各项业务是否存在周期性，是
否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。
【回复】：
一、结合公司销售模式、历史销售情况及同行业情况，公司电线电缆业务不
存在明显的季节周期性，网络安全业务存在明显的季节周期性。
(一) 公司历史销售和盈利情况
单位：万元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
项目
金额 占全年比例 金额 占全年比例 金额 占全年比例 金额 占全年比例
营业收入 68,322.34 13.31% 113,099.59 22.03% 128,706.83 25.07% 203,182.13 39.58%
2017年
归属于上市公司
-3,041.45 -7.16% 1,869.84 4.40% 4,540.19 10.68% 39,137.36 92.08%
股东的净利润
营业收入 40,268.24 14.03% 79,569.11 27.72% 67,258.31 23.43% 99,975.66 34.82%
2016年
归属于上市公司
1,241.73 17.67% 3,182.62 45.29% 2,348.24 33.41% 255.00 3.63%
股东的净利润
营业收入 36,188.98 15.86% 56,380.32 24.71% 62,237.30 27.28% 73,342.45 32.15%
2015年
归属于上市公司
965.69 17.13% 1,863.44 33.05% 1,302.49 23.10% 1,506.43 26.72%
股东的净利润
由上表可见，公司 2015 年和 2016 年销售和盈利情况并未表现出明显的季节
周期性特征；2017 年由于利润表合并了网络安全业务，不仅销售和盈利状况大
幅增长，且销售和盈利数据下半年明显超过上半年，第四季度为全年销售和盈利
高峰，盈利情况表现出明显的季节周期性特征。
(二) 公司销售模式对季节周期性的影响
1、电线电缆业务
2015 年和 2016 年，公司业务主要为电线电缆业务，业务模式主要为招投标
及经销商销售模式，主要根据订单进行生产及销售，除第一季度因春节原因使得
生产及销售货物较少，销售及盈利较低外，其余各季度未表现出较明显的季节周
期性。
2、网络安全业务
2017 年，公司利润表合并了网络安全业务。公司网络安全业务的主要客户
集中于政府部门、军队、军工企业及金融、能源等行业的大中型企业，这些客户
通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般在上半年审批当年的年度预算
和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调
试和验收等。因此公司网络安全业务的盈利情况存在明显的季节周期性特征，营
业收入和净利润的实现主要集中在下半年，尤其是第四季度。
公司网络安全业务存在明显的季节周期性，是由于行业特点和销售模式决定
的，网络安全行业其他上市公司也存在明显的季节周期性。2015 至 2017 年同行
业可比上市公司各季度营业收入及其占全年比例、各季度归属于上市公司股东净
利润及其占全年比例的具体情况如下：
单位：万元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
项目
金额 占全年比例 金额 占全年比例 金额 占全年比例 金额 占全年比例
启明星辰 28,670.82 12.58% 40,295.44 17.68% 48,601.71 21.33% 110,284.56 48.41%
2017年 营业收入 绿盟科技 13,262.53 10.57% 22,927.33 18.27% 17,088.04 13.61% 72,233.18 57.55%
美亚柏科 14,481.64 10.83% 22,548.35 16.87% 22,213.96 16.62% 74,420.08 55.68%
启明星辰 23,043.71 11.96% 34,157.39 17.72% 45,071.67 23.39% 90,464.26 46.93%
2016年 营业收入 绿盟科技 11,576.85 10.61% 19,941.36 18.28% 20,011.99 18.35% 57,539.19 52.76%
美亚柏科 10,434.30 10.46% 15,460.39 15.49% 18,527.16 18.57% 55,368.99 55.48%
启明星辰 18,930.69 12.34% 28,722.63 18.72% 36,952.67 24.09% 68,789.84 44.84%
2015年 营业收入 绿盟科技 6,467.67 7.37% 15,574.16 17.75% 14,558.36 16.59% 51,166.28 58.30%
美亚柏科 7,894.07 10.34% 12,089.26 15.84% 14,485.35 18.98% 41,847.35 54.83%
单位：万元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
项目
金额 占全年比例 金额 占全年比例 金额 占全年比例 金额 占全年比例
启明星辰 -671.02 -1.48% 655.28 1.45% 5,529.56 12.24% 39,675.38 87.79%
归属于上市公司
2017年 绿盟科技 -5,402.17 -35.45% 762.50 5.00% -1,174.42 -7.71% 21,050.87 138.16%
股东的净利润
美亚柏科 336.74 1.24% 2,916.05 10.73% 3,324.10 12.23% 20,594.74 75.80%
启明星辰 -528.63 -1.99% 1,098.20 4.14% 4,143.53 15.63% 21,804.09 82.22%
归属于上市公司
2016年 绿盟科技 -3,337.65 -15.16% 3,621.08 16.45% 1,166.47 5.30% 20,562.51 93.41%
股东的净利润
美亚柏科 105.21 0.58% 2,235.82 12.24% 2,261.44 12.38% 13,659.93 74.80%
启明星辰 -991.95 -4.06% 2,755.33 11.29% 3,319.18 13.60% 19,330.17 79.18%
归属于上市公司
2015年 绿盟科技 -4,479.20 -23.05% 3,199.73 16.47% -84.47 -0.43% 20,796.32 107.02%
股东的净利润
美亚柏科 86.56 0.65% 1,809.29 13.59% 1,663.42 12.49% 9,757.22 73.27%
由上表可见，启明星辰、绿盟科技和美亚柏科营业收入和净利润的实现集中
在下半年，尤其是第四季度，业务呈明显的季节周期性特征，与我公司网络安全
业务季节周期性情况一致。
二、公司收入确认政策和成本费用核算方法按照会计准则制订并执行，并在
历史上保持稳定，公司各项业务均不存在跨期确认收入及跨期结转成本费用等情
形。
1、公司收入确认政策
1）电线电缆业务
公司销售电线电缆商品取得的收入确认政策为对已将商品所有权上的主要
风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的
收入已经取得或取得了收款的凭据，相关的经济利益很可能流入企业，且与销售
该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2）网络安全业务
（1）标准化软件产品
标准化软件产品不需要安装调试的，在按合同约定将产品转移给对方后确认
销售收入；需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确
认收入。
（2）客户化软件产品
客户化软件产品一般合同项目实施周期较长，按客户提供的阶段性验收凭据
确定完工进度，分阶段确认收入；无阶段性验收凭据的，在项目完成并经对方验
收合格后一次性确认收入。
（3）安全服务收入
安全服务收入包括定期维护服务、设备租赁服务和其他服务。定期维护服务
在服务期间采用直线法确认收入；设备租赁服务承租方出具结算单的，以结算单
所涉内容进行收入确认，承租方未能出具结算单的，在合同定义的租赁期间内采
用直线法确认收入；其他服务按客户提供的阶段性验收凭据确定完工进度，分阶
段确认收入，无阶段性验收凭据的，在项目完成并经对方验收合格后一次性确认
收入。
（4）第三方产品
在第三方产品交付客户，且产品所有权上的主要风险或报酬转移给客户，收
到货物签收单或取得收取货款的权利时，确认收入。
（5）安全集成业务
安全集成业务是指以上几种销售和劳务形式组合而形成的综合性业务，对于
安全集成业务，若以上各类销售可以分别单独核算，则各类销售收入按以上方法
分别确认，如果不能单独核算，则合并核算，并按客户提供的阶段性验收凭据确
定完工进度，分阶段确认收入；无阶段性验收凭据的，在项目完成并经对方验收
合格后一次性确认收入。
2、公司成本费用核算方法
公司的主要成本为原材料、加工费及机器设备折旧等，在发生时按照和收入
配比结转当期成本；公司的费用主要是人员工资、租赁及物业费、折旧费及摊销、
差旅交通费、办公水电费等根据权责发生制记入当期损益，不存在跨期结转的问
题。
由此可见，公司收入确认政策和成本费用核算方法按照会计准则制订并执行，
并在历史上保持稳定，公司各项业务均不存在跨期确认收入及跨期结转成本费用
等情形。
综上所述，公司电线电缆业务不存在明显的季节周期性，网络安全业务存在
明显的季节周期性，网络安全业务的季节周期性是由于其行业特点和销售模式决
定的，同行业其他上市公司也存在明显的季节周期性；公司收入确认政策和成本
费用核算方法按照会计准则制订并执行，并在历史上保持稳定，公司各项业务均
不存在跨期确认收入及跨期结转成本费用等情形。
2、报告期内，公司及全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司参与投
资成立珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）（以下
简称“艳阳天基金”）。该投资基金总规模 50,000 万元，其中公司及孙公司认缴
出资 49,800 万元，占比 99.60%。艳阳天基金使用自有资金认购全国中小企业股
份转让系统挂牌公司中网信息及鸿翼股份定向发行的股份。
（1）请结合公司目前出资情况及在投资基金享有的权益，补充说明将该投
资基金纳入合并报表范围的依据是否充分、合理以及是否符合《企业会计准则》
的相关规定。请年审会计师发表专业意见。
【回复】：
一、成立珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）
的基本情况
经公司第四届董事会第二十六次会议及 2016 年度股东大会审议并通过《关
于参与投资珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）》
的议案，为了充分借助专业投资机构的专业力量加强公司的产业布局，公司及全
资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司参与投资成立珠海安赐艳阳天网络
信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“艳阳天基金”或“合
伙企业”）。该投资基金总规模 50,000 万元，其中公司及孙公司认缴出资 49,800
万元，占比 99.60%。
二、公司目前出资情况及在投资基金享有的权益
1、公司目前出资情况
截止 2018 年 6 月 14 日，公司及孙公司北京天融信网络安全技术有限公司已
实缴出资 67,911,762.00 元，占艳阳天基金实缴出资 68,174,500.00 元的 99.60%，
具体出资情况如下：
投资企业 认缴金额 持股比例(%) 已缴出资
南洋天融信科技集团股份
298,800,000.00 59.80 40,747,057.20
有限公司
北京天融信网络安全技术
199,200,000.00 39.80 27,164,704.80
有限公司
珠海安赐创业股权投资基
1,000,000.00 0.20 136,369.00
金管理企业（有限合伙）
嘉亿（北京）股权投资基金
1,000,000.00 0.20 126,369.00
管理有限公司
合计 500,000,000.00 100.00 68,174,500.00
2、合伙人的约定
珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“安赐创业”）
及嘉亿（北京）股权投资基金管理有限公司（以下简称“嘉亿资本”）为艳阳天
基金的普通合伙人，是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，对
合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受其他有限合伙人的
监督。其中，安赐创业负责合伙企业在相关投资项目的尽职调查、投资建议、投
资运作、投后管理等基金投资运作相关事务，以及艳阳天基金在中国证券投资基
金业协会的基金登记备案工作。在开展上述工作过程前，安赐创业与嘉亿资本应
及时沟通并予以书面确认且嘉亿资本对上述事务享有监督权及财务审查权。除上
述安赐创业单独负责事项以外，其他与执行事务合伙人权利相关的所有事项，均
应经过全体执行事务合伙人共同同意方可执行。嘉亿资本及安赐创业未经对方同
意的，不得单独对外代表合伙企业签署任何协议文件。公司及孙公司北京天融信
网络安全技术有限公司为艳阳天基金的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合
伙企业债务承担责任，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
3、投资决策的约定
根据艳阳天基金合伙协议第四十四条及第四十七条约定，为了提高投资决策
的专业化程度和操作质量，艳阳天基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由
5 名专业人员组成，其中公司及全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司各
委派 1 名委员，珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）委派 2 名委员，
嘉亿（北京）股权投资基金管理有限公司委派 1 名委员。投资决策委员会按照每
人一票的方式对本合伙企业的项目投资及投资项目退出事宜作出决议，项目投资
及投资项目退出事宜需经投资决策委员会超过四票（含本数）同意方可执行。
4、执行事务合伙人更换及除名的约定
根据艳阳天基金合伙协议第二十四条及第四十七条约定，非因执行事务合伙
人故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损失的情况下，并经过除拟被更
换的执行事务合伙人外其他全体合伙人一致同意作出执行事务合伙人更换之生
效决议，可将执行事务合伙人更换；如因执行事务合伙人故意或重大过失行为，
致使合伙企业受到重大损失，经除拟被除名的执行事务合伙人外的其他全体合伙
人一致同意作出执行事务合伙人除名之生效决议，可将执行事务合伙人除名。
5、利益分配及亏损承担的约定
根据艳阳天基金合伙协议第五十三条及第五十五条约定，基金投资的全部项
目退出后所取得的收入，首先用于支付本合伙企业运营所需的必要运营成本费用，
其次用于向全部合伙人返还投资实缴本金，再次当基金的年化收益率超过 6%（单
利）时，基金所获得的全部收入在扣除必要运营成本费用及向全部合伙人返还实
缴本金后余额的 20%作为业绩报酬支付给珠海安赐创业股权投资基金管理企业
（有限合伙），当基金的年化收益率未超过 6%（单利），则艳阳天基金不向珠海
安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）支付业绩报酬，最后按合伙人的实
缴出资比例向合伙人分配项目剩余收益。此外，合伙协议第五十六条约定，合伙
企业清算时如总体出现亏损，由全体合伙人按实缴出资比例承担。
三、公司将艳阳天基金纳入合并范围的判断依据
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定，同时结合证监会会计部《2015 年上市公司
年报会计监管报告》提及的“结构化主体纳入合并报表范围的判断，应根据企业
会计准则及相关规定，对于上市公司发起设立、管理或投资的结构化主体，当公
司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报，并且有能力运用对结构化主体的权
力来影响其回报的金额时，应将该结构化主体纳入合并范围”进行判断。
从以下几个方面对是否具有控制进行分析判断：
1、拥有结构化主体的权力的判断
1）执行事务合伙人之一嘉亿资本与公司存在关联关系：公司董事李健担任
嘉亿资本的法定代表人、执行董事及经理，且担任嘉亿资本母公司百荣明泰资本
投资有限公司的总经理；而百荣明泰资本投资有限公司持有公司 13.98%的股份，
为公司第二大股东；即艳阳天基金执行事务合伙人之一嘉亿资本为公司关联方，
享有执行事务合伙人相关的权利，能对艳阳天基金的运营产生实质影响。
2）根据投资决策的约定，项目投资及投资项目退出事宜需经投资决策委员
会超过四票（含本数）同意方可执行，投资决策委员会由 5 名专业人员组成，其
中公司及全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司共派出 2 名委员，即公司
享有投资决策的一票否决权。
3）根据执行事务合伙人更换及除名的约定，如执行事务合伙人之一安赐创
业满足被更换或被除名的条件时，公司及其关联方嘉亿资本能决定将其更换或除
名。
因此，公司有能力主导艳阳天基金的投资决策，拥有对艳阳天基金的“权利”
要素。
2、享有可变回报主要方的判断
从收益分配机制来看，可变回报分为如下：1）按实缴比例向全部合伙人返
还投资实缴本金；2）超额收益部分，20%作为业绩报酬支付给执行事务合伙人之
一安赐创业；3）剩余收益部分按合伙人的实缴出资比例向合伙人分配。
公司及孙公司北京天融信网络安全技术有限公司认缴出资比例为 99.60%，实
缴出资比例为 99.60%，享有艳阳天基金绝大部分的收益分配及亏损负担，对艳
阳天基金享有可变回报，且为可变回报的主要方。
四、年审会计师的专业意见
公司 2017 年年审会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
对此的专业意见结论为：“我们认为公司有能力主导艳阳天基金的投资决策，拥
有对艳阳天基金的“权利”要素，有能力运用对艳阳天基金的权力来影响其可变
回报的金额，对该基金具有控制。故南洋股份 2017 年度将珠海安赐艳阳天网络
信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）纳入合并报表范围的依据充分、合
理，符合《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》的相关规定。”
（2）艳阳天基金上述投资是否构成《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等制度规定的风险投资，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，并请说明
公司风险投资内控制度制定及执行情况。
【回复】：
一、艳阳天基金使用自有资金认购全国中小企业股份转让系统挂牌公司中网
信息及鸿翼股份定向发行的股份的投资已构成《深圳证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等制度规定的风险投资。公司已按照相关规定履行相应的审议程序和
信息披露义务，具体包括：
1、 2018 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议，经全体董事(含
独立董事)一致同意，审议通过了《关于确认公司使用自有资金进行风险投资》
的议案，对艳阳天基金自成立以来使用自有资金进行的风险投资予以补充确认并
提交股东大会审议。
《第五届董事会第九次会议决议公告》、《关于确认艳阳天基金认购“中网信
息”及“鸿翼股份”定向发行股份的公告》于 2018 年 4 月 27 日披露在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》。
独立董事意见于 2018 年 4 月 27 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
确认公司使用自有资金进行风险投资》的议案。
《2017 年年度股东大会决议公告》于 2018 年 5 月 19 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》。
二、公司风险投资内控制度制订及执行情况，如下：
1、《公司章程》规定了风险投资的适用类型、审批权限、决策程序等事项。
同时，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等规定，已制定了专门的《对外投资管理制度》，对风
险投资的审批权限、决策程序、风险控制、信息披露、责任部门及责任人等做出
了明确且详细的规定。
2、 公司及其子公司开展相关风险投资时，均能严格执行上述规定。2017
年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 14 日，公司及其子公司进行风险投资三项。其中：两
项为艳阳天基金的前述投资，已履行的审议程序和信息披露情况如上文所述；另
一项为公司全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司以自有资金认购北京
元鼎时代科技股份有限公司定向发行的股份，该项风险投资业经第四届董事会第
二十八次会议（全体董事一致同意）和 2017 年年度股东大会审议通过，独立董
事意见及相关公告均已依法披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
综上所述，公司已依法制定了风险投资的相关内控制度且被有效执行，能够
保证风险投资的合理、必要及合法。公司进行风险投资，相关审议程序完整，投
资决定审慎。
3、报告期内，你公司计入非经常性损益项目合计金额为 7,227.78 万元，
其中其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为 3,159.3 万元。请补充说明
“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体构成和金额，以及会计处理
是否符合企业会计准则的规定，请年审会计师发表专业意见。
【回复】：
公司 2017 年度根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的相关规定归集计算财务报表
非经常性损益项目，具体列示如下：
项 目 2017 年度
非流动资产处置损益 2,754,724.95
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
30,102,169.28
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
15,382,477.47
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,406,698.91
其他符合非经常性损益定义的损益项目 31,593,005.38
小 计 78,425,678.17
减：企业所得税影响数 6,147,832.99
少数股东损益影响数 -
归属于公司普通股股东非经常性损益净额 72,277,845.18
其中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”金额为 31,593,005.38 元，
由如下事项构成：
1、公司及其下属子公司 2017 年度投资理财产品，累计确认理财产品投资收
益 20,936,875.22 元，列入“其他符合非经常性损益定义的损益项目”。
2、公司之子公司广州南洋电缆有限公司 2017 年度按权益法确认对联营企业
珠海利南投资合伙企业（有限合伙）投资收益 10,851,479.38 元，其中珠海利南
投资合伙企业（有限合伙）按权益法确认其对外投资的企业的投资收益时，对该
企业净利润来源于债权投资资金占用费收入的投资收益部分，列入非经常性损益，
广州南洋电缆有限公司按持股比例确认对珠海利南投资合伙企业（有限合伙）投
资收益中相应的非经常性损益 10,656,130.16 元部分作为公司非经常性收益项
目，列入“其他符合非经常性损益定义的损益项目”。
公司 2017 年年审会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
对此的专业意见结论为：“我们认为南洋股份 2017 年度非经常性损益中的“其他
符合非经常性损益定义的损益项目”相关事项的会计处理符合企业会计准则的规
定，以及符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益（2008）》的相关规定。”
4、报告期内，你公司的孙公司北京天融信网络安全技术有限公司完成收购
北京同天科技有限公司（以下简称“同天科技”）共计 30.01%的股权，确认商誉
1,737.65 万元。你公司在年报中披露，同天科技新增 30.01%股权形成的商誉不
存在减值情况。请结合同天科技业绩完成情况、未来盈利预期，详细解释说明
商誉不存在减值的原因与依据。
【回复】：
2017 年 9 月，公司全资子公司北京天融信科技有限公司（以下简称“天融
信”）之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）
以自有资金 1,764.9 万元收购同天科技共计 30.01%的股权（对应 1,764.9 万元出
资额），确认商誉 1,737.65 万元。截至报告期末，同天科技新增 30.01%股权形成
的商誉不存在减值情况的主要原因和依据如下：
同天科技是为行业客户的业务信息化提供网络集成设计、专业领域软件开发
一体化服务的解决方案提供商，在为政府、教育、金融、企业等行业客户提供系
统集成、软件开发、运行服务等 IT 综合服务解决方案领域拥有较强的竞争力。
公司收购同天科技股权后，天融信能够将多年积累的网络安全、大数据与云
服务技术优势与同天科技的综合化 IT 服务能力相结合，为各行业用户提供安全
的、领先的一站式行业化解决方案；天融信领先的技术与产品可以有力提升同天
科技的 IT 综合服务能力，同时在同天科技的优势行业借助于其 IT 综合服务能力
可以进一步拓宽天融信的市场空间。
因此，本次收购价款的确定主要基于上述业务协同和资源整合的考虑，不以
原股东对同天科技的业绩承诺为基础，未要求同天科技原股东对同天科技业绩进
行承诺。
公司根据企业会计准则的相关规定对商誉进行减值测试，在对商誉进行减值
测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或
资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与
商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或
者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认
相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这
些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）
与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，
确认商誉的减值损失。
可收回价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-有息负债
价值
经营性资产价值的测算：经营性资产价值采用预计未来现金流量现值法进行
测算，预计未来现金流量现值法的计算公式：营业性资产价值＝未来收益期内各
期现金流量的现值之和。
现金流量的确定：预测期现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出
－营运资本追加额。
其中，息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管
理费用-财务费用（不含筹资活动产生的）
根据同天科技的发展规划及行业特点，明确的预测期确定为 5 年，自第 6
年起为永续期。
根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的收益率作为
无风险报酬率、以沪深 A 股股票 100 周同类上市公司 Beta 为基础计算确定公司
权益系统风险系数 β、结合适当的风险溢价以及综合考虑同天科技经营环境、企
业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异确定特
定风险调整系数来测算 WACC 为 12.80%。
金额单位：万元
未来永
项目 参数 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
续
70,000.0
营业收入 25,000.00 32,500.00 43,000.00 56,000.00
利润总额 450.00 650.00 1,100.00 1,620.00 2,150.00
减：所得税
67.50 97.50 165.00 243.00 322.50
费用
净利润 382.50 552.50 935.00 1,377.00 1,827.50
权益自由
382.50 552.50 935.00 1,377.00 1,827.50 1,827.50
现金流量
折现系数
12.80% 0.8865 0.7859 0.6967 0.6177 0.5476 4.2781
权益自由
现金流量
折现 339.09 434.21 651.41 850.57 1,000.74 7,818.23
权益自由
现金流量 11,094.25
折现累计
加：溢余性
资产
加：非经营
性资产
减：非经营
性负债
公司股东
权益评估 11,094.25
值
注：表中各项指标是同天科技根据中长期规划，综合考虑企业所处行业分析、
期末已签订单及经营计划，对未来经营作出的预测和分析。根据同天科技业务情
况、未考虑各年营运资产增加投入以及各年资产投入较少、预测时未考虑各年资
本性投入。同天科技也不存在溢余性资产和非经营性资产及负债。
根据同天科技的股东权益评估值和天融信网络对同天的持股比例计算，天融
信网络对应股权价值为：11,094.25*45%=4,992.41 万元。截至 2017 年 12 月 31
日，天融信网络对同天科技包含商誉的资产组的账面价值是 2,217.93 万元，即天
融信网络持有同天科技股权可变现价值大于其包含商誉在内的资产组的账面价
值。
截至 2018 年 5 月末，同天科技经营情况良好，2018 年 1-5 月实现收入约 1
亿元人民币，从公司所属行业周期来看，各项业务发展符合预期。因此，因合并
同天科技形成的商誉不存在减值的风险。
5、报告期末，你公司单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款账
面金额合计 1,356.88 万元，均全额计提坏账准备。请补充说明上述应收账款的
形成原因，欠款方性质，预计无法收回的判断依据，以及你公司已采取或拟采
取的催收措施。
【回复】：
报告期末，公司单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款账面金额
合计 1,356.88 万元，均全额计提坏账准备，具体明细如下：
期末金额
项 目 欠款方性质
账面金额 坏账准备 计提比例(%)
单位 1 非关联方 3,877,185.10 3,877,185.10 100.00
单位 2 非关联方 2,691,112.00 2,691,112.00 100.00
单位 3 非关联方 2,602,841.71 2,602,841.71 100.00
单位 4 非关联方 1,370,089.95 1,370,089.95 100.00
单位 5 非关联方 1,069,397.06 1,069,397.06 100.00
单位 6 非关联方 743,745.44 743,745.44 100.00
单位 7 非关联方 663,554.66 663,554.66 100.00
单位 8 非关联方 292,365.08 292,365.08 100.00
单位 9 非关联方 204,821.05 204,821.05 100.00
单位 10 非关联方 53,660.28 53,660.28 100.00
合计 13,568,772.33 13,568,772.33 100.00
上述款项均为公司销售电线电缆业务而产生的应收账款，欠款方均为电线电
缆业务的客户，欠款性质为货款。上述款项相关业务发生时均经双方对账确认，
但上述客户在合同约定货款期限内未按时支付货款。公司在多次沟通无果后采取
司法诉讼程序追讨，取得法院判决书胜诉或民事调解书确认相应债权并及时向法
院申请强制性执行，但上述客户长时间或未能按法院判决书或民事调解书归还公
司货款，或无实质财产可供强制性执行，故公司将上述应收款项全额计提了坏账
准备。
公司对于未按时支付货款的客户会专门成立催收小组进行催收，并关注客户
的业务经营及资金情况，及时向法院申请财产保全措施，尽量减少实质坏账损失
的风险。
特此公告
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十五日
