合肥城建发展股份有限公司董事会关于公司本次重组摊薄即期回报及其填补措施的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，合肥城建发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）就本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的分析，现说明如下：
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份的方式向合肥市工业投资控股有限公司（以下简称“交易对方”或“工业控股”）购买合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“标的公司”或“工业科技”）100%股权，并拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本次发行股份购买资产的交易价格，以具有证券期货相关业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司出具并经合肥市人民政府国有资产监督管理委员会备案的标的资产截至评估基准日的评估值154,290.59万元为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和增值税金额、以及分红金额后，经交易双方协商确定为128,622.89万元。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价，即11.51元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2019年4月18日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本320,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3
股。上述权益分派方案除权除息日2019年5月14日，因此本次发行股份价格调整为7.14元/股。按照本次发行股票价格7.14元/股进行计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为180,144,103股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
二、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
本次重组完成后，上市公司总股本将由512,160,000股增加至692,304,103 股。根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2018年《审计报告》（会审字[2019]2713号）、上市公司2019年1-4月未经审计财务报表、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年及2019年1-4月《备考审阅报告》（会审字[2019]6323号），本次重组前后上市公司主要财务指标如下：
| 项目 | 2019年4月30日/2019年1-4月 | 2018年12月31日/2018年 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 总资产 | 1,326,718.01 | 1,738,117.26 | 1,281,338.62 | 1,677,357.87 |
| 总负债 | 1,106,255.86 | 1,359,789.83 | 1,081,653.85 | 1,322,743.11 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 199,113.72 | 344,983.98 | 186,271.38 | 330,613.87 |
| 营业收入 | 85,100.64 | 101,446.50 | 197,146.91 | 256,208.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,842.35 | 14,370.11 | 24,754.96 | 33,463.09 |
| 资产负债率 | 83.38% | 78.23% | 84.42% | 78.86% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2507 | 0.2076 | 0.4833 | 0.4834 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.89 | 4.98 | 3.64 | 4.78 |
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
三、关于本次重大资产重组摊薄股票即期回报风险及应对措施
根据上市公司经审计的2018年度财务报表以及经审阅的2018年度备考财务报表，本次交易不会导致2018年即期回报摊薄；根据上市公司未经审计的2019年1-4月财务报表以及经审阅的2019年1-4月备考财务报表，本次交易导致2019年1-4月即期回报摊薄，主要是由于上市公司部分项目在第一季度集中交付导致
净利润同比增幅明显高于标的公司所致。本次交易后，标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的投资项目产生预期收益需要一定时间，且不能排除标的资产自身经营情况及盈利状况不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加快完成对置入资产和相关资源整合，丰富业务结构
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理， 充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，优化公司的收入结构，发挥规模经济和协同效应，增强上市公司的核心竞争力。
（2）加强募集资金的管理和运营，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的承诺
上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（二）上市公司控股股东对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东兴泰集团作出如下承诺：
“本公司将继续保证合肥城建的独立性，不会越权干预合肥城建经营管理活动，不会侵占合肥城建利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应处罚或监管措施。”
特此公告。
合肥城建发展股份有限公司董事会
2019年7月17日