XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码: 002207 证券简称:ST准油 公告编号:2019-078
新疆准东石油技术股份有限公司2019年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会不存在否决提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开日期、时间
（1）现场会议召开日期和时间：2019年8月9日（星期五）11:00。
（2）网络投票时间：2019年8月8日—2019年8月9日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年8月8日15:00至2019年8月9日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：新疆阜康准东石油基地公司办公楼第四会议室。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：公司董事长孙德安先生
6、本次股东大会的的召集、召开与表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计34人，代表股份76,976,572股，占公司股份总数的32.1839%。
2、现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份57,965,883股，
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占公司股份总数的24.2355%。
3、网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东28人，代表股份19,010,689股，占公司股份总数的7.9484%。
4、参加投票的中小股东（指除持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东）情况
本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共28人，代表股份11,104,858股，占公司股份总数的4.6429%。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份30,000股，占公司股份总数的0.0125%。
通过网络投票参加本次股东大会的股东27人，代表股份11,074,858股，占公司股份总数的4.6304%。
公司董事长孙德安，董事、副总经理兼董事会秘书吕占民，独立董事施国敏出席了现场会议；副董事长李岩，董事朱子立、万亚娟、朱谷佳，独立董事汤洋通过电话会议方式参加；独立董事朱明先生因其他会议冲突无法参加；监事会主席佐军，监事赵树芝、艾克拜尔·买买提出席了现场会议；监事冉耕通过电话会议方式参加；监事高娟因个人原因无法参加；总经理简伟，副总经理兼财务总监张超，副总经理兼安全总监杨宏利现场出席本次股东大会。
公司聘请的见证律师列席本次临时股东大会。
二、议案审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
同意21,100,294股，占出席会议有表决权股份总数的99.3502%；反对138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.6498%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意10,966,858股，占出席会议中小股东表决权总数的98.7573%；反对138,000股，占出席会议中小股东表决权总数的1.2427%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东表决权总数的0.0000%。
（二）审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》
逐项审议通过如下子议案：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
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同意20,764,494股，占出席会议有表决权股份总数的97.7691%；反对138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.6498%；弃权335,800股（其中，因未投票默认弃权335,800股），占出席会议有表决权股份总数的1.5811%。
其中，中小股东的表决情况为：同意10,631,058股，占出席会议中小股东表决权总数的95.7334%；反对138,000股，占出席会议中小股东表决权总数的1.2427%；弃权335,800股（其中，因未投票默认弃权335,800股），占出席会议中小股东表决权总数的3.0239%。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意21,100,294股，占出席会议有表决权股份总数的99.3502%；反对138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.6498%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意10,966,858股，占出席会议中小股东表决权总数的98.7573%；反对138,000股，占出席会议中小股东表决权总数的1.2427%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东表决权总数的0.0000%。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙），认购方式为现金认购。
同意21,100,294股，占出席会议有表决权股份总数的99.3502%；反对138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.6498%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意10,966,858股，占出席会议中小股东表决权总数的98.7573%；反对138,000股，占出席会议中小股东表决权总数的1.2427%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东表决权总数的0.0000%。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格为不低于公司本次非公开发行定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。同意20,960,294股，占出席会议有表决权股份总数的98.6910%；反对278,000股，占出席会议有表决权股份总数的1.3090%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意10,826,858股，占出席会议中小股东表决权总数的97.4966%；反对278,000股，占出席会议中小股东表决权总数的2.5034%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东表决权总数的0.0000%。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，即不超过47,835,475股（含本数）。在该上限范围内，股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如公司在董事会决议日至发行日期间公司发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。
同意21,100,294股，占出席会议有表决权股份总数的99.3502%；反对138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.6498%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意10,966,858股，占出席会议中小股东表决权总数的98.7573%；反对138,000股，占出席会议中小股东表决权总数的1.2427%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东表决权总数的0.0000%。
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次非公开发行的发行对象通过本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减
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持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。同意21,100,294股，占出席会议有表决权股份总数的99.3502%；反对138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.6498%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。其中，中小股东的表决情况为：同意10,966,858股，占出席会议中小股东表决权总数的98.7573%；反对138,000股，占出席会议中小股东表决权总数的1.2427%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东表决权总数的0.0000%。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。同意21,100,294股，占出席会议有表决权股份总数的99.3502%；反对138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.6498%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意10,966,858股，占出席会议中小股东表决权总数的98.7573%；反对138,000股，占出席会议中小股东表决权总数的1.2427%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东表决权总数的0.0000%。
8、本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。
同意21,100,294股，占出席会议有表决权股份总数的99.3502%；反对138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.6498%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意10,966,858股，占出席会议中小股东表决权总数的98.7573%；反对138,000股，占出席会议中小股东表决权总数的1.2427%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东表决权总数的0.0000%。
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9、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元，发行股票数量不超过47,835,475股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 补充流动资金 | 15,000.00 |
| 偿还有息借款 | 15,000.00 |
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
同意21,100,294股，占出席会议有表决权股份总数的99.3502%；反对138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.6498%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意10,966,858股，占出席会议中小股东表决权总数的98.7573%；反对138,000股，占出席会议中小股东表决权总数的1.2427%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东表决权总数的0.0000%。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起十二个月。
同意21,100,294股，占出席会议有表决权股份总数的99.3502%；反对138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.6498%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意10,966,858股，占出席会议中小股东表决权总数的98.7573%；反对138,000股，占出席会议中小股东表决权总数的1.2427%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东表决权总数的0.0000%。
本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
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（三）审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》同意21,100,294股，占出席会议有表决权股份总数的99.3502%；反对138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.6498%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意10,966,858股，占出席会议中小股东表决权总数的98.7573%；反对138,000股，占出席会议中小股东表决权总数的1.2427%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东表决权总数的0.0000%。
（四）审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
同意76,838,572股，占出席会议有表决权股份总数的99.8207%；反对138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1793%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意10,966,858股，占出席会议中小股东表决权总数的98.7573%；反对138,000股，占出席会议中小股东表决权总数的1.2427%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东表决权总数的0.0000%。
（五）审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
同意76,838,572股，占出席会议有表决权股份总数的99.8207%；反对138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1793%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意10,966,858股，占出席会议中小股东表决权总数的98.7573%；反对138,000股，占出席会议中小股东表决权总数的1.2427%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东表决权总数的0.0000%。
（六）审议通过了《关于同意湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）免于履行要约收购义务的议案》
同意21,100,294股，占出席会议有表决权股份总数的99.3502%；反对138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.6498%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意10,966,858股，占出席会议中小股东表决权总数
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的98.7573%；反对138,000股，占出席会议中小股东表决权总数的1.2427%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东表决权总数的0.0000%。
（七）审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
同意76,838,572股，占出席会议有表决权股份总数的99.8207%；反对138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1793%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意10,966,858股，占出席会议中小股东表决权总数的98.7573%；反对138,000股，占出席会议中小股东表决权总数的1.2427%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东表决权总数的0.0000%。
（八）审议通过了《关于公司与发行对象签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》
同意21,100,294股，占出席会议有表决权股份总数的99.3502%；反对138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.6498%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意10,966,858股，占出席会议中小股东表决权总数的98.7573%；反对138,000股，占出席会议中小股东表决权总数的1.2427%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东表决权总数的0.0000%。
（九）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
同意21,100,294股，占出席会议有表决权股份总数的99.3502%；反对138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.6498%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意10,966,858股，占出席会议中小股东表决权总数的98.7573%；反对138,900股，占出席会议中小股东表决权总数的1.2427%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东表决权总数的0.0000%。
（十）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》
同意76,838,572股，占出席会议有表决权股份总数的99.8207%；反对138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1793%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
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其中，中小股东的表决情况为：同意10,966,858股，占出席会议中小股东表决权总数的98.7573%；反对138,000股，占出席会议中小股东表决权总数的1.2427%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东表决权总数的0.0000%。
（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》
同意76,838,572股，占出席会议有表决权股份总数的99.8207%；反对138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1793%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意10,966,858股，占出席会议中小股东表决权总数的98.7573%；反对138,000股，占出席会议中小股东表决权总数的1.2427%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东表决权总数的0.0000%。
（十二）审议通过了《修改<募集资金管理制度>的议案》
同意76,838,572股，占出席会议有表决权股份总数的99.8207%；反对138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1793%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意10,966,858股，占出席会议中小股东表决权总数的98.7573%；反对138,000股，占出席会议中小股东表决权总数的1.2427%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东表决权总数的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所冯泽伟、楼晶晶律师列席本次股东大会进行见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、公司2019年第四次临时股东大会决议
2、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
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董事会2019年8月10日