证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2019-044
大连华锐重工集团股份有限公司关于全资子公司从上海迈仑凯投资管理中心
（有限合伙）退伙的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经上海迈仑凯投资管理中心（有限合伙）（以下简称“迈仑凯”或“合伙企业”）各合伙人友好协商并一致同意，大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司大连海威发展投资有限责任公司（以下简称“海威投资”）决定退出该合伙企业，并签订了《退伙协议》。相关情况如下：
一、概述
经公司于2015年12月11日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过，同意海威投资与仨优资产管理（上海）有限公司（以下简称“仨优资产”）、上海利策近海能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“利策近海”）共同设立上海迈仑凯投资管理中心（有限合伙），定位于海洋工程及相关领域的投资机会。迈仑凯于2015年12月21日注册成立，出资总额为人民币1,500万元，其中海威投资作为有限合伙人认缴出资500万元，仨优资产、利策近海作为普通合伙人各认缴出资500万元。具体情况详见公司分别于2015年12月12日、2015年12月24日披露的《关于全资子公司拟参与投资设立有限合伙企业的公告》（公告编号：2015-049）和《关于参与投资设立有限合伙企业完成工商注册的公告》（公告编号：
2015-054）。
公司于2019年7月18日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于全资子公司从上海迈仑凯投资管理中心（有限合伙）
退伙的议案》，鉴于迈仑凯自成立以来，未能在项目投资方面取得实质性进展，为控制投资风险，董事会同意海威投资从迈仑凯退伙。截至本公告披露日，迈仑凯各合伙人各自实缴出资300万元，三方各自尚有200万元出资尚未缴纳。根据大连正安会计师事务所有限公司出具的审计报告及大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的资产评估报告，截至基准日2019年3月31日，迈仑凯的净资产为-8.03万元。海威投资退伙财产份额价格以其持有迈仑凯的出资份额对应的净资产评估值为参考，经各合伙人协商确定为人民币1,000元，海威投资认缴其余200万元出资义务因退伙而消灭。
本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《公司章程》等相关规定，本次交易金额在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议。
二、迈仑凯基本情况
1.基本情况
名称：上海迈仑凯投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1K34UA7K
类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号2801室
执行事务合伙人：仨优资产管理（上海）有限公司（委派代表：
陈晓明）
成立日期：2015年12月21日
合伙期限：2015年12月21日至2035年12月20日
经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.财务情况
截至2018年12月31日，迈仑凯的总资产为126.42万元，净资产
为50.24万元；2018年实现营业收入为29.35万元，净利润为-226.71万元。
截至2019年3月31日，迈仑凯的总资产为86.96万元，净资产为-8.03万元；2019年1-3月未实现营业收入，净利润为-58.27万元。
3.审计评估情况
（1）审计情况
海威投资委托大连正安会计师事务所有限公司（以下简称“大连正安”）对迈仑凯财务报表进行了审计。根据大连正安出具的正安审[2019]57号《审计报告》，截至2019年3月31日，迈仑凯审定总资产为86.96万元，总负债为94.99万元，净资产为-8.03万元。
（2）评估情况
海威投资委托大连全航资产评估事务所（普通合伙）（以下简称“大连全航”）采用资产基础法对迈仑凯股东全部权益在基准日2019年3月31日的市场价值进行了评估。根据大连全航出具的《关于大连海威发展投资有限责任公司拟核实上海迈仑凯投资管理中心（有限合伙）股东全部权益价值项目资产评估报告》（大全航评报字[2019]第086号），迈仑凯在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为86.96万元，评估价值为86.96万元，无增减值变化；负债的账面价值为94.99万元，评估价值为94.99万元,无增减值变化；净资产的账面价值为-8.03万元，评估价值为-8.03万元，无增减值变化。
4.其他说明
海威投资所持迈仑凯财产份额资产权属清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、退伙协议主要内容
1.协议书主体
甲方：上海迈仑凯投资管理中心（有限合伙）乙方：仨优资产管理（上海）有限公司上海利策近海能源科技合伙企业（有限合伙）丙方：大连海威发展投资有限责任公司
2.协议主要内容
（1）丙方鉴于相关国有审计及丙方股东决策的原因，提出退伙。现经全体合伙人一致同意丙方退伙；各方同意丙方按照原《合伙协议》认缴其余200万元出资义务因退伙而消灭。
（2）各方认可由大连正安会计师事务所有限公司对合伙企业出具的《审计报告》结论及大连全航资产评估事务所（普通合伙）出具的《资产评估报告》结论，截至2019年3月31日，合伙企业净资产为-80,290.11元。
（3）由于丙方不参与合伙企业的日常经营，因此各方确认，丙方对于合伙企业的亏损不承担任何责任，丙方退伙后亦不承担退伙时以及退伙前合伙企业的债务。
（4）退伙财产份额价格以丙方持有合伙企业出资份额对应的净资产评估值-26,763.37元（-80,290.11元/3）为参考，经全体合伙人协商确定价格为壹仟元人民币，由甲方在《退伙协议》生效十日内以货币方式支付给丙方。
四、涉及交易的其他安排
上述交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。
五、对公司的影响
本次海威投资从迈仑凯退伙有利于公司控制投资风险，防止公司投资损失进一步扩大。公司对迈仑凯的长期股权投资采用权
益法核算，迈仑凯成立至2019年3月31日的净亏损，公司已按应分担份额确认投资收益。截至2019年3月31日，公司对迈仑凯的长期股权投资账面价值为0元。按照退伙方案，海威投资从迈仑凯退伙后，对公司当期利润总额的影响为1,000元。
六、备查文件
1.公司第四届董事会第三十五次会议决议；
2.退伙协议；
3.大连正安出具的正安审[2019]57号审计报告；
4.大连全航出具的大全航评报字[2019]第086号评估报告。特此公告
大连华锐重工集团股份有限公司
董 事 会2019年7月19日