证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2019-010
大连华锐重工集团股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1.公司分别于2018年4月25日、2018年6月8日召开的第四届董事会第二十次会议和2017年度股东大会审议通过了《关于2018年度日常关联交易的议案》，预计公司及下属子公司2018年度拟与关联方瓦房店轴承集团有限责任公司及其子公司、华锐风电科技（集团）股份有限公司及其子公司、大连橡胶塑料机械有限公司及其子公司发生日常关联交易的金额不超过34,540.00万元（具体内容详见公司于2018年4月27日披露的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2018-025）。公司2018年与上述关联人实际发生的关联交易未超出预计范围，实际发生总额合计为13,763.16万元。
现根据公司2018年关联交易发生的实际情况，需增加公司与大连市机电设备招标有限责任公司（以下简称“机电招标公司”）、大连市热电集团有限公司（以下简称“热电集团”）、大连热电股份有限公司（以下简称“热电股份”）、大连金州重型机器集团有限公司（以下简称“金州重型”）的日常关联交易事项，交易金额合计7,688.42万元（未经审计），占公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的1.17%。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 关联交易 定价原则 | 原预计 金额 | 2018年实际发生（未经审计） | 增加 金额 | 2017年 发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 大连市机电设备招标有限责任公司 | 采购钢材 | 市场定价 | - | 5,344.15 | 5,344.15 | - |
| 向关联人提供运输服务 | 大连市机电设备招标有限责任公司 | 提供运输服务 | 市场定价 | - | 1.57 | 1.57 | - |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 大连热电股份有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 市场定价 | - | 2,298.68 | 2,298.68 | 85.47 |
| 向关联人提供劳务 | 大连市热电集团有限公司 | 提供劳务 | 市场定价 | - | 21.37 | 21.37 | - |
| 向关联人销售商品 | 大连金州重型机器集团有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | - | 22.65 | 22.65 | - |
| 合计 | - | 7,688.42 | 7,688.42 | 85.47 | |||
2.2019年2月27日，公司第四届董事会第三十一次会议以5票同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易事项的议案》，同意公司增加与机电招标公司、热电集团、热电股份、金州重型2018年度日常关联交易金额7,688.42万元，关联董事丛红先生、邵长南先生、刘雯女士回避表决。本次董事会会议召开前，公司就增加2018年度日常关联交易事项与公司独立董事进行了充分沟通，并取得独立董事事先认可。
3.公司本次增加2018年度日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1.机电招标公司
公司名称：大连市机电设备招标有限责任公司
法定代表人：高克
注册资本：2,678.990933万元
注册地址：辽宁省大连市西岗区纪念街16-6号
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996年1月4日统一社会信用代码：91210203242388191P经营范围：机电产品国内、国际招标业务；工程建设及相关货物、服务招标业务；政府采购代理业务；中央投资项目招标代理业务；药品、医疗器械招标代理业务；（以上涉及资质证的凭资质证经营）为招投标企业提供技术咨询、技术服务；商务信息咨询；金属材料、机电产品销售；国内一般贸易；货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，机电招标公司总资产为3,659.93万元，净资产为2,678.99万元；2017年实现营业收入1,034.78万元，净利润为50.01万元（经审计）。
截至2018年9月30日，机电招标公司总资产为8,456.98万元，净资产为2,583.20万元；2018年前三季度实现营业收入720.99万元，净利润为-60.04万元(未经审计)。
2.热电集团
公司名称：大连市热电集团有限公司
法定代表人：邵阳
注册资本：47,106.2182万元
注册地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2000年1月6日
统一社会信用代码：91210200716976375N
经营范围：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业品生产资料购销（限成员单位在许可证范围内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，热电集团总资产为482,350.40万元，净资产为57,648.43万元；2017年实现营业收入177,976.64万元，
净利润-8,860.92万元（经审计）。
截至2018年9月30日，热电集团总资产为467,798.34万元，净资产为44,531.70万元；2018年前三季度实现营业收入113,500.96万元，净利润-11,554.20万元(未经审计)。
3.热电股份
公司名称：大连热电股份有限公司
法定代表人：邵阳
注册资本：40,459.96万元
注册地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1993年9月1日
统一社会信用代码：91210200241297917U
经营范围：集中供热、热电联产、供热工程设计及安装检修、工业品生产资料购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，热电股份总资产为157,652.40万元，净资产为72,685.63万元；2017年实现营业收入78,201.87万元，净利润335.68万元（经审计）。
截至2018年9月30日，热电股份总资产165,058.30万元，净资产为69,170.95万元；2018年前三季度实现营业收入49,357.17万元，净利润-3,393.30万元(未经审计)。
4.金州重型
公司名称：大连金州重型机器集团有限公司
法定代表人：王治勇
注册资本：33,500万元
注册地址：辽宁省大连市金州区龙湾路5号
企业类型：有限责任公司
成立日期：1989年10月25日统一社会信用代码：9121020011866817XW经营范围：炼油设备、石油化工设备、煤化工设备、天然气化工设备、海洋化工设备、A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器、A3级压力容器（球形储罐）设计、制造、安装、维修；节能环保设备、热能储存设备、新能源设备的设计、制造和安装；货物、技术进出口；仓储；运输；厂房设备租赁；供暖；水电转供；锅炉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，金州重型总资产为257,710.58万元，净资产为31,530.23万元；2017年实现营业收入31,869.19万元，净利润-12,591.69万元（经审计）。
截至2018年9月30日，金州重型总资产为257,119.62万元，净资产为27,653.54万元；2018年前三季度实现营业收入17,379.68万元，净利润-3,876.69万元(未经审计)。
（二）与本公司的关联关系
| 公司名称 | 关联关系 |
| 大连市机电设备招标有限责任公司 | 控股股东的全资子公司 |
| 大连市热电集团有限公司 | 最终控制方控制的公司 |
| 大连热电股份有限公司 | 最终控制方控制的公司 |
| 大连金州重型机器集团有限公司 | 最终控制方控制的公司 |
1.机电招标公司是公司控股股东大连重工·起重集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，机电招标公司为公司关联法人。
2.热电集团、热电股份、金州重型是公司最终控制方大连装备投资集团有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，热电集团、热电股份、金州
重型为公司关联法人。
（三）履约能力分析公司与关联方发生的业务往来均基于合同约定执行。关联方机电招标公司、热电集团、热电股份、金州重型均为成立多年的国有企业，具有较强的抗风险能力，不存在履约能力障碍。公司将基于上述关联方的经营状况，持续关注其履约能力,规避违约风险。
三、关联交易定价原则
1.关联交易内容公司与机电招标公司2018年发生的日常关联交易，主要为公司下属分公司物流中心向其销售运输服务，公司向其采购生产经营所需钢材；公司与热电股份2018年发生的日常关联交易，主要为公司下属分公司装卸机械制造事业部向其销售干煤棚、电控装备厂向其销售开关柜及公司下属全资子公司大连大重机电安装工程有限公司向其提供修理修配服务；公司与热电集团2018年发生的日常关联交易，主要为公司下属全资子公司大连大重机电安装工程有限公司向其提供修理修配服务；公司与金州重型2018年发生的日常关联交易，主要为公司下属全资子公司大连华锐重工数控设备有限公司向其销售龙门式数控切割机。
2.定价原则公司本次增加的2018年日常关联交易事项严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的相关要求，交易价格在遵循市场定价原则的前提下由交易双方协定，并严格按照合同执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方发生的日常关联交易均基于公司正常生产经营活动，系正常的商业经营行为，严格遵循了公正、公平、公开
的原则，有利于资源共享、优势互补，未损害公司及全体股东的利益，对公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。其中，公司与机电招标中心的日常关联交易主要为公司委托其提供钢材代理采购业务。机电招标公司前身是大连市机电招标中心，自2018年4月整体划转至大连重工·起重集团有限公司，致力于打造大连市国资集采平台，开展钢材、型材、标准件及大宗物资贸易业务，通过集合采购需求，“以量换价” 为客户提供采购服务，节约采购成本。依托其集采平台的大宗采购优势，公司可以进一步控制钢材采购成本，保证供货的及时性，有利于公司业务发展。
五、独立董事意见经对公司拟增加2018年度日常关联交易事项的情况进行了了解，我们认为：
1.公司《关于增加2018年度日常关联交易事项的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2.本次增加的日常关联交易事项为公司正常业务经营所需，公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的交易原则，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。 上述关联交易行为不会构成公司对关联人的依赖，不会影响公司的独立性。因此，我们同意上述关联交易。
3.本次交易为公司对2018年度日常关联交易事项的补充确认，关联交易达到审议标准时，公司应及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，进一步加强关联交易管理。
六、备查文件
1.公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2.独立董事意见；3.独立董事事前认可函。特此公告
大连华锐重工集团股份有限公司
董 事 会2019年2月28日