大连华锐重工集团股份有限公司
关于公司及下属子公司与客户进行债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、债务重组概述
1.大连华锐重工集团股份有限公司(以下简称“公司”)客户
重庆钢铁股份有限公司(以下简称“重庆钢铁”)已进入破产重整
程序并公布了《重庆钢铁股份有限公司重整计划(草案)》(以下
简称“重整计划”)。公司拟同意按照重庆钢铁重整计划,对公司
及下属全资子公司大连华锐重工冶金设备制造有限公司(以下简称
“冶金设备公司”)申报确认债权合计23,950,118.41元(其中公
司 债 权 金 额 为 3,109,162.77 元 , 冶 金 设 备 公 司 债 权 金 额 为
20,840,955.64元)进行债务重组。根据重整计划,公司及冶金设
备公司将分别获得50万元现金清偿;超过50万元的债权部分,以重
庆钢铁A股股票按照每100元分得约15.990483股清偿,公司及冶金
设备公司合计可获得受偿股票约3,669,836股(受偿股票来源为重
庆钢铁以其现有总股本为基数,按每10股转增11.50股的比例实施
资本公积转增股本)。按照上述方案清偿后未获清偿的债权,重庆
钢铁不再承担清偿责任。
2.2017年11月14日,公司召开了第四届董事会第十四次会议和
第四届监事会第十次会议,审议并通过了《关于公司及下属子公司
与客户进行债务重组的议案》,公司独立董事对该事项发表了独立
意见。根据《公司章程》等相关规定,本次债务重组无须提交股东
大会批准。
3.本次债务重组不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、债务重组对方基本情况
公司名称:重庆钢铁股份有限公司
法定代表人:刘大卫
注册资本:443,602.258万人民币
注册地址:重庆市长寿经开区钢城大道1号
企业类型:股份有限公司(上市)
成立日期:1997年8月11日
统一社会信用代码:91500000202852965T
经营范围:生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、
薄板带;生产、销售焦炭及煤化工制品(不含危险化学品等许可项
目)、生铁及水渣、钢渣、废钢。
控股股东:重庆钢铁(集团)有限责任公司;实际控制人:重
庆市国有资产监督管理委员会
重庆钢铁为与公司无关联关系的独立第三方,重庆钢铁与公司
及公司前十名股东不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
截至2016年12月31日,重庆钢铁总资产为364.38亿元,净资产
为-1.07亿元;2016年度实现营业收入为44.15亿元,净利润为-46.86
亿元。
三、债务重组方案
2017 年 7 月 3 日,重庆市第一中级人民法院(以下简称“重
庆中院”)做出(2017)渝 01 破申 5 号《民事裁定书》,裁定受
理重庆来去源商贸有限公司提出的对重庆钢铁进行破产重整的申
请,并指定重庆钢铁清算组作为管理人。同日,重庆中院发出(2017)
渝 01 破 3 号之二《通知书》,请重庆钢铁各债权人向管理人申报
债权。公司及冶金设备公司为重庆钢铁普通债权人,经债权审查确
认,公司债权金额为 3,109,162.77 元,冶金设备公司债权金额为
20,840,955.64 元,合计 23,950,118.41 元。
2017 年 11 月 2 日,重庆钢铁管理人公布了重整计划,并发出
《关于召开第二次债权人会议的公告》,将于 2017 年 11 月 17 日
召开债权人会议,对重整计划进行表决。重庆钢铁重整计划中关于
普通债权的清偿方案如下:
1.每家普通债权人 50 万元以下(含 50 万元)的债权部分,按
照 100%的比例以现金方式清偿;
2.每家普通债权人超过 50 万元的债权部分,每 100 元普通债
权将分得约 15.990483 股重庆钢铁 A 股股票,股票的抵债价格按
3.68 元/股计算,该部分普通债权的清偿比例约为 58.844978%。以
股抵债过程中,如债权人分得的股票存在不足 1 股的情况的,则该
债权人分得的股票数量按照“进一法”处理,即去掉拟分配股票数
小数点右侧的数字后,在个位数上加“1”。
公司及冶金设备公司将按照债权人会议通知,参加重庆钢铁第
二次债权人会议,并对重整计划投赞成票。
四、债务重组目的和对公司的影响
本次债务重组基于重庆钢铁破产重整而做出,若重庆钢铁本次
重整失败,将可能被终止上市或破产清算。根据重庆钢铁《偿债能
力分析报告》,如重庆钢铁破产清算,假定其财产均能够按评估价
值变现,普通债权受偿率约为 16.64%,但管理人认为,由于重庆钢
铁资产规模巨大且情况复杂,资产处置存在较多不确定因素,且处
置时间可能将极为漫长,普通债权实际受偿率可能比偿债能力分析
报告预计的更低。公司董事会认为,按照重庆钢铁重整计划实施本
次债务重组,有利于公司减少坏账损失,符合公司及全体股东的长
远利益。
按照上述重整计划,公司和冶金设备公司合计可收回现金 100
万元;合计可获得约 3,669,836 股重庆钢铁 A 股股票,其中公司获
得清偿约 417,218 股,冶金设备公司获得清偿约 3,252,618 股。公
司及冶金设备公司已就上述对重庆钢铁 23,950,118.41 元债权全
额计提坏账准备,本次债务重组若顺利实施,将对公司财务状况和
经营成果产生积极影响,但对目前及未来期间财务状况和经营成果
的具体影响暂时无法准确预估。对于债权清偿现金款,将于到账日
计入当期损益;受偿股票对公司的具体影响数额视何时偿还及受偿
时点的股票公允价值方能准确判断。同时,重庆钢铁上述重整计划
能否通过债权人会议批准亦存在不确定性,公司将密切关注该事项
的进展情况,及时履行相关信息披露义务,请广大投资者理性投资,
注意投资风险。
五、备查文件
1.公司第四届董事会第十四次会议决议;
2.公司第四届监事会第十次会议决议;
3.独立董事关于公司及下属子公司与客户进行债务重组的独
立意见;
4.重庆钢铁股份有限公司重整计划(草案)。
特此公告
大连华锐重工集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 11 月 15 日