华创证券有限责任公司
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深圳证券交易所
《关于对广东嘉应制药股份有限公司
2018年年报的问询函》
之
财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年六月
深圳证券交易所：
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”、“上市公司”、“公司”）于2019年4月25日披露了《2018年年度报告》等文件，并于2019年6月6日收到了贵所下发的《关于对广东嘉应制药股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第321号）（以下简称“问询函”），华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）是嘉应制药收购贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥”、“标的公司”）所聘请的重大资产重组独立财务顾问，经专项核查，对问询函中涉及独立财务顾问发表意见的事项回复如下：
问询：2018年2月20日，你公司筹划重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金的方式购买贵阳德昌祥药业有限公司99.70%的股权。你公司于2018年5月22日复牌并继续推进重组。请你公司补充说明以下事项，并请公司聘请的独立财务顾问发表意见：
（1）公司及相关中介机构自2018年5月22日以来就本次重大资产重组所开展的具体工作，以及截至本问询函回复日上述重大资产重组最新进展。
回复：
复牌后，嘉应制药及相关各方一直在积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括对标的公司进行详细全面尽调，调查标的公司运营状况、评估其盈利能力及未来与公司的协同效应，梳理清查标的公司资产负债具体情况，论证本次交易的交易方式和实施途径等。
截至目前，本次交易正处于沟通和审慎论证交易方案（包括具体的交易方式、实施途径及资产收购范围等）阶段，嘉应制药将在全面尽职调查、审计、评估等相关工作全部完成及交易方案最终确定后召开董事会会议，审议本次交易事项及相关议案，并根据相关进展及时履行信息披露义务。
（2）相关方尽职调查工作开展情况、未完成的原因，后续尽职调查工作的具体安排及预计完成时间。
回复：
鉴于标的公司成立时间较长，企业性质历经了几次变化，资产和财务状况复杂，同时存在早期粗放经营造成的有关往来长期挂帐且核对不明等状况；为充分保护上市公司及广大中小股东利益，确保本次交易标的资产包含的核心资产权属明晰、运营规范，各方正在论证可行的交易方案：不排除1）对标的公司进行分立整合并剥离瑕疵资产，由上市公司收购分立整合并剥离瑕疵资产后的标的公司；或2）由上市公司出资参与并购基金，由并购基金先行收购标的公司，通过清理瑕疵资产并规范运营一段时间后，再由上市公司择机启动收购。
独立财务顾问已初步完成现场尽职调查工作，会计师也已基本完成资产清查梳理工作和现场审计工作。截至目前，本次交易正处于协商和积极论证交易方案过程中，由于本次并购标的公司的复杂性及上市公司对并购标的规范性的要求，目前还未能完成全部尽职调查工作。后续，嘉应制药将会同交易各方尽快论证交易方案，独立财务顾问将积极协调和组织各中介机构尽快完成尽职调查工作。
交易方案论证及后续工作包括：1）标的资产分立整合、瑕疵资产剥离，商标药号等知识产权转移等；或2）并购基金产品结构搭建、上市公司具体参与方式和路径，产品备案与投资，标的公司瑕疵资产清理和规范运营。上述方案均涉及较为复杂的工作程序，相关时间具有较大不确定性，初步预计完成时间为3-6个月左右。
（3）请说明本次重组可行性和可操作性是否发生重大变化，交易遇到的主要障碍以及应对措施，重点说明是否存在重组终止的风险以及是否存在应披露未披露的事项。
回复：
本次重大资产重组的资产收购范围、路径等交易细节尚未最终确定，有关各方仍需进一步沟通和协商。在交易过程中，交易各方可能需要根据各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就交易方案达成一致，嘉应制药及交易对方均有可能选择终止本次交易。
截至目前，交易各方尚未签署关于购买标的资产的正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，因此，本次重大资产重组事项尚存在不确定性。嘉应制药将根据相关进展及时履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的事项。
综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易尚处在交易方案论证阶段，交易各方尚未签署正式交易协议，本次重大资产重组事项具有不确定性，存在终止的风险。嘉应制药已定期披露相关进展公告，不存在应披露而未披露的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对广东嘉应制药股份有限公司2018年年报的问询函>之财务顾问核查意见》之签章页）
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2019年 月 日