证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2019—040
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复公告
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年 6月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东嘉应制药股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第321号）（以下简称“问询函”）。
公司董事会组织公司有关部门及问询函所涉及机构对问询函所关注的事项进行了全面认真审查，并按照要求逐一作出说明回复。现将回复的内容公告如下：
一、根据年报披露，公司不存在股东可以实际控制嘉应制药，目前公司无实际控制人。请补充说明：
（1）报告期内，持股在10%以上的股东参与公司董事会、股东大会、生产经营决
策、公司治理等方面的情况。
答复：
1、报告期内公司持股在10%以上的股东
报告期内公司持股在10%以上的股东为深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）、陈泳洪。
报告期内，老虎汇直接持有公司股份57,200,000股，占公司总股本的11.27 %，同时与长安国际信托-长安权-股权并购投资1号集合资金信托计划（持有公司股份5,355,000股）通过一致行动安排的方式，合计持有公司股份62,555,000股，占公司总股本的12.33%。
陈泳洪直接持有公司股份55,541,000股，占公司总股本的10.94%，于2018年7月25日通过表决权委托的形式将上述股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等权益委托中联集信投资管理有限公司（以下简称“中联集信”）行使。
中联集信直接持有公司股份805,600 股，占公司总股本的0.16 %。通过表决权委托
的形式自股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵取得公司81,245,096股股份对应的表决权，占公司总股本的16.01%（详见《广东嘉应制药股份有限公司关于股东签订一致行动人协议的公告》公告编号：2018-089）。上述一致行动人合计持有公司股份82,051,696股，占公司总股本的16.17%。
2、上述股东参与公司股东大会的情况
| 届次 | 日期 | 股东出席情况 | |||
| 老虎汇 | 中联集信 | 陈泳洪 | |||
| 1 | 2017年度股东大会 | 2018.05.21 | 出席 | / | 出席 |
| 2 | 2018年第一次临时股东大会 | 2018.08.13 | 出席 | 出席 | / |
会议期间，老虎汇、中联集信和陈泳洪对上述会议的审议事项均投赞成票。
3、上述股东参与公司董事会的情况
报告期内公司董事任职情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 任期 | 提名人 | |
| 自 | 至 | ||||
| 陈建宁 | 董事长 | 现任 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 中联集信 |
| 宋稚牛 | 董事 | 现任 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 中联集信 |
| 秦占军 | 董事 | 现任 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 中联集信 |
| 代会波 | 董事 | 现任 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 中联集信 |
| 陈程俊 | 董事 | 现任 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 董事会 |
| 黄志瀚 | 董事 | 现任 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 董事会 |
| 方小波 | 独立董事 | 现任 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 中联集信 |
| 唐国华 | 独立董事 | 现任 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 中联集信 |
| 程汉涛 | 独立董事 | 现任 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 老虎汇 |
| 陈泳洪 | 董事长 | 离任 | 2005.05.12 | 2018.08.13 | 董事会 |
| 黄利兵 | 董事 | 离任 | 2005.05.12 | 2018.08.13 | 董事会 |
| 黄雅敏 | 董事 | 离任 | 2008.05.27 | 2018.08.13 | 董事会 |
| 周书英 | 董事 | 离任 | 2005.05.12 | 2018.08.13 | 董事会 |
| 陈泳武 | 董事 | 离任 | 2015.05.20 | 2018.08.13 | 董事会 |
| 周兰 | 独立董事 | 离任 | 2011.09.09 | 2018.08.13 | 董事会 |
| 陈耿豪 | 独立董事 | 离任 | 2011.09.09 | 2018.08.13 | 董事会 |
| 陈慈瑛 | 独立董事 | 离任 | 2011.09.09 | 2018.08.13 | 董事会 |
报告期内上述董事出席公司董事会会议情况如下：
| 届次 | 日期 | 出席情况 | |
| 1 | 第四届董事会第十一次会议 | 2018.02.27 | 历次会议均由公司全体董事出席，并就全部审议事项投赞成票。 |
| 2 | 第四届董事会第十二次会议 | 2018.04.20 | |
| 3 | 第四届董事会第十三次会议 | 2018.04.23 | |
| 4 | 第四届董事会第十四次会议 | 2018.04.25 | |
| 5 | 第四届董事会第十五次会议 | 2018.07.25 | |
| 6 | 第五届董事会第一次会议 | 2018.08.13 | |
| 7 | 第五届董事会第二次会议 | 2018.08.16 | |
| 8 | 第五届董事会第三次会议 | 2018.10.22 |
4、上述股东参与公司生产经营决策、公司治理等方面的情况
（1）股东大会根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司股东大会的职权如下：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
结合公司《公司章程》的规定，公司股东大会有权决定公司的经营方针和投资计划，并通过选举和更换非由职工代表担任的董事、监事来完善公司的治理结构。公司董事会有权通过决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理，并通过对经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人来进行生产经营决策并贯彻执行股东大会及董事会的决定。
报告期内，老虎汇出席了公司2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会；中联集信出席了公司2018年第一次临时股东大会；陈泳洪出席了公司2017年度股东大会，上述股东对上述会议的审议事项均投赞成票。
公司严格按照《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《投资者关系管理制度》的要求，依法规范股东大会的召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东特别是中小股东的合法权益，同时开展以电话、现场拜访、投资者关系管理网络平台、网上交流会等为形式的互动沟通活动，建立了公司与股东进行信息交流的多种途径。
（2）董事会
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。
公司董事会下设四个专门委员会，各尽其责。2018年8月13日，公司召开第五届董事会第一次会议，全体董事出席会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权选举独立董事程汉涛先生、独立董事方小波先生和董事代会波先生为审计委员会成员；选举独立董事唐国华先生、独立董事方小波先生和董事秦占军先生为提名委员会成员；选举独立董事方小波先生、独立董事程汉涛先生和董事代会波先生为薪酬与考核委员会成员；选举独立董事方小波先生、独立董事唐国华先生和董事陈建宁先生为战略委员会成员。会议以9票同意，0票反对，0票弃权同意聘任宋稚牛先生为公司总经理；聘任徐胜利先生为公司董事会秘书兼副总经理。
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，设立董事会，由9位董事组成，其中独立董事三位（包括一位会计专业人士、一位法律专业人士），超过全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。
公司依法遵照董事会的召集、召开程序，充分发挥董事特别是独立董事在公司规范运作中的作用。全体董事能够按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的要求，认真开展各项工作，按时出席董事会、股东大会等，积极参与公司经营决策，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。
中联集信、老虎汇未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会
运作和监督管理层的行为。
（3）公司与中联集信、老虎汇
公司与中联集信、老虎汇在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。中联集信、老虎汇能严格规范自己的行为，未有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
（4）信息披露
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者投诉管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等法律、法规和制度的规定，坚持以董事会秘书为信息披露和投资者关系管理工作第一责任人的工作机制，严格履行信息披露程序、规范信息披露内容，真实、准确、完整、及时地披露信息，指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站，使所有股东平等享有获取公司应披露信息的权利和机会。
（2）核查公司无实际控制人认定的依据，并说明是否充分
答复：
截止2018年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) |
| 1 | 深圳市老虎汇资产管理有限公司 | 57,200,000 | 11.27 |
| 2 | 陈泳洪 | 55,541,000 | 10.94 |
| 3 | 黄智勇 | 24,997,848 | 4.93 |
| 4 | 林少贤 | 11,500,192 | 2.27 |
| 5 | 黄俊民 | 10,300,052 | 2.03 |
| 6 | 冯建庆 | 8,289,210 | 1.63 |
| 7 | 鬲晓鸿 | 8,007,354 | 1.58 |
| 8 | 颜振基 | 6,786,113 | 1.34 |
| 9 | 钱超 | 6,761,200 | 1.33 |
| 10 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 6,145,700 | 1.21 |
| 合 计 | 195,528,669 | 38.53 |
（一）上市公司实际控制人的认定依据
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）及《深圳证券
交易所股票上市规则(2018年修订)》（以下简称“上市规则”）的相关规定，上市公司实际控制人的认定依据，主要包括：
1、据《公司法》第二百一十六条第一款第(三)项规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、根据《收购办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。
3、根据《上市规则》第18.1条第一款第(六)项、第(七)项规定，实际控制人指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议；5、中国证监会或者本所认定的其他情形。
（二）公司实际控制人的认定
1、公司持股10%以上股东声明
中联集信声明：报告期内，本公司与陈泳洪、黄智勇、黄利兵存在表决权委托以及一致行动关系。除此以外，本公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制嘉应制药股份，亦不存在将所持有的嘉应制药股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。
陈泳洪声明：报告期内，本人与中联集信存在表决权委托以及一致行动关系。除此以外，本人不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制嘉应制药股份，亦不存在将所持有的嘉应制药股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。
老虎汇声明：报告期内，本公司与长安国际信托-长安权-股权并购投资1号集合资金信托计划存在一致行动关系。除此以外，本公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制嘉应制药股份，亦不存在将所持有的嘉应制药股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。
2、公司任一股东无法控制股东大会
截止2018年12月31日，公司任一股东（及其一致行动人）的持股比例均不超过30%，公司不存在控股股东。
根据《公司章程》规定，上市公司股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。此外，公司股权较为分散，中联集信和老虎汇的持股比例相差仅3.84%，该差距不足以使任一股东对公司股东大会的决议产生决定性影响。
3、任一股东未决定董事会半数以上成员选任
经自查，公司现任董事会成员选任情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任期 | 产生方式 | |
| 自 | 至 | |||
| 陈建宁 | 董事长 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 2018年第一次临时股东大会选举产生 |
| 宋稚牛 | 董事 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 2018年第一次临时股东大会选举产生 |
| 秦占军 | 董事 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 2018年第一次临时股东大会选举产生 |
| 代会波 | 董事 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 2018年第一次临时股东大会选举产生 |
| 陈程俊 | 董事 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 2018年第一次临时股东大会选举产生 |
| 黄志瀚 | 董事 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 2018年第一次临时股东大会选举产生 |
| 方小波 | 独立董事 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 2018年第一次临时股东大会选举产生 |
| 唐国华 | 独立董事 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 2018年第一次临时股东大会选举产生 |
| 程汉涛 | 独立董事 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 2018年第一次临时股东大会选举产生 |
上述董事选举相关的董事会决议、股东大会决议以及独立董事意见等相关材料，公司第四届董事会独立董事一致认为，上述董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效，不存在损害股东和公司利益的情形。此外，参加公司2018年第一次临时股东大会的股东及代表共11人，代表有表决权的股份数167,832,453股，占公司有表决权股份总数的33.07%。在采用累积投票方式选举董事的情况下，中联集信或老虎汇任何一方均无法单方面决定公司董事会半数以上成员选任，上述董事会成员的当选系出席股东大会的全体股东各自独立行使股东权利的结果。
（3）请说明上述情况对公司治理、公司管理以及日常生产经营的影响
答复：
经公司自查，在公司治理结构中，中联集信和老虎汇均为相互独立的主体，依据自身的判断各自独立行使表决权等股东权利，互不干涉，互不影响，未将股东权利委托给其他主体行使。公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续健全内部管理制度，进一步完善法人治理结构，保持相应治理机制的有效性，确保董事会、独立董事、董事会各专门委员会、监事会等相关机构和人员能够依法履行职责，确保公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
律师核查意见：
结合公司现有股东的持股情况，本所律师认为，嘉应制药不存在单一股东及其一致行动人持股超过30%，或实际支配股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任，或足以对股东大会的决议产生重大影响的情形。截至本法律意见书出具之日，嘉应制药无实际控制人。上市公司无实际控制人的情况不会影响上市公司日常经营的决策稳定性和公司治理有效性。
二、2018年2月20日，你公司筹划重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金的方式购买贵阳德昌祥药业有限公司99.70%的股权。你公司于2018年5月22日复牌并继续推进重组。请你公司补充说明以下事项，并请公司聘请的独立财务顾问发表意见。
（一）公司及相关中介机构自2018年5月22日以来就本次重大资产重组所开展的具体工作，以及截至本问询函回复日上述重大资产重组最新进展。
答复：
2018年5月22日公司股票复牌后，公司及相关各方一直在积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括对标的公司进行详细全面尽调，调查标的公司运营状况、评估其盈利能力及未来与公司的协同效应，梳理清查标的公司资产负债具体情况，论证本次交易的交易方式和实施途径等。
截至目前，本次交易正处于沟通和审慎论证交易方案（包括具体的交易方式、实施途径及资产收购范围等）阶段，公司将在全面尽职调查、审计、评估等相关工作全部完成及交易方案最终确定后召开董事会会议，审议本次交易事项及相关议案，并根据相关进展及时履行信息披露义务。
（二）相关方尽职调查工作开展情况、未完成的原因，后续尽职调查工作的具体安
排及预计完成时间。
答复：
因被并购标的公司成立时间较长，企业性质历经了几次变化，资产和财务状况复杂，同时存在早期粗放经营造成的有关往来长期挂帐且核对不明等状况；为充分保护上市公司及广大中小股东利益，确保本次交易标的资产包含的核心资产权属明晰、运营规范，各方正在论证可行的交易方案：不排除1）对标的公司进行分立整合并剥离瑕疵资产，由上市公司收购分立整合并剥离瑕疵资产后的标的公司；或2）由上市公司出资参与并购基金，由并购基金先行收购标的公司，通过清理瑕疵资产并规范运营一段时间后，再由上市公司择机启动收购。
独立财务顾问已初步完成现场尽职调查工作，会计师也已基本完成资产清查梳理工作和现场审计工作。截至目前，本次交易正处于协商和积极论证交易方案过程中，由于本次并购标的公司的复杂性及上市公司对并购标的规范性的要求，目前还未能完成全部尽职调查工作。后续，公司将会同交易各方尽快论证交易方案，独立财务顾问将积极协调和组织各中介机构尽快完成尽职调查工作。
交易方案论证及后续工作包括：1）标的资产分立整合、瑕疵资产剥离，商标药号等知识产权转移等；或2）并购基金产品结构搭建、上市公司具体参与方式和路径，产品备案与投资，标的公司瑕疵资产清理和规范运营。上述方案均涉及较为复杂的工作程序，相关时间具有较大不确定性，初步预计完成时间为3-6个月左右。
（三）请说明本次重组可行性和可操作性是否发生重大变化，交易遇到的主要障碍以及应对措施，重点说明是否存在重组终止的风险以及是否存在应披露未披露的事项。
答复：
本次重大资产重组的资产收购范围、路径等交易细节尚未最终确定，有关各方仍需进一步沟通和协商。在交易过程中，交易各方可能需要根据各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就交易方案达成一致，公司及交易对方均有可能选择终止本次交易。
截至目前，交易各方尚未签署关于购买标的资产的正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，因此，本次重大资产重组事项尚存在不确定性。公司将根据相关进展及时履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的事项。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易尚处在交易方案论证阶段，交易各方尚未签署正式交易协议，本次重大资产重组事项具有不确定性，存在终止的风险。嘉应制药已定期披露相关进展公告，不存在应披露而未披露的事项。
三、报告期末，你公司库存商品账面余额7,280.66万元，较上年同期增长13.95%，存货跌价准备余额为109.94万元。请结合存货的结构与性质、同行业可比公司的情况、各产品毛利率情况等，详细说明存货跌价准备计提的充分性和合理性。请会计师核查并发表明确意见。
答复：
报告期末，公司存货账面余额7,280.66万元，已计提存货跌价准备余额为109.94万元。
1、存货的结构与性质如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 跌价准备占账面余额比例 | 账面价值 | |
| 原材料 | 37,561,322.25 | 260,853.02 | 0.69% | 37,300,469.23 |
| 在产品 | 14,084,694.45 | 25,833.60 | 0.18% | 14,058,860.85 |
| 库存商品 | 20,331,736.45 | 734,572.42 | 3.61% | 19,597,164.03 |
| 发出商品 | 828,839.10 | 78,183.12 | 9.43% | 750,655.98 |
| 合 计 | 72,806,592.25 | 1,099,442.16 | 1.51% | 71,707,150.09 |
2、同行业可比公司的情况
公司查阅了同行业上市公司2018年度报告，其中，贵州百灵的存货结构与性质如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 跌价准备占账面余额比例 | 账面价值 | |
| 原材料 | 427,729,740.20 | 0.00% | 427,729,740.20 | |
| 在产品 | 93,643,093.06 | 0.00% | 93,643,093.06 | |
| 库存商品 | 271,467,369.22 | 2,546,141.45 | 0.94% | 268,921,227.77 |
| 消耗性生物资产 | 45,792,713.05 | 0.00% | 45,792,713.05 | |
| 包装物 | 29,102,561.57 | 0.00% | 29,102,561.57 | |
| 低值易耗品 | 3,895,371.99 | 3,895,371.99 | ||
| 合计 | 871,630,849.09 | 2,546,141.45 | 0.29% | 869,084,707.64 |
太安堂的存货结构与性质如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 跌价准备占账面余额比例 | 账面价值 | |
| 原材料 | 205,502,080.67 | 0.00% | 205,502,080.67 | |
| 在产品 | 541,753,949.13 | 0.00% | 541,753,949.13 | |
| 库存商品 | 558,818,961.92 | 0.00% | 558,818,961.92 | |
| 消耗性生物资产 | 484,394,882.09 | 0.00% | 484,394,882.09 | |
| 包装物 | 15,441,587.87 | 0.00% | 15,441,587.87 | |
| 发出商品 | 132,048,336.20 | 0.00% | 132,048,336.20 | |
| 健康产业开发产品 | 175,975,456.93 | 0.00% | 175,975,456.93 | |
| 健康产业开发成本 | 385,577,811.86 | 0.00% | 385,577,811.86 | |
| 合 计 | 2,499,513,066.67 | 0.00% | 2,499,513,066.67 | |
九芝堂的存货结构与性质如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 跌价准备占账面余额比例 | 账面价值 | |
| 原材料 | 122,249,793.50 | 0.00% | 122,249,793.50 | |
| 在产品 | 87,818,414.84 | 0.00% | 87,818,414.84 | |
| 库存商品 | 346,230,611.20 | 8,947,574.73 | 2.58% | 337,283,036.47 |
| 周转材料 | 4,587,635.95 | 0.00% | 4,587,635.95 | |
| 自制半成品 | 4,697,546.76 | 0.00% | 4,697,546.76 | |
| 合 计 | 565,584,002.25 | 8,947,574.73 | 1.58% | 556,636,427.52 |
2、公司2018年各产品毛利率情况如下表：
单位：人民币元
| 产成品分类 | 2018年营业收入 | 2018年营业成本 | 2018年毛利率 |
| 接骨七厘片 | 355,168,049.05 | 44,413,099.00 | 87.00% |
| 双料喉风散 | 78,287,056.41 | 12,602,740.21 | 84.00% |
| 塑瓶重感灵片 | 33,454,871.45 | 22,954,767.17 | 31.00% |
| 消炎利胆片 | 20,071,910.86 | 16,724,515.75 | 17.00% |
| 其他产品 | 50,001,738.47 | 47,309,263.48 | 5.00% |
| 合 计 | 536,983,626.24 | 144,004,385.61 | 73.18% |
4、公司存货跌价准备计提的充分性和合理性
报告期末，公司持有的原材料主要是生产所需的中药材、药用辅料及包装材料，近年来市场价格呈平稳上涨趋势。主要产成品销售毛利率较高，2018年接骨七厘片、双料喉风散毛利率分别为87%和84%，全部产成品综合毛利率也达到73.18%。预计未来产成品市场价格呈上涨趋势，产品盈利空间会进一步提升。
公司对存货进行减值测试时，主要考虑原材料及在产品至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费等，库存商品和发出商品的库龄及销售的可能性。经公司测算，2018年末主要存货可变现净值高于账面价值，未出现减值迹象。仅有少部分存货，因已接近有效期，存在减值风险，公司相应计提了存货跌价准备。
存货跌价准备计提情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 年初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 184,048.53 | 77,887.51 | 1,083.02 | 260,853.02 | ||
| 在产品 | 1,678.16 | 25,833.60 | 1,678.16 | 25,833.60 | ||
| 库存商品 | 335,683.98 | 582,132.69 | 183,244.25 | 734,572.42 | ||
| 发出商品 | 35,115.75 | 52,630.63 | 9,563.26 | 78,183.12 | ||
| 合 计 | 556,526.42 | 738,484.43 | 195,568.69 | 1,099,442.16 | ||
2018年末公司存货跌价准备余额占存货余额的比例为1.51%，而同行业上市公司贵州百灵为0.29%，太安堂为0.00%，九芝堂为1.58%。
综上所述，公司认为2018年末存货跌价准备的计提是充分及合理的。
会计师核查意见：
经核查，我们认为公司存货跌价准备计提充分、合理。
四、报告期末，你公司商誉账面原值3.6亿元，上期计提商誉减值准备2.4亿元，本期未计提商誉减值准备，账面价值为1.2亿元。请你公司结合商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，说明减值准备计提的合理性及充分性，请年审会计师说明针对商誉所实施的审计程序并发表专业意见。
答复：
公司本次商誉减值测试涉及的是并购金沙药业形成的含有商誉的资产组，未发现有该资产组在公平交易中的销售协议价格；也未发现存在一个与该资产组相同的活跃交易
市场；也缺乏或难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果；因此以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程具体如下：
（1）收入的合理性分析
金沙药业2018年收入为35,796.60万元，未来预测数据如下：
单位：人民币万元
| 年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 收入(万元) | 35,796.60 | 37,969.48 | 40,270.69 | 42,712.05 | 45,119.34 | 47,867.10 |
| 增长率% | 14.21% | 6.07% | 6.06% | 6.06% | 5.64% | 6.09% |
金沙药业2014年-2018年营业收入稳定在3.07亿元-3.58亿元之间且有小幅度上涨，收入基本稳定。根据十三五《医药工业发展规划指南》规划目标指出：主营业务收入保持中高速增长，年均增速高于10%，《中国医药行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，预计未来五年(2019-2023)年均复合增长率约为8.53%；预测的收入是金沙药业的规划目标，结合行业数据，预测2019-2023年稳定在2018年水平并逐年稳定上涨，公司认为该收入预测是合理的。
（2）成本、税金及附加、销售费用、管理费用的合理性分析
预测企业的成本、费用主要是参考历史的数据，参考历史数据的同时应当剔除非经常性的成本及费用，应分析具体成本费用，税率应当根据实际税率进行预测，并考虑可抵扣的增值税，根据金沙药业提供的数据，成本、税金、销售、管理费用明细如下：
单位：人民币万元
| 项目/年度 | 历史数据 | 未来年度数据 | |||||
| 2018年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年 | |
| 一.营业收入 | 35,796.60 | 37,969.48 | 40,270.69 | 42,712.05 | 45,119.34 | 47,867.10 | 47,867.10 |
| 增长率 | 14.21% | 6.07% | 6.06% | 6.06% | 5.64% | 6.09% | 0.00% |
| 二.营业成本 | 4,548.43 | 4,880.61 | 5,229.16 | 5,605.94 | 5,985.83 | 6,433.33 | 6,433.33 |
| 毛利率 | 87.29% | 87.15% | 87.01% | 86.88% | 86.73% | 86.56% | 86.56% |
| 税金及附加 | 778.96 | 730.16 | 742.86 | 760.39 | 810.28 | 844.40 | 844.40 |
| 占收入比 | 2.18% | 1.92% | 1.84% | 1.78% | 1.80% | 1.76% | 1.76% |
| 销售费用 | 23,016.45 | 23,869.84 | 25,100.94 | 26,394.13 | 27,646.72 | 29,074.14 | 29,074.14 |
| 占收入比 | 64.30% | 62.87% | 62.33% | 61.80% | 61.27% | 60.74% | 60.74% |
| 项目/年度 | 历史数据 | 未来年度数据 | |||||
| 2018年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年 | |
| 管理费用 | 2,482.00 | 2,745.66 | 2,898.87 | 3,061.00 | 3,220.53 | 3,377.92 | 3,377.92 |
| 占收入比 | 6.93% | 7.23% | 7.20% | 7.17% | 7.14% | 7.06% | 7.06% |
根据上表数据，未来年度毛利率与2018年相比基本保持稳定但有轻微下降，毛利率下降主要原因为考虑了各项成本物价上涨所导致的成本上升，该成本预测较为合理；税金及附加根据企业目前执行的会计政策进行预测，该预测思路合理；销售费用未来年度预测数据占收入的比重与2014-2018年销售费用占收入的平均比例基本一致但有轻微下降，符合成熟期医药企业的一般特征，该预测具有合理性；管理费用未来预测数据占收入比与2014-2018年管理费用占收入的平均比例基本一致但有轻微下降，较为合理。
（3）非付现成本及资金追加额的预测分析
非付现成本主要有折旧摊销，非付现成本需要在息税前利润（EBIT）之后进行加回，资金追加额主要有后期的资本性支出、营运资金追加额，资本性支出、营运资金追加额需要在息税前利润（EBIT）之后进行扣减。
折旧及摊销：预测时参考历史年度的折旧情况及对未来固定资产的增加计划等因素。另外，公司为维持生产规模有后续资本性支出，故预测时假设到达生产经营稳定期后各年度折旧及摊销费用不变化。该假设是合理的。
（4）折现率如下表所示：
| 项目/年度 | 税前折现率WACCBT | 税后折现率WACC |
| 2013年收购时预测 | 14.78%（15%税率时） 、16.62%（25%税率时） | 12.57%（15%税率时） 、12.47%（25%税率时） |
| 2017年减值测试预测 | 15.25% | 12.96% |
| 本次减值测试预测 | 15.23% | 12.95% |
注：表中2013年收购预测和2017年减值测试预测的WACCBT及WACC为测算得到，为与本次减值测试对比，列至表中。
本次商誉减值测试折现率与2013年收购时预测、2017年减值测试预测相比，差异较小。对折现率预测时，与相应的宏观、行业、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，且与未来现金净流量均一致采用税前口径，具有合理性。
（5）预测期的确定，预测期分两段，第一段为评估基准日至生产经营及收益稳定期2023年，第二段为2024年及以后各年度为永续期。本次不对预测期进行调整。
（6）根据上述分析，按照上述收入、成本、费用进行预测，金沙药业含有商誉的
资产组可收回金额计算过程具体如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目/年度 | 历史年度数据 | 预测年度数据 | |||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年 | |
| 一.营业收入 | 30,691.46 | 31,341.79 | 35,796.60 | 37,969.48 | 40,270.69 | 42,712.05 | 45,119.34 | 47,867.10 | 47,867.10 |
| 二.营业成本 | 3,831.84 | 4,091.56 | 4,547.47 | 4,874.13 | 5,222.60 | 5,599.29 | 5,983.43 | 6,431.91 | 6,431.91 |
| 税金及附加 | 799.51 | 727.00 | 778.96 | 728.69 | 742.86 | 760.39 | 810.28 | 845.15 | 845.15 |
| 销售费用 | 15,550.83 | 19,749.18 | 23,016.45 | 23,869.84 | 25,100.94 | 26,394.13 | 27,646.72 | 29,074.14 | 29,074.14 |
| 管理费用 | 2,759.15 | 2,411.15 | 2,473.24 | 2,821.43 | 2,960.21 | 3,114.66 | 3,260.19 | 3,399.22 | 3,399.22 |
| 三.EBIT | 7,405.63 | 4,153.68 | 5,038.01 | 5,675.39 | 6,244.08 | 6,843.59 | 7,418.72 | 8,116.67 | 8,116.67 |
| 加：折旧及摊销 | 1,039.36 | 1,050.73 | 1,061.57 | 1,066.73 | 1,038.44 | 1,038.44 | |||
| 四：EBITDA | 7,405.63 | 4,153.68 | 5,038.01 | 6,714.75 | 7,294.81 | 7,905.16 | 8,485.44 | 9,155.11 | 9,155.11 |
| 减：营运资金增加额 | -4,220.34 | 1,384.02 | 1,463.16 | 1,452.75 | 1,664.15 | ||||
| 资本性支出 | 969.28 | 134.40 | 1,305.71 | 383.26 | 175.86 | 713.22 | |||
| 五.税前企业自由现金流量 | 9,965.82 | 5,776.39 | 5,136.28 | 6,649.43 | 7,315.10 | 8,441.89 | |||
| 折现率 | 15.23% | 15.23% | 15.23% | 15.23% | 15.23% | 15.23% | |||
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | ||||
| 折现系数 | 0.93 | 0.81 | 0.70 | 0.61 | 0.53 | 3.47 | |||
| 现值 | 9,283.90 | 4,669.91 | 3,603.59 | 4,048.60 | 3,865.23 | 29,288.33 | |||
| 累计现值 | 9,283.90 | 13,953.81 | 17,557.39 | 21,606.00 | 25,471.22 | 54,759.55 | |||
| 含有商誉的资产组可收回金额（取整） | 54,760.00 | ||||||||
根据预计未来现金流量折现模型确定，2018年12月31日含有商誉资产组的可收回金额为54,760.00万元，含有商誉资产组的账面价值为54,226.85万元，资产可收回金额高于账面价值，故未发生减值，不计提减值准备。
综上所述，公司认为本期未计提商誉减值准备是合理的，前期已计提的商誉减值准备是充分及合理的。
会计师针对商誉所实施的审计程序说明及专业意见：
1、核查程序
复核管理层对资产组的认定及商誉的分摊方法；（2）评估独立专业外部评估师的资历、能力及客观性；（3）对相关评估报告中的资产评估假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则等进行了复核；（4）评价嘉应制药商誉减值测试中现金流量折现所引用的各项参数、依据的假设以及所做减值测试过程的合理性。
2、核查结论
经核查，我们认为本期未计提商誉减值准备合理、充分。
五、报告期内，你公司子公司嘉应医药实现营业收入1.74亿元，实现净利润-65.99万元，连续两年亏损。你公司子公司嘉应大健康实现营业收入0元，实现净利润-48.77万元。请结合营业收入与营业成本的变动情况，详细说明嘉应医药业绩连续亏损、嘉应大健康未产生收入的原因，以及你公司已采取或计划采取改善子公司经营业绩的措施。
答复：
1、子公司嘉应医药业绩出现亏损原因
嘉应医药2018年实现营业收入1.74亿元，净利润-65.99万元。嘉应医药业绩亏损的原因主要如下：
（1）报告期内嘉应医药采购及销售的全部商品都是母公司嘉应制药自行生产的，双方协商确定当年各产品的采购价格。嘉应医药对外销售的价格则根据市场情况定价。由于市场竞争激烈，同类产品众多，产品市场定位不高，产品价格比具有市场定价权的知名企业低，嘉应医药的销售毛利率也比较低。2018年营业收入1.74亿元，营业成本1.29亿元，毛利率25.86%。
（2）报告期内嘉应医药为应对激烈的市场竞争，尤其是来自具有多年积累下来的品牌效应和销售渠道优势的知名医药企业的竞争，投入了大量的业务推广和终端促销费用，加大对产品的宣传推广力度，2018年销售费用为4033.89万元。
（3）报告期内嘉应医药由于部分前期遗留的应收账款在年末未能收回，应收账款账龄增加，坏账风险加大，对应收账款计提坏账准备金导致资产减值损失353.91万元。
2、未来嘉应医药将根据公司的发展战略和医药市场需求的发展趋势，继续采取以下措施改善经营业绩：
（1）调整产品的销售结构，对原有的部分盈利能力较低及市场前景较不乐观的产品停止销售或者缩减销售份额，转而推广盈利能力较高，未来市场需求较高的品种。但是目前这些品种的市场份额主要还是掌握在国内少数几个知名医药企业手中。这些企业有多年积累下来的品牌效应和销售渠道的优势，公司从其手中争夺市场份额还需要持续加大市场宣传费用和终端促销费用的投入。
（2）调整销售战略规划，逐步终止和信用不良的医药企业的业务往来，并通过各种渠道加紧对应收货款的催收，降低应收账款的损失。
通过采取上述措施，2018年嘉应医药的业绩已经得到较大改善，2018年实现净利润-65.99万元，同比增加1301.94万元，增幅95.18%。公司有信心，未来可以继续提升嘉应医药的经营业绩，降低其亏损额和经营风险。
3、子公司嘉应大健康未实现营业收入的原因
嘉应大健康注册时间是2018年9月27日，经营范围是健康管理咨询，医疗技术专业领域技术开发、技术咨询、技术服务，投资兴办医院等业务。嘉应大健康2018年未实现营业收入主要原因是成立时间较短，人员未完全到位，业务还有待开发。
4、目前嘉应大健康已采取以下措施改善经营业绩：
2019年3月，嘉应大健康投资3531万元入股广东康慈医疗管理有限公司（以下简称“康慈医疗”）。作为医养结合民营医疗机构的康慈医疗，主攻的是国内目前仍处于市场空白状态的脑退化病医疗市场，能够切实解决老年病综合治疗及养老的社会问题，提高老年病患者生存质量。这符合嘉应大健康发展大健康产业的方向，也能提升其未来盈利能力。
六、期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款显示，你公司对广东广源医药物流公司、湖北佰钧汉医药有限公司、四川司罗德医药有限责任公司的应收账款共计1,166.18万元全额计提了坏账准备。其中，湖北佰钧汉医药有限公司、四川司罗德医药有限责任公司的应收账款共计732.00万元为本年新增全额计提的坏账准备。请你公司补充说明相关款项形成的原因、账龄、已采取的催款措施、预计无法收回的具体原因、全额计提坏账准备的合理性，你公司与上述公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系等，请会计师出专项意见。
答复：
报告期末，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款如下表：
单位：人民币元
| 应收账款（按单位） | 应收账款 | 坏账准备 | 账龄 | 计提比例（%） | 计提理由 |
| 广东广源医药物流公司 | 4,341,869.08 | 4,341,869.08 | 3年以上 | 100 | 预计无法收回 |
| 湖北佰钧汉医药有限公司 | 4,618,933.14 | 4,618,933.14 | 3年以上 | 100 | 预计无法收回 |
| 四川司罗德医药有限责任公司 | 2,701,020.93 | 2,701,020.93 | 3年以上 | 100 | 预计无法收回 |
| 合计 | 11,661,823.15 | 11,661,823.15 |
其中，应收广东广源医药物流公司434.19万元，为嘉应制药向其销售自产药品产生的应收货款，因经办业务经理离职时，未办理相关交接手续，影响公司后续向客户催收货款。
应收湖北佰钧汉医药有限公司461.89万元，四川司罗德医药有限责任公司2,70.10万元，为嘉应医药在2013-2015年度之间开展外购药品的流通业务产生的应收货款。因当时嘉应医药外购药品流通业务的账款回收速度较慢，账龄时间较长，坏账风险较高，加上负责开展流通业务的核心人员流失，嘉应医药在经过慎重考虑后，于2015年下半年终止销售外购药品业务，并逐步清理与该业务相关的账目。由于相关人员办理离职交接手续时，未将上述客户的资料移交公司，导致公司未能及时与上述客户沟通协商处理相关款项。
因上述三家公司欠款余额较大，账龄时间超过3年，回收有一定难度，出于谨慎考虑，公司对其全额计提坏账准备金。公司已成立催收小组，对上述客户寄发催收函，并将通过各种渠道，积极与客户协商，尽快处理相关款项。
公司与上述公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
终上所述，公司认为对上述应收账款全额计提坏账准备是合理的。
会计师专项意见：
经核查，我们认为本期对无法收回的应收账款全额计提坏账准备合理，公司与上述公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
七、报告期末，你公司其他应收款-办事处备用金余额为1,904.38万元，占你公司经营活动产生的现金流量净额30.67%。请结合你公司的备用金制度，说明前述其他应收款具体内容、形成原因及其必要性以及对公司经营资金使用的影响。
答复：
报告期末，公司其他应收款-办事处备用金余额为1,904.38万元，全部为子公司金沙药业各省区办事处的工作人员用作办公场地租金以及押金、保证金、零星开支、业务采购、差旅费等以现金方式借用的备用金款项。
1、其他应收款-办事处备用金明细情况如下：
单位：人民币元
| 办事处 | 经理 | 金额 | 占备用金的比例 |
| 浙江办事处 | 何高山 | 594,257.20 | 3.12% |
| 江苏办事处 | 唐运飞 | 494,125.64 | 2.59% |
| 重庆办事处 | 贺姣 | 775,365.98 | 4.07% |
| 河北办事处 | 罗小军 | 828,749.08 | 4.35% |
| 广西办事处 | 杨波 | 935,144.06 | 4.91% |
| 甘肃办事处 | 姜开 | 977,364.37 | 5.13% |
| 上海办事处 | 王彬 | 668,035.88 | 3.51% |
| 山西办事处 | 李平 | 643,377.60 | 3.38% |
| 辽宁办事处 | 李雪梅 | 1,136,172.54 | 5.97% |
| 安徽办事处 | 唐思静 | 882,562.21 | 4.63% |
| 河南办事处 | 叶灿 | 593,918.62 | 3.12% |
| 吉林办事处 | 崔金龙 | 470,808.26 | 2.47% |
| 江西办事处 | 刘玉纯 | 616,813.50 | 3.24% |
| 湖北办事处 | 梁运辉 | 547,497.67 | 2.87% |
| 北京/天津办事处 | 陈程豪 | 1,047,231.95 | 5.50% |
| 湖南办事处 | 曾绍雄 | 729,657.87 | 3.83% |
| 陕西办事处 | 陈耀 | 710,038.92 | 3.73% |
| 福建办事处 | 欧学志 | 915,100.38 | 4.81% |
| 黑龙江办事处 | 崔金龙 | 584,714.98 | 3.07% |
| 山东办事处 | 叶东波 | 719,127.80 | 3.78% |
| 四川办事处 | 郑治蓉 | 988,486.94 | 5.19% |
| 云南办事处 | 陈文燚 | 855,225.77 | 4.49% |
| 广东办事处 | 李绪平 | 891,201.45 | 4.68% |
| 内蒙办事处 | 李平 | 983,340.97 | 5.16% |
| 贵州办事处 | 陈文燚 | 461,216.43 | 2.42% |
| 合计 | 19,043,831.67 | 100% | |
2、备用金形成原因及其必要性：
备用金借款属于采取自营销售模式的医药工业企业，为开展正常业务向公司借支的备用金，主要用于销售人员开发业务的周转支出。金沙药业目前已在25个省市设立办事处，为其在全国30个省市市场销售设立的管理部门，主要负责产品销售拓展，售后服务，市场调研，临床指导，招投标，政府公共事务等。
因药品流通的特殊性，金沙药业在各省市设立的办事处没有经营活动这一功能，但随着公司产品在每个省市医疗机构的快速覆盖，销售调研、销售拓展、临床指导、招投标等售后服务不断增加，再加上目前医药行业的两票制及营改增、集中采购、医保控费、流通整治等一系列的政策出台，使得办事处作为驻省市的管理协调功能将更加重要。各个办事处在该状况下，根据所处市场情况适当增加了备用金，以作为市场销售服务人员
办公场地租金以及押金、保证金、拓展、差旅、调研、生活等费用周转。
3、备用金管理制度
为加强备用金的管理，提高资金利用效率，有效控制资金占用，金沙药业制订并严格执行备用金管理制度。
目前可借支项目有：市场销售服务人员办公场地租金以及押金、保证金、办公生活日常费周转金、销售拓展，售后服务，市场调研，临床指导等业务周转金、招投标，政府公共事务备用金等。备用金必须做到专款专用，不得挪用和贪污，一经发现严肃处理。
备用金借支实行办事处经理责任制，只有办事处经理（金沙药业办事处经理均为业务骨干，在企业平均任职时间较长，对企业忠诚度较高）具备借款资格，借支的额度原则上控制在年度任务的15%以内。借款申请和报销实行销售部负责人、销售总监、财务部负责人以及总经理四级审核程序；财务部根据金沙药业资金管理制度及《备用金管理办法》对借款进行管理。各办事处已发生的费用必须按公司要求及时报销平账，年终备用金应控制在年度任务的5%以内。
2018年金沙药业办事处备用金控制在公司规定的范围以内，且从报告期初至期末未发生备用金无法收回的情形，未对公司经营资金的使用产生不良影响。
八、报告期末，你公司其他应付款-其他应付款余额为884.58万元，占你公司其他应付款余额99.66%。请结合你公司的员工备用金制度，说明前述其他应付款具体内容、形成原因及其必要性以及对公司经营资金使用的影响。
答复：
报告期末，公司其他应付款-其他应付款余额为884.58万元，全部为正常生产经营活动产生的其他应付项目，无账龄超过一年的重要其他应付款项。
其他应付款具体内容及形成原因如下：
单位:人民币元
| 项 目 | 期末余额 | 形成原因 |
| 市场保证金 | 3,962,738.00 | 为督促市场人员和经销商遵守公司销售政策，如：防止市场人员私自收取客户货款，防止经销商串货等，公司收取的市场人员及经销商的市场保证金 |
| 应付市场费用 | 2,693,659.32 | 主要是报告期嘉应医药已发生尚未支付的销售人员差旅费及市场推广费用（因报账和审核流程限制，部分归属于2018年的销售费用实际发放时间是在2019年，按权责发生制，公司2018年末对该部分费用进行预提） |
| 应付运输费用 | 279,494.00 | 报告期公司已发生尚未支付的运输费用 |
| 土地租赁保证金 | 1,000,000.00 | 公司收到的土地出租意向保证金 |
| 其他往来款 | 909,953.12 | 报告末公司尚未支付的其他款项 |
| 合计 | 8,845,844.44 |
九、报告期内，你公司第一季度归属于上市公司股东的净利润为845.66万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-669.82万元。请结合公司经营模式，充分说明第一季度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性。
答复：
公司2018年第一季度归属于上市公司股东的净利润为845.66万元，经营活动产生的现金流量净额为-669.82万元，两者差异较大的原因主要是：
1、第一季度公司采购生产所需原材料支付的采购货款增加，第一季度末存货结余增加。
2、第一季度金沙药业根据2018年度销售计划，向各省区办事处预发放备用金，用于支付2018年第二季度至第四季度的市场宣传推广和开发等销售费用，支付其他与经营活动有关的现金增加，第一季度末其他应收款增加。
3、第一季度公司支付了2017年度的职工年终奖金、2017年度各项应缴税费，第一季末应付职工薪酬、应交税费减少。
将净利润调节为经营活动现金流量表如下：
单位:人民币元
| 将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额 | 2018年第一季度 |
| 净利润 | 8,456,582.32 |
| 加：资产减值准备 | 0.00 |
| 固定资产折旧 | 5,446,614.01 |
| 无形资产摊销 | 1,471,942.68 |
| 投资性房地产摊销 | |
| 长期待摊费用摊销 | 125,083.35 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 799.17 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 345,281.23 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -601,021.82 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 213,141.23 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 0.00 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -1,103,114.61 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -8,372,193.85 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -12,681,359.17 |
| 其他 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,698,245.47 |
综上所述，公司认为2018年第一季度归属于上市公司股东的净利润为与经营活动产生的现金流量净额两者差异较大是合理的。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司
董 事 会2019年6月20日