关于对广东嘉应制药股份有限公司
2018年年报的问询函
中小板年报问询函【2019】第 321 号
广东嘉应制药股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、根据年报披露，公司不存在股东可以实际控制嘉应制药，目前公司无实际控制人。请补充说明：
（1）报告期内，持股在10%以上的股东参与公司董事会、股东大会、生产经营决策、公司治理等方面的情况。
（2）核查公司无实际控制人认定的依据，并说明是否充分。
（3）请说明上述情况对公司治理、公司管理以及日常生产经营的影响。
请律师核查并发表明确意见。
2、2018年2月20日，你公司筹划重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金的方式购买贵阳德昌祥药业有限公司99.70%的股权。你公司于2018年5月22日复牌并继续推进重组。请你公司补充说明以下事项，并请公司聘请的独立财务顾问发表意见：
（1）公司及相关中介机构自2018年5月22日以来就本次重大资产重组所开展的具体工作，以及截至本问询函回复日上述重大资产
重组最新进展。
（2）相关方尽职调查工作开展情况、未完成的原因，后续尽职调查工作的具体安排及预计完成时间。
（3）请说明本次重组可行性和可操作性是否发生重大变化，交易遇到的主要障碍以及应对措施，重点说明是否存在重组终止的风险以及是否存在应披露未披露的事项。
3、报告期末，你公司库存商品账面余额7,280.66万元，较上年同期增长13.95%，存货跌价准备余额为109.94万元。请结合存货的结构与性质、同行业可比公司的情况、各产品毛利率情况等，详细说明存货跌价准备计提的充分性和合理性。请会计师核查并发表明确意见。
4、报告期末，你公司商誉账面原值3.6亿元，上期计提商誉减值准备2.4亿元，本期未计提商誉减值准备，账面价值为1.2亿元。请你公司结合商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，说明减值准备计提的合理性及充分性，请年审会计师说明针对商誉所实施的审计程序并发表专业意见。
5、报告期内，你公司子公司嘉应医药实现营业收入1.74亿元，实现净利润-65.99万元，连续两年亏损。你公司子公司嘉应大健康实现营业收入0元，实现净利润-48.77万元。请结合营业收入与营业成本的变动情况，详细说明嘉应医药业绩连续亏损、嘉应大健康未产生收入的原因，以及你公司已采取或计划采取改善子公司经营业绩的措施。
6、期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款显示，你公司对广东广源医药物流公司、湖北佰钧汉医药有限公司、四川司罗德医药有限责任公司的应收账款共计1,166.18万元全额计提了坏账准备。其中，湖北佰钧汉医药有限公司、四川司罗德医药有限责任公司的应收账款共计732.00万元为本年新增全额计提的坏账准备。请你公司补充说明相关款项形成的原因、账龄、已采取的催款措施、预计无法收回的具体原因、全额计提坏账准备的合理性，你公司与上述公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系等，请会计师出专项意见。
7、报告期末，你公司其他应收款-办事处备用金余额为1,904.38万元，占你公司经营活动产生的现金流量净额30.67%。请结合你公司的备用金制度，说明前述其他应收款具体内容、形成原因及其必要性以及对公司经营资金使用的影响。
8、报告期末，你公司其他应付款-其他应付款余额为884.58万元，占你公司其他应付款余额99.66%。请结合你公司的员工备用金制度，说明前述其他应付款具体内容、形成原因及其必要性以及对公司经营资金使用的影响。
9、报告期内，你公司第一季度归属于上市公司股东的净利润为845.66万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-669.82万元。请结合公司经营模式，充分说明第一季度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2019 年6月13日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2019年6月6日