深圳市证通电子股份有限公司
章 程
二○一八年二月
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目 录
第一章 总则 .................................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4
第三章 股份 .................................................................................................................................. 5
第一节 股份发行................................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 7
第三节 股份转让................................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会............................................................................................................. 10
第一节 股东......................................................................................................................... 10
第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 13
第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 19
第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 21
第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 23
第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 27
第五章 董事会 ............................................................................................................................ 34
第一节 董事......................................................................................................................... 34
第二节 独立董事................................................................................................................. 37
第三节 董事会..................................................................................................................... 42
第六章 总裁及其他高级管理人员............................................................................................. 50
第七章 监事会 ............................................................................................................................ 52
第一节 监事......................................................................................................................... 52
第二节 监事会..................................................................................................................... 53
第三节 监事会决议............................................................................................................. 55
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 57
第一节 财务会计制度......................................................................................................... 57
第二节 内部审计................................................................................................................. 60
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 60
第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 61
第一节 通知......................................................................................................................... 61
第二节 公告......................................................................................................................... 62
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 62
第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 62
第二节 解散和清算............................................................................................................. 64
第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 67
第十二章 附则 ............................................................................................................................ 67
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深圳市证通电子股份有限公司章程
第一章 总则
第 1 条 为维护深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公
司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司(以下简称“公司”)。
公司由深圳市证通电子有限公司依法整体变更而成立，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：
440301103106038，原深圳市证通电子有限公司的权利义务由公司依
法承继。
第3条 公司于 2007 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 22,000,000 股，于 2007 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市。
第4条 公司注册名称：深圳市证通电子股份有限公司
英文全称：SZZT Electronics CO.,LTD.
第 5 条 公司住所：深圳市南山区南油天安工业村八座 3A
邮政编码：518054
第6条 公司注册资本为人民币 515,156,948 元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
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第 9 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 10 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董
事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第 12 条 公司的经营宗旨：依托于公司在创新科技和行业洞察
方面的核心竞争力，通过金融科技、IDC 及云计算、城市亮化工程三
大业务板块的协同发展，为客户提供可靠、高效、灵活、智能的综合
解决方案，引领智慧生活，推动社会的繁荣发展。。
第 13 条 经依法登记，公司经营范围是：计算机软件、硬件、
外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，
金融支付终端设备，办公用品，耗材的开发、生产、销售、租赁、维
护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服务；经国
家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养
及相关技术咨询和运营维护(以上均不含限制项目)；LED 照明、城市
道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽
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车电子产品的开发、生产、销售；能源管理方案的设计和实施及运营；
节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、
设备维护服务及 EMC 合同能源管理服务；自有房屋租赁；进出口业务
(具体按深贸管登证字第 2001－101 号资格证书办)；设备租赁（设备
租赁范围：电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备）；
机器人系统、智能机器人、智能机电、自动化产品、物联网技术的研
究研发、生产、销售、租赁及技术咨询、技术服务相关业务；信息技
术咨询服务;商品信息咨询服务;科技信息咨询服务；企业管理咨询服
务;因特网数据传输服务和接入服务业务；因特网数据中心业务；数
据处理和存储服务；数据中心运维服务；数据库技术服务数据处理等
信息技术和业务流程外包服务；数据中心建设规划、运营、服务外包；
云计算技术及相关产品的开发、销售和租赁
第三章 股份
第一节 股份发行
第 14 条 公司的股份采取股票的形式。
第 15 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第 16 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第 17 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
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深圳分公司集中存管。
第 18 条 公司为根据《公司法》第九条的规定由深圳市证通电
子有限公司整体变更设立。设立时间为 2006 年 12 月 6 日。公司设立
时,各发起人(即深圳市证通电子有限公司原股东)以深圳市证通电子
有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经鹏城会计师事务所审计后确认净资
产数 58,567,628.78 元全部投入到股份公司，其中 58,560,000 元按
1：1 比例折合为股本总额计为 5,856 万股，余额 7628.78 元计入股
份公司资本公积金。各发起人认购的股份数分别为：
1、曾胜强 27259680 股
2、许忠桂 11231808 股
3、曾胜辉 11056128 股
4、谢立明 1821216 股
5、许忠孝 1545984 股
6、谢明辉 1159488 股
7、陈建均 1013088 股
8、谢福文 767136 股
9、卞海波 691008 股
10、黄洪 550464 股
11、曾放云 527040 股
12、金泽森 445056 股
13、曾忠阳 245952 股
14、曾国强 58560 股
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15、刘建 58560 股
16、张忠 11712 股
17、宋志华 58560 股
18、潘继承 58560 股
第 19 条 公司股份总数为 515,156,948 股，公司股本结构为：
普通股 515,156,948 股。
第 20 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第 21 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 22 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 23 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
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(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第 24 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第 25 条 公司因本章程第 23 条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本
公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第 26 条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司章程不得修改前款规定。
第 27 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 28 条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
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得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股
票总数的比例不得超过 50%。
第 29 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分
之五以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第 30 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第 31 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第 32 条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
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公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第 33 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第 34 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第 35 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第 36 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 37 条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 38 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第 39 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
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董事会发现控股股东侵占公司资产行为时，有权立即申请司法冻
结股东股权。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第 40 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第 41 条规定的交易事项；
(十三)审议批准本章程第 43、44 条规定的担保及关联事项；
(十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议批准股权激励计划；
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(十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第 41 条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、关联交易
除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
且绝对金额超过 5000 万元；
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上,且绝对金额超过 500 万元；
(四)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过
5000 万元；
(五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第 42 条 上条所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三) 提供财务资助；
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(四) 租入或者租出资产；
(五) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(六) 赠与或者受赠资产；
(七) 债权、债务重组；
(八) 签订许可使用协议；
(九) 转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司与同一交易方同时发生上述第(二)以外各项中方向相反的
两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计
算披露标准。
交易达到上条规定标准的,若交易标的为非现金资产,公司应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,
评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按
照累计计算的原则适用上条的规定。
第 43 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保。
(五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 5,000 万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第
(四)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司
之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照
本条规定履行相应程序。
第 44 条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资
产除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易，应当比照本章程第 42 条的规定，聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评
估，并将该交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审
议。
公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总
交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额
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的，应当提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估。
第 45 条 本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子公
司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交
易:
(一)本章程第 42 条规定的交易事项；
(二)提供担保(反担保除外)；
(三)购买原材料、燃料、动力；
(四)销售产品、商品；
(五)提供或者接受劳务；
(六)委托或者受托销售；
(七)与关联人共同投资；
(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制公司的法人；
(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人；
(三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
(四)持有公司 5%以上股份的法人；
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(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
(四)第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第 46 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举
行。
第 47 条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求
时；
(四)董事会认为必要时；
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(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第 48 条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会
在会议通知中上列明的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第 49 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
(二)出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第 50 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
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说明理由并公告。
第 51 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第 52 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
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股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第 53 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第 54 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第 55 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第 56 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 57 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
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股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 56 条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第 58 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日以公告方式通知各股东。
第 59 条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不
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多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第 60 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度，以累
积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
第 61 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中告知延期后的召开时间。
第五节 股东大会的召开
第 62 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第 63 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第 64 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第 65 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第 66 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
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第 67 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第 68 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
第 69 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第 70 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第 71 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第 72 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第 73 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第 74 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第 75 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第 76 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
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占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 77 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为 10 年。
第 78 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证
券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第 79 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第 80 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第 81 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)公司调整或变更利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 82 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
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东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第 83 条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事
项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此
种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但
在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决
情况。
第 84 条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的其他情形的股东。
第 85 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
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种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第 86 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第 87 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
第 88 条 选举董事、监事时，经股东大会普通决议决定后，选
举可采用累积投票制，该制度的实施细则为：
股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时，公司股东所持
有的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数
选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须
获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的
三分之二以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，
则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的三分之
二。
股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数
选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相等时，候选监事须
获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的
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二分之一以上票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时，
则以所得票数多者当选为监事，但当选的监事所得票数均不得低于出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之
一。
第 89 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第 90 条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第 91 条 同一表决权只能选择公司提供的表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 92 条 股东大会采取记名方式投票表决。
第 93 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
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第 94 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第 95 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 96 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第 97 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第 98 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第 99 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在股东大会做出通过选举的决议的当日就任。
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第 100 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第 101 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第 102 条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任
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期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第 103 条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第 104 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
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(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第 105 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 106 条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第 107 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第 108 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在离任后的六个月内仍然有效。
第 109 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第 110 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第 111 条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董
事外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
第 112 条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其
中至少有一名资深会计专业人士(会计专业人士是指具有注册会计师
资格或具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位的人士)。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。
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独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
第 113 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
第 114 条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董
事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议、独立聘请外部审
计机构和咨询机构，应由二分之一以上独立董事同意。
本条所称重大关联交易是指公司拟与关联自然人达成的总额高
于 30 万元、与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一
期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。
第 115 条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独
立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其
履行职责的情况进行说明。
第 116 条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积
极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第 117 条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
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可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无
正当理由不得被免职。
第 118 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月
内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可
以不再履行职务。
第 119 条 公司独立董事不得由下列人员担任：
(一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
(五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介
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机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
(六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位任职的人员；
(七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单
位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）根据中国证监局或深圳证券交易所认定相关法规规定有不
良记录情形的独立董事候选人或独立董事：
(十）中国证监局或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人
员。
公司可制定独立董事制度，以确保独立董事正确履行职责，维护
公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
第 120 条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的
义务外，还保证：
(一)按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；
(二)独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
(三)最多在 5 家公司兼任独立董事（含本次拟任职上市公司、深
沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司），并确保有足够
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的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第 121 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
(一)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司调整利润分配政策；
7、公司年度或中期利润分配方案；
8、公司章程规定的其他事项。
(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第 122 条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
事提供必要的条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
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面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应存档备案。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第 123 条 公司设董事会，对股东大会负责。
第 124 条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会
设董事长一人。
第 125 条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员
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会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
第 126 条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
(八)决定的本章程第 129 条规定的公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、风险投资等事
项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘
任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形
成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第 127 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第 128 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第 129 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
(一)公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）同一项目所涉
单次或 12 个月内金额累计多于 5,000 万元，需提交董事会审议批准。
投资事项达到本章程第 42 条规定标准的，需在董事会审议通过后，
提交股东大会审议批准。
(二)公司对外担保，需提交董事会审议批准。担保事项达到本章
程第 43 条规定标准的(关联交易除外)，需在董事会审议通过后，提
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交股东大会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
(三)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易(担保除外)，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(担保除
外)，应在独立董事认可后提交董事会审议批准。关联交易达到本章
程第 44 条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议
批准。
（四）公司风险投资（证券投资、房地产投资、信托产品投资以
及深交所认定的其他投资行为），需提交董事会审议批准。风险投资
金额在人民币 5,000 万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当
提交股东大会审议。上述金额以各类风险投资的发生额总和作为计算
标准，并按连续十二个月累计发生额计算。公司参与投资设立产业投
资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货
公司、基金管理公司和信托公司的，投资金额在人民币 1 亿元以上且
占上市公司最近一期经审计净资产 5%以上的，应当经董事会审议通
过后提交股东大会审议
(五)其它未达到本章程第 41 条规定标准的交易事项由董事会审
议批准。
第 130 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
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该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位
任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
(六)公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的
董事。
第 131 条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第 132 条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予董事长下列长期授权：
1、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、租
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入租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议等交易、转让或者
受让研究与开发项目（公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除
外）：同一项目所涉单次或 12 个月内金额累计 5,000 万元以下；
2、资产抵押的权限（对外担保除外）：在最近一期公告的财务报
表母公司资产负债率低于 60%的前提下，同一项目所涉金额单次或 12
个月内累计在公司最近一期经审计的净资产额的 2%以下；
3、借款权限：在最近一期公告的财务报表母公司资产负债率低
于 60%的前提下，流动资金借款所涉金额单次不超过公司最近一期经
审计净资产值的 15%。
4、批准实施未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、
关联法人发生的关联交易。如董事长涉及利害关系需要回避的，该等
关联交易事项仍提交董事会审议批准。
5、董事长行使本章程 126 条第(八)款规定交易以外的成交金额
占公司最近一期公司经审计净资产 2%以内的交易事项(对外担保除
外)；
(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使
特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事
后及时向股东大会报告；
(五)公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。
第 133 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
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第 134 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第 135 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第 136 条 董事会召开临时会议的通知方式为：召开二日前以专
人送达、传真、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事。
会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以传真送出的，送达
日期由本章程第九章作出专门规定。
董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第 137 条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关
与会人员。
第 138 条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议利润分配政策、利润分配方案相关议案时，必须经董
事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上
表决通过。董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董
事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。
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董事会对公司的证券投资事项决出决议，必须经董事会三分之二
以上并经独立董事三分之二以上审议通过后提交股东大会审议通过
同意。
第 139 条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第 140 条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式
或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第 141 条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 142 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限为 10 年。
第 143 条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
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(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)。
第 144 条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第 145 条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。总裁对董事
会负责并汇报工作。
公司根据实际情况设立副总裁，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司
高级管理人员。
第 146 条 本章程第 101 条规定关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第 104 条关于董事的忠实义务和第 105 条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第 147 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第 148 条 总裁任期三年，总裁连聘可以连任。
第 149 条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
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(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
第 150 条 总裁列席董事会会议。
第 151 条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第 152 条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第 153 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的
具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第 154 条 公司副总裁任期三年，连聘可以连任。副总裁对总裁
负责，协助总裁开展工作。
第 155 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
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的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第 156 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第 157 条 本章程第 101 条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第 158 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第 159 条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第 160 条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第 161 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第 162 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第 163 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
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成损失的，应当承担赔偿责任。
第 164 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第 165 条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一人为
职工监事。
监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
第 166 条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
民主选举产生。
第 167 条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求其予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
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召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(九)相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的
其他职权。
第 168 条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。定期会议通
知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当在
召开二日前以专人送达、传真、邮件或其它书面方式通知全体监事。
情况紧急需要召开监事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式
限制，但需要在会议召开前征得全体监事的一致同意或确认，召集人
应当在会议上作出相应说明，并载入监事会会议记录。
第 169 条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地
点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第 170 条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则
作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第 171 条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席
的，可以书面委托其他监事代为出席和表决。
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委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并
由委托人签名和盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
第 172 条 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第三节 监事会决议
第 173 条 监事会的议事方式为：每次会议须过半数监事参加方
能有效，监事会决议通过须过半数以上监事同意。
第 174 条 监事会的表决方式为：出席监事会的监事进行记名的
书面或举手表决，每一监事享有一票表决权。
第 175 条 监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求
公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事
会会议，回答所关注的问题。
第 176 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第 177 条 监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的时期、地点和召集人姓名；
(二)出席监事的姓名；
(三)会议议程；
(四)监事发言要点；
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(五)每一决议事项的表决方式和结果。
第 178 条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法
律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对
公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录
的，该监事可以免除责任。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第 179 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第 180 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
束之日起 2 个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的
规定进行编制。
股份有限公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的
二十日前置备于本公司，供股东查阅。
第 181 条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第 182 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 183 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第 184 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第185条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资
回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采用现金、股
票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进
行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素；在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收
入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的
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前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分
配预案。
公司原则上每年度进行一次分红，公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且每连续三年以现金
方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的10%。
公司可以进行中期现金分红
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发
表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
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案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交
股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核
并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投
票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东
或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第 186 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第 187 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第 188 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
第 189 条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不
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得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第 190 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第 191 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第 192 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前十天
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
况。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第 193 条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式送出；
(四)本章程规定的其他形式。
第 194 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第 195 条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮寄送
达、传真送达或公告的方式进行。
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第 196 条 公司召开董事会会议的会议通知，以专人送达、邮寄
送达或者传真送达的方式进行。
第 197 条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达
或者传真送达的方式进行。
第 198 条 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发
送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第 199 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二节 公告
第 200 条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第 201 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司
吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
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财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《深圳特区报》或中国证监会指定的披露信息的报刊上
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第 202 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第 203 条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《深圳特区报》或
中国证监会指定的披露信息的报刊上上公告。
第 204 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第 205 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《深圳特区报》或中国证监会指定的披露信息的报刊
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第 206 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
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登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第 207 条 公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解
散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 100%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第 208 条 公司因有本章程前条第(一)项情形而解散的，可以通
过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第 209 条 公司因本章程第 211 条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
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第 210 条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第 211 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在《深圳特区报》或中国证监会指定的披露信息的报刊上上公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 212 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第 213 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第 214 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第 215 条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第 216 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
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第十一章 修改章程
第 217 条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程；
第 218 条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关
审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第 219 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第 220 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章 附则
第 221 条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
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高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第 222 条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第 223 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第 224 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第 225 条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。
第 226 条 本章程由公司董事会负责解释。
第 227 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
深圳市证通电子股份有限公司
二○一八年二月
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