证通电子独立董事制度
深圳市证通电子股份有限公司
独立董事制度
(2018 年 2 月修订)
证通电子独立董事制度
目 录
第一章 总则 ............................................. 2
第二章 独立董事的任职条件 ............................... 3
第三章 独立董事的提名、选举和更换 ....................... 4
第四章 独立董事的特别职权 ............................... 6
第五章 独立董事的独立意见 ............................... 7
第六章 公司应当为独立董事提供必要的条件 ................. 8
第七章 附则 ............................................. 9
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深圳市证通电子股份有限公司独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了促进深圳证通电子股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)规范运作,维护公司利益,保障全体股东,特别是中
小股东的合法权益不受侵害,参照中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),根据《公司法》
及本公司章程的有关规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并
与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关的法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求,
认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。
第四条 独立董事最多在 5 家上市公司(含本次拟任职上市公
司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司)兼任独立
董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司设独立董事 3 名,其中包括 1 名会计专业人士。
会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审计或财务
管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
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立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求
的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公
司董事的资格;
(二) 不存在本制度第八条所规定的情形;
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则;
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验;
(五) 公司章程规定的其他条件。
第八条 下列人员不得担任公司独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社
会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
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(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属;
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供 服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人;
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位任职的人员;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单
位存在其他影响其独立性情形的人员;
(九)公司章程规定的其他人员;
(十)根据中国证监局或深圳证券交易所认定相关法规规定有不
良记录情形的独立董事候选人或独立董事:
(十一)中国证监局或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他
人员。。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历 、职称、
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详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见,被提名人应当应其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
第十二条 公司股票公开发行并上市后,在选举独立董事的股东
大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监
会、公司所在地中国证监派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会书面意见。
第十三条 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事
候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,
公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况
进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满可
连选连任,但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事
会提请股东大会予以撤换。
独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事
的情形或其他不适宜履行独立董事职责的,董事会应当提请股东大会
予以撤换。
第十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事
的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司
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应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的,可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告,并应当对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于法律法规或《公司章程》规定的最低要求时,该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的特别职权
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有
《公司法》和《公司章程》规定赋予董事的职权外,还享有以下特别
职权:
(一) 重大关联交易(公司拟与关联自然人达成的总额高于
30 万元、与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期
经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董
事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告,作为其判断的依据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 提议召开董事会;
(五) 可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事
项进行审计和咨询,相关费用由公司承担;
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(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十条 独立董事行使前述职权外应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公
司应将有关情况予以披露。
第五章 独立董事的独立意见
第二十二条 独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见:
1、提名、任免董事;
2、聘任或解聘高级管理人员;
3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款
或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
6、公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一;
同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障
碍。
第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立
董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
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第六章 公司应当为独立董事提供必要的条件
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要
求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事
会应予以采纳。
第二十六条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人
应当至少保存 5 年。
第二十七条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配
合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的律贴。津贴的标准应当
由股东大会审议通过,并在公司股东大会决议中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降
低独立正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜,按国家的有关法律、法规及《公
司章程》执行。
第三十三条 本制度由公司股东大会通过后生效,修改时亦同。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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二○一八年二月