证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2019-064
浙江方正电机股份有限公司关于全资子公司方正电机（越南）有限责任公司100%股权转让给全资子公司上海海能汽车电子有限公司的公告
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司方正电机（越南）有限责任公司(以下简称“越南方正”）100%股权转让给公司另一家全资子公司上海海能汽车电子有限公司（以下简称“上海海能”），转让价格合计为6824.72万元人民币，转让完成后，越南方正由本公司全资子公司变为本公司全资孙公司。
（二）本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，该事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次交易尚需取得上海海能主管部门对外投资备案批复。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
公司名称：上海海能汽车电子有限公司
（1） 成立时间：
（2） 注册资本：6300万元
（3） 法定代表人：张敏
（4）注册地址：上海市嘉定区恒定路518号
（5）经营范围：从事各类ECU控制器、上下游产品、燃气系统模块、AMT执行器模块，通讯模块等新能源汽车电子产品的生产，汽车电子产品的开发、销售及计算机软件的开发、销售，自有房屋租赁（不得从事金融租赁）
（6）股东情况：浙江方正电机股份有限公司（持股100%）
三、交易标的的基本情况
公司名称： 方正电机（越南） 有限责任公司
（1）成立日期： 2012年12月13日
（2）注册资本：捌佰万美元整
（3）注册地址：越南前江省新福县新立1社龙江工业区60B号
（4）法定代表人：张敏
（5）经营范围：：家用缝纫机马达、工业自动缝纫机、伺服控制系统、 辅助汽车之马达
（6）股东情况 ：浙江方正电机股份有限公司（持股100%）
（7）财务状况：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年5月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 96,914,290.35 | 94,362,514.44 |
| 负债总额 | 36,056,346.33 | 26,115,364.63 |
| 净资产 | 60,857,944.02 | 68,247,149.81 |
| 营业收入 | 168,084,097.96 | 63,300,177.00 |
| 净利润 | 23,164,802.13 | 6,274,001.60 |
四、股权转让协议主要内容
第一条：股权转让价格与付款方式
1、方正电机持有方正电机（越南） 有限责任公司（“越南方正”）100%的股权，现方正电机同意将持有越南方正100%的股权转让给上海海能，上海海能同意以人民币68,247,149.81 元（大写：陆仟捌佰贰拾肆万柒仟壹佰肆拾玖元捌角壹分）（“股权转让价款”）的价格购买越南方正100%股权。
2、乙方同意在本协议生效且经权利机关审批通过之日起90个工作日内以转账形式将股权转让价款一次性支付至甲方以下银行账户：
| 公司名称 | 浙江方正电机股份有限公司 |
| 公司账号 | 370158333941 |
| 开户行 | 中国银行丽水市分行 |
| 附言/备注 | 越南方正股权转让款 |
第二条：承诺与保证
1、双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。
2、甲方保证所转让给乙方的标的股权是合法有效的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证该标的股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的权利主张。
3、甲方承诺自乙方支付股权转让价款后，尽快配合乙方完成向工商部门递交公司股东登记变更的申请。
第三条：盈亏分担
乙方支付股权转让价款后，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条：税费负担
因本协议项下的股权转让事宜而发生的税费，由协议双方根据中国法律法规的相关规定各自缴纳。
第五条：违约责任
若任何一方违反本协议项下的义务，或按照本协议第二条所作出的任何承诺
与保证是虚假或不真实的，守约方可选择继续履行本合同或解除本合同，并有权要求违约方就此等违约行为对守约方造成的实际损失承担赔偿责任。
第六条：协议的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但变更本协议时，双方必须就此签订书面变更合同。
1、由于不可抗力，导致本协议无法履行。
2、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，导致其合同目的无法实现，使协议履行成为不必要。
3、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。
第七条：争议的解决 1、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，双方应友好协商解决。
2、如果协商不成，由任何一方均有权将争议提交当地仲裁委员会裁决。
第八条：协议生效的条件和日期本协议符合《公司法》的规定，于各方签字之日起成立，
五、本次转让的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体转让的方式将越南方正全部资产、负债和业务转让给上海海能，转让完成后越南方正存续经营。
2、转让基准日为2019年5月31日。
3、本次转让基准日至本次转让完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、该议案经公司董事会审议通过后，授权董事会全权办理公司证照变更及公司章程修订等相关手续。
六、本次股权转让对上市公司的影响
上海海能和越南方正均是公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次股权转让不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性影响。不会损害公司及股东利益，符合公司发展需求。
七、备查文件目录
1、董事会决议
2、股权转让协议
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会2019年7月12日