证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2018-089
浙江方正电机股份有限公司关于签署合资协议书的公告
重要内容提示：
1、投资标的名称：延锋安道拓方德电机有限公司（以工商行政管理机构核定为准）。
2、本次设立合资公司符合公司发展及战略规划需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次签订协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述1、2018年12月17日，浙江方正电机股份有限公司（简称：方正电机）与延锋安道拓座椅有限公司（简称：延锋安道拓）就成立合资公司的事宜签署了《关于成立合资公司的出资协议》，拟在浙江省丽水市莲都区共同投资设立汽车微型电机等相关业务的合资公司（以下简称“合资公司”），双方出资人对合资公司认缴出资总额为人民币壹亿元整。
2、本协议自双方法定代表人或经其授权的代表签字并加盖公章之日起成立，并在本协议签署二十个工作日内经各自履行相应法律程序后生效。
3、本次对外投资不构成关联交易。
4、本次对外投资也不构成重大资产重组。
5、本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：延锋安道拓座椅有限公司；
2、法定代表人：贾健旭；
3、注册资本：美元6200万；
4、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；
5、成立日期：1997年12月18日；
6、住所：上海市浦东康桥工业区康安路669号；
7、经营范围：研发、生产汽车座椅、顶蓬、遮阳板、顶饰系统及其零配件，销售自产产品；同类商品及化工产品（危险化学品限许可证核定项目）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；在上海市浦东新区康安路669号内从事自有房屋出租。（依法须经批瘁的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
延锋安道拓系国内领先的汽车座椅提供商，系上海延锋汽车饰件系统有限公司和安道拓在国内成立的合资公司，汽车座椅国内市场份额第一。
三、投资标的的基本情况公司名称（拟）：延锋安道拓方德电机有限公司；公司类型：有限责任公司；注册资本：公司的注册资本壹亿元整（RMB100,000,000）。延锋安道拓以资产、业务及现金组合的方式出资，出资总额为人民币柒仟万元（70,000,000.00）整，占公司的股权比例为70%。方正电机以现金方式出资，出资总额为人民币叁仟万元（30,000,000.00）整，占公司的股权比例为30%。
经营范围：设计、开发、生产、销售、零售、网上零售微型电机及相关零部件，并提供与公司业务相关的技术咨询、售后服务和技术工程服务，以及开展货物和技术的进出口贸易业务。
四、对外投资合同的主要内容（一）注册资本（1）双方出资情况公司的注册资本壹亿元整（RMB100,000,000）。延锋安道拓座椅有限公司（甲
方）以资产、业务及现金组合的方式出资，出资总额为人民币柒仟万元（70,000,000.00）整，占公司的股权比例为70%。浙江方正电机股份有限公司（乙方）以现金方式出资，出资总额为人民币叁仟万元（30,000,000.00）整，占公司的股权比例为30%。
双方应在公司获取营业执照之后的30天内以上述约定的方式向公司缴纳全部注册资本。
（2）增资
经双方一致同意，可采用注册资本增资的方式，满足公司进一步发展所需要的资本金需求。新增注册资本应由双方股东以货币和/或非货币的方式进行，前提是用作注册资本出资的非货币资产须满足公司业务发展的需要。除非双方另有约定，公司的增资应由双方按照其各自在公司注册资本所占的比例认缴。
（3）资金筹措除注册资本以外，公司有权筹措公司所需的任何资金，公司应尽量自行筹措
其所需资金。但若双方一致认定双方有必要为公司筹措贷款或为公司所借贷款作担保，则双方有义务按照其各自在公司注册资本中所占的比例筹措该贷款或提供该担保。除前句规定之外，任何一方均无义务向公司提供贷款或就第三方向公司提供的贷款出具担保。如果一方应董事会要求，按本协议第5.5条的规定向公司提供贷款（按照中国法律允许的方式）或就第三方向公司提供的贷款出具担保，则该方有权收取利息和/或有关的费用，利息和有关费用的标准等同于经谈判按公平条件向第三方筹措资金的标准。
（4）注册资本债务负担除经代表公司百分之一百（100%）表决权的股东一致通过，任何一方不得将其在公司的全部或部分注册资本抵押或以其它方法设置债务负担。除经代表公司百分之一百（100%）表决权的股东一致通过，公司不得为任何第三人提供担保。
（二） 股东的权利和义务1、股东享有以下权利：
（1） 根据其持股比例享有表决权；
（2） 按照本协议提名董事和委派监事；
（3） 查阅、复制章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议和财务会计报告；
（4） 要求查阅公司会计账簿；
（5） 按照规定分取红利；
（6） 公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；
（7） 按法律和本协议规定转让股权，以及在同等条件下优先购买公司其他股东转让的股权；
（8） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（9） 法律、法规规定的其他权利。
2、公司股东负有下列义务：
（1） 按时缴纳所认缴的出资；
（2） 公司办理工商登记后，不得抽回出资；
（3） 应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不
得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（4） 履行本协议及其附件的规定；
（5） 法律、法规、本协议和章程规定的其他义务。
（三）技术公司在上海设立技术中心应建设和发展研发工程能力，满足公司技术开发、
技术应用及项目投产的需要。
且双方进一步明确，公司应为双方发展汽车微型电机业务唯一的技术
研发及技术输出平台，双方应充分利用公司技术中心在已有技术、设备及人才资源等方面的优势，建立知识产权研发及管理机制，积极发展汽车微型电机领域的技术并在申报条件允许的情况下申报与汽车微型电机产品相关的知识产权，提高公司在汽车微型电机业务领域的专业技术水平。
（四）转让相关资产公司成立后收购方正电机现有的、与公司的业务范围内业务相关联的全部可使用的有效资产（以下称为 “资产整合”）。双方届时应共同委托一家资产评估机构，针对拟进行资产整合的相关资产进行评估。双方同意以评估结果为基础商定资产收购价格，且资产整合应在公司设立后的60之内完成，以确保公司能尽早具备座椅微型电机的制造能力。
（五）产品销售1、销售
公司应制订列明公司销售策略的营销计划，并交由董事会批准。公司在市场销售的产品可根据公司董事会决定，由公司通过其总部、分支机构、子公司、关联公司或代理商销售。该类将在市场销售的产品的销售价格由公司总经理在股东会批准的预算指导方针范围内决定
2、股东优先采购双方同意公司将成为双方就汽车微型电机及双方一致同意的其他汽车微型
电机产品及业务的唯一的全球平台及首选供应商。双方应优先购买公司的产品，但前提是与市场上同类产品相比，公司的产品价格和交货条件都是有竞争力的、质量是安全且能符合客户要求的。
3、海外销售双方应积极支持公司开拓全球汽车微型电机业务。根据可行性研究报告中双
方及甲方外方股东的实际控制人共同制定的海外业务销售目标，双方同意公司应采取必要的计划和行动，确保上述海外业务销售目标的实现。
4、分支机构公司可按其需要经股东会和有关部门批准后，设立国内或海外的分支机构生
产和推广销售公司产品，向公司的客户提供有关公司产品的使用和应用的资料和咨询。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响1、本次投资的目的本次对外投资将充分发挥合资各方各自的优势，共同致力于将合资公司发展成为一家拥有先进制造技术及竞争能力、服务于全球汽车零部件行业的微型电机专业企业，并且在产品和服务质量、技术开发、企业内部治理、员工管理等各方面均呈现出优秀特性，从而为各方的市场开拓和品牌发展带来满意的投资回报。
2、存在的风险本次设立合资公司符合公司发展及战略规划需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响本次投资不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司本年度业绩不会产生重大影响。
六、其他说明新公司的设立尚需获得工商登记机构的核准，投资各方将密切协调沟通，按照协议的约定争取早日完成合资公司设立工作。公司将及时披露进展或变化情况。敬请投资者理性判断，注意投资风险！
特此公告！
浙江方正电机股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十七日