中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司2018年三季度业绩下滑事项
不影响非公开发行A股股票的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、“发行人”、“公司”）非公开发行A股股票的文件已于2018年5月21日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于2018年8月20日领取本次非公开发行批文。
公司于2018年10月26日披露了《2018年第三季度报告》，显示：2018年1-9月，公司营业收入930,916,155.78元，同比上升5.96%；公司归属于母公司股东的净利润为56,915,118.18元，同比下滑34.11%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为52,480,297.31元，同比下滑35.74%。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为方正电机本次非公开发行的保荐机构和主承销商，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）和中国证券监督管理委员会《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“257号文”）等有关规定，就发行人2018年三季度业绩下滑情况对公司本次非公开发行股票的影响进行了核查，具体如下：
一、公司2018年三季度业绩变动情况及原因分析1、2018年三季度业绩变动情况2018年1-9月，公司营业收入930,916,155.78元，同比上升5.96%；公司归
属于母公司股东的净利润为56,915,118.18元，同比下滑34.11%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为52,480,297.31元，同比下滑35.74%。公司2018年三季度合并利润表与2017年三季度合并利润表的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 93,091.62 | 87,852.17 | 5,239.45 | 5.96% |
| 减：营业成本 | 74,138.53 | 66,682.13 | 7,456.40 | 11.18% |
| 税金及附加 | -44.73 | 234.83 | -279.56 | -119.05% |
| 销售费用 | 2,774.20 | 2,540.14 | 234.06 | 9.21% |
| 管理费用 | 5,300.30 | 4,599.87 | 700.43 | 15.23% |
| 财务费用 | 1,053.89 | 485.69 | 568.20 | 116.99% |
| 研发费用 | 4,943.46 | 4,315.68 | 627.78 | 14.55% |
| 资产减值损失 | 378.92 | 73.02 | 305.90 | 418.90% |
| 营业利润 | 6,439.35 | 9,781.29 | -3,341.94 | -34.17% |
| 加|：营业外收入 | 7.79 | 17.48 | -9.69 | -55.46% |
| 减：营业外支出 | 110.53 | 114.84 | -4.31 | -3.75% |
| 利润总额 | 6,336.60 | 9,683.93 | -3,347.33 | -34.57% |
| 减：所得税费用 | 663.72 | 1,060.92 | -397.21 | -37.44% |
| 净利润 | 5,672.89 | 8,623.01 | -2,950.12 | -34.21% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,691.51 | 8,637.45 | -2,945.94 | -34.11% |
2、2018年三季度业绩下滑的原因公司2018年前三季度业绩下滑的主要原因如下：
（1）毛利率下滑公司2018年1-9月综合毛利率为20.36%，同比下降3.74个百分点，毛利率
下滑的主要原因如下：
1）高毛利率产品占比下降公司产品结构中，上海海能的汽车应用类产品（包括AMT及其控制、柴油
机控制器ECU、气体机控制器GCU、后处理器控制器DCU等系列产品）毛利较高，2018年1-9月，该类产品的毛利率为45.35%，高于公司综合毛利率，亦高于公司汽车应用类产品整体毛利率。2018年1-9月，上海海能汽车应用类产品销售收入占公司整体营业收入的比重为12.60%，同比下降8个百分点左右，进而导致公司整体毛利率下降。
而上述产品收入下滑的主要原因为：
①需求端重型卡车市场持续走弱。2018年1-9月，我国重卡市场累计销售
89.42万辆，累计同比增长2%，较前8月累计同比增幅减少4.5%；同时，2018年9月份我国重卡仅销售7.6万辆，同比下滑25%，且下滑呈加速状态（7月份同比下滑17%，8月份同比下滑23%）。
下游重卡市场景气与国内宏观经济走势呈现明显正相关关系，三季度GDP同比增长6.5%，增速较上季度下降0.2个百分点，创下2015年以来单季同比增速最大回落幅度，显示经济下行压力明显加大，难以对重卡销量形成明显支撑；
②气体控制器的销量逐渐下滑，主要原因如下：①2018年前三季度，国内天然气价格上涨，油气价差进一步缩小，2018年1-9月，国内液化天然气（LNG）均价为4,036.45元/吨，价格同比上涨34.10%，
加之2017年年底“气荒”的影响，导致2018年前三季度天然气商用车控制器市场低迷；②2018年商用车正经历排放“国四”到“国五”的切换，导致公司部分符合“国四”标准的气体控制器销量的下滑。
2）原材料成本上升2018年1-9月，公司主要原材料出现不同程度的上涨。以驱动电机及电驱动
系统为例，其原材料主要为控制系统以及转子、定子加工所需的矽钢片、稀土材料和漆包线等材料。2018年1-9月，电解铜（漆包线的主要成分）的全国市场平均价格为50,997.74元/吨，同比上涨了近7%；2018年1-9月，螺纹钢（矽钢的主要成分）的全国市场平均价格为4,210.30元/吨，同比上涨超过10%，
由此导致公司原材料成本的上升，进一步降低了公司的毛利率水平。
（2）期间费用增加公司2018年1-9月期间费用为14,071.84万元，同比增加17.84%，具体原
因如下：
1）管理费用增加。2018年1-9月，公司管理费用5,300.30万元，同比增长了15.23%，主要原因系公司年初对管理人员的薪酬进行了较大幅度的调整，导致管理费用中的员工薪酬金额有较大增长；
数据来源：第一商用车网，方正证券研究所
数据来源：WIND
数据来源：WIND
2）财务费用增加。2018年1-9月，公司财务费用1,053.89万元，同比增长116.99%，主要原因系公司本次非公开发行募投项目（新能源电驱系统与节能电机研究院项目和年产35万台新能源汽车驱动电机及电驱动集成系统项目）于本年开始建设，资金需求量较大，导致公司短期借款同比增长了44.49%；
3）研发费用增加。2018年1-9月，公司研发费用4,943.46万元，同比增长14.55%，主要原因系：1）公司持续推进扁线电机和电驱动集成系统的研发；2）公司为推进新能源电驱系统与节能电机研究院项目，新招聘了部分研发人员，增强了自身的研发实力。
二、发审会前是否已采取措施进行风险揭示及信息披露公司非公开发行股票申请于2018年5月21日获得中国证券监督管理委员会
发行审核委员会审核通过。
公司于2018年4月20日了披露的2018年一季度报告，2018年一季度归属于上市公司股东的净利润同比下降14.68%，根据一季度经营情况，公司在发审会前对本次非公开发行申请材料进行了更新并提交发审会审核。
2018年8月28日，公司披露了2018年半年度报告，公司2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润同比下降21.77%。同时，在半年报中亦对公司1-9月的业绩进行了预计，具体为：2018年1-9月归属于母公司股东的净利润为5,614.34万元至8,637.45万元，对应的变动幅度为-35%—0%。公司于2018年10月26日披露了2018年第三季度报告，2018年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润为56,91.51万元，同比下滑34.11%，下降幅度在半年度报告的预计区间之内。
由于公司披露2018年半年度报告时间晚于发审会时间且公司未进行其他形式的盈利预测，因此未在发审会前对2018年1-9月份经营业绩进行预计。
公司本次非公开股票预案对公司市场以及业务的风险进行了如下风险提示：
“（一）原材料价格上升的风险驱动电机及电驱动系统生产所需的原料主要为控制系统以及转子、定子加工
所需的矽钢片、稀土材料和漆包线等材料，国内供应充足。同时，公司采用大宗商品集中采购或价格锁定等方式降低原材料价格变动对公司盈利的影响，但仍然无法排除原材料价格短时间内的大幅上涨而使得公司盈利减少的风险。
（二）市场竞争风险本公司主营业务所处行业均是充分竞争的行业，本公司主营业务在国内外市
场均面临激烈的市场竞争。虽然公司具备相应的竞争优势，但是未来随着国内外竞争对手通过不断的行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，本公司的市场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本公司未来的收入及盈利能力产生一定影响。此外，随着下游汽车行业高速增长期的结束，公司主要产品销量未来增长幅度可能会趋于稳定。”
保荐机构在其出具的《中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司2017年非公开发行A股股票之尽职调查报告》“第十二章 风险因素”中对公司经营业绩下滑的风险进行了揭示，具体如下：
“（一）原材料价格上升的风险驱动电机及电驱动系统生产所需的原料主要为控制系统以及转子、定子加工
所需的矽钢片、稀土材料和漆包线等材料，国内供应充足。同时，公司采用大宗商品集中采购或价格锁定等方式降低原材料价格变动对公司盈利的影响，但仍然无法排除原材料价格短时间内的大幅上涨而使得公司盈利减少的风险。
（二）市场竞争风险本公司主营业务所处行业均是充分竞争的行业，本公司主营业务在国内外市
场均面临激烈的市场竞争。虽然公司具备相应的竞争优势，但是未来随着国内外竞争对手通过不断的行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，本公司的市场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本公司未来的收入及盈利能力产生一定影响。此外，随着下游汽车行业高速增长期的结束，公司主要产品销量未来增长幅度可能会趋于稳定。”
保荐机构也在其出具的《中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司2017年非公开发行A股股票之发行保荐书》“第四节 保荐机构对本次证券
发行的推荐意见”之“三、发行人主要风险提示”中对对公司经营业绩下滑的风险进行了揭示。
三、公司2018年三季度业绩下滑对公司未来持续经营情况的影响公司2018年三季度业绩下滑不会对公司未来持续经营进行造成重大不利影
响，主要理由如下：
1、传统业务稳定发展2018年1-9月，公司传统业务持续保持稳定增长：（1）缝纫机应用类业务实
现收入17,340.93万元，同比增长2.68%，同时，伴随着公司持续将家用缝纫机电机产品向越南方正转移，该部分业务核心零部件均实现了越南本地化采购，2018年1-9月该类业务毛利率较2017年上升了2.52个百分点，盈利能力进一步提升；（2）家用智能控制器业务实现收入28,342.52万元，同比增长40.13%，为公司经营业绩提供了良好的支撑。
2、新能源汽车业务快速发展根据中国汽车工业协会的数据：1-9月，新能源汽车产销分别完成73.5万辆
和72.1万辆，比上年同期分别增长73%和81.1%，新能源汽车行业延续了过去数年的高增长趋势。公司作为新能源汽车驱动电机和电驱动集成系统的核心供应商，将显著受益于下游行业的高速增长。
3、公司的竞争优势持续公司是我国新能源汽车电机行业的领先企业之一。凭借着出色的产品品质与
多年的精心经营，公司与众泰、上汽通用五菱、吉利、玉柴、东风、北汽、昌河等多个知名品牌所属客户建立了良好的关系。2018年三季度业绩下滑并没有改变公司在相关领域的竞争优势，具体如下：
（1）技术优势。公司属国家高新技术企业，历来注重技术研发投入，具有较强的技术实力及设计开发能力，建有浙江省博士后工作站试点单位和省级高新技术研究开发中心。报告期内，公司重点开展线反电势谐波THD值仿真、电磁MAP模拟仿真、温度场、NVH有限元分析等基础平台搭建，基础技术平台可以
满足客户端的模拟分析和验证要求。
（2）人才优势。公司自设立以来，陆续引进各类技术、管理人员，拥有长期从事电机、汽车电子、智能控制器生产研发的行业知名技术人员。经过多年的运作和培育，目前公司人员结构合理，已经形成了人尽其才、才尽其用的良性循环氛围，并与多所知名高校建立了长期合作关系。
（3）生产优势。超过20年的电机生产经验使得公司在电机生产制造领域拥有质量及成本控制的双重优势，生产制造不良品率控制在10PPM以内。报告期，为进一步整合内外部资源优势，在生产领域，公司主要做了如下提升：第一，完成了家用缝纫机系列产品产能的再次提升，引入电机转子自动化生产线，提高该系列产品的盈利能力；第二，公司实施了汽车座椅电机系列产品自动化技术改造项目，该项目被浙江省经济和信息化委员会评定为省级“两化融合”重点示范项目；第三，10万台汽车驱动电机自动化生产线也已投入完毕，该项目的投产将进一步提升公司汽车驱动电机的质量控制水平、降低生产成本。
（4）营销优势。公司拥有一支市场开拓能力和产品销售能力较强的营销队伍，且已形成较为成熟的国际、国内营销网络，销售渠道稳定通畅，覆盖范围广泛。新能源汽车驱动电机业务开拓进展顺利，报告期内已完成上汽通用五菱E100、北汽昌河北斗星X5ev驱动电机的量产准备，吉利帝豪EV驱动电机的整车公告，同时汽车转向电机业务、物流车驱动电机业务市场占有率进一步提升。
4、募投项目的实施将进一步巩固公司的行业 地位一方面，“年产35万台新能源汽车电机及电驱动集成系统项目”项目最终产
品中：扁线电机代表着下一代高性能、小型化以及轻量化的电机技术，在电机功率密度的提升上具有天然优势，海外知名车型丰田普锐斯（2017年全球插电式混合动力汽车销量领先）、雪佛兰VOLT均已采用扁线电机，而公司是国内最早进行此种新型技术产业化的企业之一；电驱动集成系统则代表了动力总成轻量化、小型化的趋势，且可实现有效的成本降低；另一方面，“新能源汽车电驱动系统与节能电机研究院项目”进一步提升了公司在新能源驱动电机及电驱动系统领域的研发实力，将更高层次和更高水平地开展企业新产品、新工艺、新装备、新材料的研发，推动公司产品结构调整和优化升级。
由此，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
四、公司2018年三季度业绩下滑对本次非公开发行的影响根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形
与方正电机实际情况对照如下：
| 序号 | 不得非公开发行股票的情形 | 方正电机实际情况 |
| 1 | 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 |
| 2 | 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 | 方正电机不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况 |
| 3 | 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 | 方正电机及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况 |
| 4 | 现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责 | 方正电机不存在董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况 |
| 5 | 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 | 方正电机或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 |
| 6 | 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 | 方正电机2017年度财务报表注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告 |
| 7 | 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 | 方正电机不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 |
截至本核查意见出具之日，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。因此，公司2018年三季度业绩下滑不构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。
五、公司2018年三季度业绩下滑对本次募投项目的影响
公司计划本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投资 | 拟用募集资金投入 |
| 1 | 年产35万台新能源汽车电机及电驱动集成系统项目 | 35,417.50 | 30,740.00 |
| 2 | 新能源汽车电驱动系统与节能电机研究院项目 | 10,350.00 | 10,350.00 |
| 合计 | 45,767.50 | 41,090.00 | |
公司本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目实施后，公司新能源汽车电机及电驱动集成系统的产能将迅速扩大，有利于公司全面进入新能源汽车电驱动系统供应领域；新能源汽车电驱动系统与节能电机研究院项目的实施，将有利于公司全面提升研发实力，增强公司竞争力和可持续发展能力。公司的整体竞争实力、盈利能力和持续发展能力亦将得到持续发展，有利于实现公司整体的战略目标。
公司实施本次募投项目的可行性、必要性及效益预测情况均未发生实质性不利变化，且2018年公司上述募投项目均已开始实施，随着项目的逐步推进，经营业绩将会不断的提升，推进公司主营业务持续健康稳定的发展。由此，公司2018年度三季度业绩下滑不会对本次募投项目构成重大不利影响。
六、保荐机构核查 情况根据15号文、备忘录5号和257号文等有关规定，保荐机构对公司2018
年三季度业绩下滑情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、保荐机构已在其出具的《中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司2017年非公开发行A股股票之尽职调查报告》以及《中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司2017年非公开发行A股股票之发行保荐书》中对公司经营业绩下滑事项进行了风险揭示；
2、虽然发行人2018年三季度经营业绩面临一定的压力，但发行人经营情况未发生重大不利变化，发行人2018年三季度业绩下滑不会对发行人长期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响；
3、发行人2018年三季度业绩下滑未对本次募投项目的可行性、必要性及效
益预测情况等产生重大不利影响，公司仍将继续实施本次募投项目；
4、发行人2018年三季度业绩下滑不构成发行人本次非公开发行股票的障碍。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司2018年三季度业绩下滑事项不影响非公开发行A股股票的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 庄玲峰 | 肖云都 |
中信证券股份有限公司
2018年11月21日