证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-076
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2018年8月17日以现场及通讯表决方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2018年8月13日以电话通知方式发出。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
全体董事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。职工董事黄国敏先生作为2017年限制性股票激励计划预留部分的激励对象，回避本议案的表决。
根据公司于2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量事项无需再次提交股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。
上海嘉坦律师事务所律师已对公司实施限制性股票激励计划过程中调整预留限制性股票数量以及向激励对象授予预留限制性股票的相关事项发表了法律意见。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
二、审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。职工董事黄国敏先生作为2017年限制性股票激励计划预留部分的激励对象，回避本议案的表决。
根据公司于2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票事项无需再次提交股东大会审议。
详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。
上海嘉坦律师事务所律师已对公司实施限制性股票激励计划过程中调整预留限制性股票数量以及向激励对象授予预留限制性股票的相关事项发表了法律意见。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
三、审议通过《关于修订<公司章程>中注册资本及股份总数相应条款的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。因向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票7,280,000股，公司注册资本将增加7,280,000元，股份总数将增加7,280,000股，因此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币4,435,684,822元。 | 第六条 公司注册资本为人民币4,442,964,822元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为4,435,684,822股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为4,442,964,822股，均为普通股。 |
根据公司于2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次修订《公司章程》中注册资本及股份总数相应条款事项无需
再次提交股东大会审议。
详见同日刊登于指定信息披露媒体的修订后的《公司章程》。
四、审议通过《关于增补公司第六届董事会审计委员会委员的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。原公司第六届董事会审计委员会由独立董事李健先生、独立董事徐骏民先生、董事代小虎先生组成，其中李健先生为主任委员。
截至目前，代小虎先生因《公司章程》相关规定及工作安排变更，已辞去其担任的公司第六届董事会审计委员会委员职务。为了保证公司董事会审计委员会的正常运作，董事会同意增补职工董事黄国敏先生为公司第六届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满止。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会2018年8月18日
附件：董事会审计委员会委员简历
黄国敏先生，中国国籍，1981年生，本科学历，注册会计师、注册税务师。2007年毕业于河南财经政法大学，获得学士学位。曾任洛阳轴研科技股份有限公司主管会计、上海新孚美变速箱技术服务有限公司财务部经理。2014年进入上海二三四五网络科技有限公司，任财务部部门经理。现任上海二三四五网络控股集团股份有限公司职工董事、财务部总经理、上海二三四五网络科技有限公司党支部书记、广州二三四五互联网小额贷款有限公司副总经理、上海二三四五融资租赁有限公司监事。
截至目前，黄国敏先生持有公司股份618,800股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。
经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。