上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票为 360.1 万股，占上海二三四五网络控股集
团股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本 3,415,666,248 股的比例为
0.1054%。
2、本次回购注销涉及人数 5 人，2016 年限制性股票激励计划（首期）授
予的限制性股票的回购价格为 3.48 元/股，回购数量为 107.1 万股；2016 年限
制性股票激励计划（预留部分）授予的限制性股票的回购价格为 3.61 元/股，回
购数量为 53 万股；2017 年限制性股票激励计划（首期）授予的限制性股票的
回购价格为 4.21 元/股，回购数量为 200 万股。
3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购、注销手续。
4、本次回购注销完成后，公司总股本由 3,415,666,248 股变更为
3,412,065,248 股，公司股权分布仍具备上市条件。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4
月18日召开的第六届董事会第二十五次会议、于2018年5月15日召开的2017年
度股东大会分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象周滢瀛、彭亚
栋、程高强、郝敬跃、娄娟五人持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计
3,601,000股进行回购注销处理。现将相关事项情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）2016 年限制性股票激励计划审议情况
1、2016 年 10 月 27 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2016 年限制性
股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激
励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发
表了法律意见书。
2、2016 年 10 月 27 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2016 年限制性
股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司 2016 年限制性股票激
励计划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2016 年限制性股票激
励计划激励对象名单（首期）》。
3、2016 年 11 月 9 日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励
对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2016-076）。
4、2016 年 11 月 14 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2016
年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施
本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016 年 11 月
15 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票
情况自查报告》（公告编号：2016-077）。
5、2016 年 11 月 14 日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第
五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，
公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监
事会出具了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划名单（首期）的核实意见》。
6、2016 年 11 月 24 日，公司完成 2016 年限制性股票（首期）授予登记事
宜，并于 2016 年 11 月 25 日公司发布了《关于限制性股票（首期）授予完成的
公告》（公告编号：2016-085），授予日为 2016 年 11 月 14 日，实际授予对象为
56 人，授予价格为 5.81 元/股，授予数量为 2,215 万股，上市日期为 2016 年 11
月 30 日。因此公司总股本相应由 1,910,465,440 股增加为 1,932,615,440 股。
7、2017 年 11 月 7 日，公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监
事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象周会春
女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票 425,000 股进行回购注销。公司独立
董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律
师出具了法律意见书。因回购注销该等股份，公司总股本由 3,285,446,248 股减
至 3,285,021,248 股。
8、2017 年 11 月 7 日，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二
十二次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予
2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董
事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师
出具了法律意见书。
9、2017 年 11 月 22 日，公司完成 2016 年限制性股票（预留部分）授予登
记事宜，并于 2017 年 11 月 27 日发布了《关于 2016 年限制性股票激励计划（预
留部分）授予完成的公告》（公告编号：2017-109），授予日为 2017 年 11 月 7
日，实际授予对象为 30 人，授予价格为 3.6 元/股，授予数量为 484.5 万股，上
市日期为 2017 年 11 月 30 日。因此公司总股本相应由 3,285,021,248 股增加为
3,289,866,248 股。
10、2017 年 11 月 27 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉
及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
11、2017 年 11 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第
六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划（首
期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计
划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。公司独立董
事、监事会及北京市海润律师事务所律师分别对上述事项发表了明确的同意意见。
（二）2017 年限制性股票激励计划审议情况
1、2017 年 8 月 28 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、董
事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避
本议案的表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。上海嘉坦
律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。
2、2017 年 8 月 28 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2017 年限制性股票激励计
划激励对象名单（首期）》。
3、2017 年 9 月 9 日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励
对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2017-074）。
4、2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施
本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时公司披露了
《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》公
告编号：2017-079）。
5、2017 年 11 月 27 日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事
会第十三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票（首
期）的议案》，公司独立董事、监事会及上海嘉坦律师事务所律师分别发表了明
确的同意意见，监事会出具了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜
的核查意见》。
6、2017 年 12 月公司完成 2017 年限制性股票（首期）授予登记事宜，并
于 2017 年 12 月 7 日发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划（首期）授予
完成的公告》（公告编号：2017-120），授予日为 2017 年 11 月 27 日，实际授予
对象为 15 人，授予价格为 4.2 元/股，授予数量为 12,580 万股，上市日期为 2017
年 12 月 12 日。因此公司总股本相应由 3,289,866,248 股增加为 3,415,666,248
股。
（三）本次限制性股票回购事项审议情况
1、2018 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销已离职激励对象周
滢瀛、彭亚栋、程高强、郝敬跃、娄娟五人已获授但尚未解锁的全部限制性股票
合计 3,601,000 股。北京海润天睿律师事务所出具了《关于上海二三四五网络控
股集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，认为：
“公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票
回购注销的事由、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司
已履行的程序，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2016 年限制性股
票激励计划》的相关规定。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会
审议通过”。上海嘉坦律师事务所出具了《关于上海二三四五网络控股集团股份
有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》，认为：“公司董事会
已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的原
因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，
均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定。
本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过”。
2、2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的
全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记（公告编号：2018-051），
北京海润天睿律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大
会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法
有效。
综上所述，公司本次关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的事项已获得必要的批准和授权。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）鉴于公司2016年及2017年限制性股票激励计划（首期）的原股权激
励对象周滢瀛和彭亚栋、2016年限制性股票激励计划（预留部分）的原激励对
象程高强、郝敬跃、娄娟五人因个人原因离职已不符合激励条件，公司第六届董
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象
周滢瀛、彭亚栋、高强、郝敬跃、娄娟五人已获授但尚未解锁的限制性股票合计
3,601,000股，回购价格分别为：
1、根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》，由于公司实施了 2016
年度权益分派方案，公司应对 2016 年限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股
票的回购价格和回购数量做相应的调整，调整后 2016 年限制性股权激励计划（首
期）限制性股票的回购价格为 3.48 元/股，回购原激励对象周滢瀛及彭亚栋已获
授但尚未解锁的限制性股票合计 1,071,000 股；
2、公司 2016 年限制性股票激励计划（预留部分）限制性股票的回购价格
为 3.61 元/股，回购原激励对象程高强、郝敬跃、娄娟已获授但尚未解锁的限制
性股票合计 530,000 股；
3、根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，公司 2017 年限制性
股票激励计划（首期）限制性股票的回购价格为 4.21 元/股，回购原激励对象周
滢瀛及彭亚栋已获授但尚未解锁的限制性股票合计 2,000,000 股。
具体详见公司于2018年4月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的公告》（公告编号：2018-028）。
（二）本次回购限制性股票数量为3,601,000股，占公司回购注销前总股本
的0.1054%，公司已向上述离职激励对象支付回购价款共计人民币
14,060,380.00元。
（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月16日出具了信会师
报字[2018]第ZA14835号验资报告，对公司截至2018年5月15日止减少注册资本
及实收资本（股本）的情况进行了审验，认为：
“贵公司原注册资本为人民币3,415,666,248.00元，实收资本（股本）为人
民币3,415,666,248.00元。根据2018年4月18日召开的第六届董事会第二十五次
会议决议、2018年5月15日召开的2017年度股东大会决议，贵公司对已离职激
励对象周滢瀛、彭亚栋、程高强、郝敬跃、娄娟合计持有的3,601,000股限制性
股票进行回购注销处理,其中：2016年限制性股权激励计划首次授予部分限制性
股票的回购价格为3.48元/股，回购数量为1,071,000股；2016年限制性股票激励
计划预留授予部分限制性股票的回购价格为3.61元/股，回购数量为530,000股；
2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为4.21元/股，
回购数量为2,000,000股。
经我们审验，截至2018年5月15日止，贵公司已减少人民币普通股（A股）
3,601,000股，减少出资额为人民币14,060,380.00元，减少注册资本、实收资本
（股本）人民币3,601,000.00元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币3,415,666,248.00元，
实收资本（股本）人民币3,415,666,248.00元，已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并于2018年1月25日出具信会师报字（2018）第ZA10042号验
资报告。截至2018年5月15日止，变更后的累计注册资本为人民币
3,412,065,248.00元，累计实收资本（股本）为人民币3,412,065,248.00元。”
（四）本次回购注销完成后，公司总股本从3,415,666,248股减至
3,412,065,248股，公司股权分布仍具备上市条件。经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2018年6月8日完成。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目
前的3,415,666,248股变更为3,412,065,248股，公司股权分布仍具备上市条件。
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例(%) （股） 数量（股） 比例(%)
一、限售条件流通股 161,841,873 4.74 -3,601,000 158,240,873 4.64
1、高管锁定股 8,858,873 0.26 - 8,858,873 0.26
2、股权激励限售股 152,983,000 4.48 -3,601,000 149,382,000 4.38
二、无限售条件流通股 3,253,824,375 95.26 - 3,253,824,375 95.36
三、总股本 3,415,666,248 100.00 -3,601,000 3,412,065,248 100.00
注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司
出具的股本结构表为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少3,601,000
元，股份总数将减少3,601,000股，公司股权分布仍具备上市条件。
本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 12 日
