证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2019-038
融捷股份有限公司关于深圳证券交易所2018年报问询函的复函公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对融捷股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第412号，以下简称“年报问询函”），公司对年报问询函所提出的问题进行了逐项核查和分析，现将有关回复内容公告如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入3.83亿元，较上年增长37.19%。归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-703.63万元，较上年减少
119.45%。经营活动产生的现金流量净额为1646.98万元，较上年减少19.31%。请补充说明你公司营业收入与净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因。
【答复】：
公司2018年营业收入与净利润、经营活动产生的现金流量净额及其变动情况如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 38,286.67 | 27,908.19 | 37.19% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -703.63 | 3,618.10 | -119.45% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,646.98 | 2,041.10 | -19.31% |
一、公司营业收入与净利润变动趋势不一致的主要原因
1、2018年全资子公司融达锂业锂精矿业务毛利率同比大幅下降，毛利额同比减少
融达锂业锂精矿相关业务如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 营业收入增减变动 | 毛利额增减变动 | ||
| 营业收入 | 毛利额 | 营业收入 | 毛利额 | |||
| 锂精矿销售 | 11,260.66 | 1,062.84 | 516.67 | 428.95 | 2,079.48% | 147.78% |
锂精矿委外加工成
碳酸锂销售
| 锂精矿委外加工成碳酸锂销售 | 4,143.59 | 3,146.06 | -100% | -100% |
2018年融达锂业进口锂精矿贸易业务，实现营业收入11,260.66万元，占融达锂业2018年营业收入的97.80%，占公司2018年营业收入的29.41%。该贸易业务的毛利率较低，仅有9.44%，实现毛利额1,062.84万元。2017年融达锂业实现主营业务收入5,698万元，其中处置库存锂精矿实现营业收入4,660万元。该库存锂精矿为以前年度自产，成本较低，毛利率较高，实现毛利额3,575万元。其中直接销售库存锂精矿实现锂精矿销售收入516.67万元，毛利率为83.02%；委外加工成碳酸锂销售实现碳酸锂销售收入4,143.59万元，毛利率为75.86%。综上，融达锂业2018年度营业收入同比上年大幅增加，毛利率同比大幅下降，毛利额同比减少，导致营业收入与净利润变动趋势不一致。
2、2018年公司参股企业的投资收益同比上年大幅减少
2018年度参股企业投资收益情况如下表：
单位：万元
| 参股企业 | 投资收益 | 同比增减 | |
| 2018年 | 2017年 | ||
| 融捷金属 | -350.69 | 336.11 | -204.34% |
| 融捷能源 | -106.76 | -100% | |
| 合计 | -457.45 | 336.11 | -236.10% |
如上表所示，2018年公司参股的融捷金属和融捷能源两家企业的投资收益共-457.45万元，比2017年参股企业的投资收益336.11万元减少793.56万元，减少236.10%，导致营业收入与净利润变动趋势不一致。
综上所述，公司2018年度实现营业收入较上年增长37.19%，归属于上市公司股东的净利润较上年减少119.45%，变动趋势不一致的原因主要是由于融达锂业营业收入大幅增加，但毛利率同比大幅下降，毛利额同比减少；以及参股企业投资收益同比上年大幅减少共同导致的。
二、公司营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因
2018年度公司营业收入、经营活动产生的现金流量净额及应收票据、收到其他与经营活动有关的现金变动情况如下表：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减变动 |
| 营业收入 | 38,286.67 | 27,908.19 | 37.19% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,646.98 | 2,041.10 | -19.31% |
| 应收票据 | 2,557.58 | 517.63 | 394.09% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 700.19 | 3,866.74 | -81.89% |
1、2018年度公司应收票据同比大幅增加
如上表所示，2018年公司营业收入同比增加37.19%，但因经营活动所收取的应收票据比上年增加2,039.95万元，增加了394.09%，从而导致经营活动产生的现金流量净额减少。
2、2018年收到其他与经营活动有关的现金同比减少
如上表所示，2018年公司营业收入同比增加37.19%，但因收到其他与经营活动有关的现金比上年减少3,166.55万元，减少了81.89%，主要原因是2017年公司控股子公司东莞德瑞收回了原控股子公司芜湖天量的经营性借款2,000万元，而2018年并没有该经营活动现金流的流入，从而导致经营活动产生的现金流量净额减少。
综上，虽然2018年公司营业收入同比上年增长37.19%，但由于2018年公司应收票据同比上年大幅增加，及收到其他与经营活动有关的现金比上年减少，致使2018年公司经营活动产生的现金流量净额同比减少19.31%，最终导致营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致。
2、报告期内，你公司第二季度营业收入为1.58亿元，净利润为101.42万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,751.86万元。请结合你公司业务特性、历年分季度经营业绩情况等因素说明除第二季度外你公司其他三个季度净利润均为负的合理性，并说明你公司第二季度营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因。
【答复】：
一、2018年公司第二季度营业收入为1.58亿元，净利润为101.42万元，除第二季度外公司其他三个季度净利润均为负的合理性
1、公司主要业务及特性
近三年来，公司主要业务范围及合并范围如下表：
| 年份 | 业务范围 | 主要合并范围 | 备注 |
2018
| 2018 | 锂矿采选（锂精矿贸易）、锂盐加工、锂电设备、光电显示材料 | 母公司、融达锂业、长和华锂、东莞德瑞 | 剥离光电显示行业子公司融捷方舟和芜湖融捷光电，参股融捷能源 |
| 2017 | 锂矿采选（处置库存锂精矿）、锂盐加工、锂电设备、锂电材料、光电显示材料 | 母公司、融达锂业、长和华锂、东莞德瑞 | 控股长和华锂，参股融捷金属 |
| 2016 | 锂电池系统、锂电设备、照明投资、光电显示材料 | 母公司、融达锂业、东莞德瑞、芜湖天量 | 转让芜湖天量，控股芜湖融捷光电 |
近三年来，公司日常的经营业务主要包括：锂矿采选业务、锂电设备业务、光电显示材料业务、锂盐加工业务、镍钴锂冶炼加工业务（参股企业）、锂电正极材料业务（参股企业）等。由于融达锂业尚未复产，锂矿采选业务未正常开展，主要是处置库存锂精矿和开展锂精矿贸易业务。锂电设备业务对公司的收入和利润贡献较大，根据锂电池行业业务特性，锂电设备业务一般每年的一季度较淡，其他业务无明显季节性规律。
2、历年分季度经营业绩情况
公司近三年分季度的营业收入和归属于上市公司股东的净利润情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 年份 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 合计 |
| 营业收入 | 2018年 | 3,185.77 | 15,784.85 | 7,183.11 | 12,132.95 | 38,286.68 |
| 2017年 | 4,821.38 | 4,595.75 | 7,446.67 | 11,044.40 | 27,908.20 | |
| 2016年 | 3,794.65 | 4,927.23 | 6,925.44 | 9,129,09 | 24,776.41 | |
| 归属于母公司净利润 | 2018年 | -415.26 | 101.42 | -372.67 | -17.13 | -703.64 |
| 2017年 | 30.63 | 32.10 | 107.90 | 3,447.47 | 3,618.10 | |
| 2016年 | 72.03 | 40.05 | -8.84 | 427.31 | 530.55 |
如上表所示：
（1）2016年公司经营平稳，第三季度小幅亏损8.8万元，主要是由于母公司应收账款账龄增加计提坏账准备所致；第四季度的利润有较大的增长，主要是第四季度新纳入合并报表范围的芜湖融捷光电收到政府补贴，以及转让芜湖天量30%股权增加了投资收益。
（2）2017年公司前三季度经营平稳，第四季度营业收入和利润大幅上升，主要是第四季度融达锂业处置库存锂精矿实现营业收入5,698万元，增加净利润3,137万元；以及第四季度参股融捷金属，增加投资收益336万元。
（3）2018年整体经营亏损，主要原因是受锂电行业原材料价格波动的影响，锂盐产品价格和钴产品价格持续大幅下跌，导致锂盐加工及冶炼业务经营亏损；
主营钴产品业务的两家参股企业经营也出现亏损，导致投资收益减少；锂电设备业务也因成本上升造成利润下降。
2018年第二季度盈利101.42万元，主要是融达锂业新增进口锂精矿贸易业务，为公司贡献净利润较大；如剔除该业务贡献的净利润，公司第二季度实际经营业绩亏损。该贸易业务属于非经常性的经营业务，不具备持续性。综上所述，由于受市场环境影响，导致公司2018年整体经营业绩亏损，其中第二季度因增加非经常性的经营业务导致净利润为正外，其他三个季度净利润均为负，具有合理性。
二、第二季度营业收入与经营活动产生的现金流量净额变化趋势不一致的原因
报告期内，公司第二季度营业收入为1.58亿元，其中融达锂业的锂精矿贸易业务实现营业收入为1.13亿元，占二季度营业收入总额的71.52%。公司根据客户信用情况，给予一定的信用期。截至第二季度期末，该笔贸易业务的收入大部分未到收款期，导致营业收入与经营活动产生的现金流量净额变化趋势不一致。
3、报告期内，你公司锂矿采选行业实现营业收入1.13亿元，占营业收入比重为29.41%，较2017年同比增长2,079.48%。其中，融达锂业开展锂精矿贸易业务，实现主营业务收入1.15亿元。请补充说明你公司锂矿采选业务是否包括融达锂业所开展的锂精矿贸易业务，若包括，请说明上述财务数据存在差异的主要原因。并结合你公司锂矿采选行业的发展情况说明，锂矿采选行业营业收入大幅增长的合理性。
【答复】：
根据公司对产品的业务分类，锂矿采选业务包括了融达锂业所开展的锂精矿贸易业务。公司2018年度锂矿采选行业的营业收入明细如下表：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减变化 | |
| 主营业务收入 | 锂精矿销售 | 11,260.66 | 516.67 | 2,079.48% |
| 销售粗制碳酸锂 | 222.14 | 100% | ||
| 委外加工成碳酸锂销售 | 4,143.59 | -100% | ||
| 合计 | 11,482.80 | 4,660.26 | 146.40% | |
如上表所示，公司2018年度锂矿采选行业实现营业收入1.13亿元，融达锂业个别报表层面实现主营业务收入1.15亿元，其中锂精矿销售业务收入1.13亿元，销售粗制碳酸锂业务实现收入222.14万元。销售粗制碳酸锂业务属于公司合并报表层面的内部交易，在合并报表时已予以抵消，导致上述二者数据产生差异。2018年公司锂矿采选行业营业收入较2017年同比增长2,079.48%，主要是因为融达锂业2018年度进口锂精矿贸易业务实现营业收入1.13亿元，而2017年仅为销售部分库存锂精矿，实现营业收入516.67万元，导致2018年锂矿采选行业营业收入大幅增长，具有合理性。
4、报告期内，你公司锂矿采选行业毛利率为9.44%，较上年同期减少
73.58%。请补充说明你公司锂矿采选行业毛利率大幅下降的主要原因。
【答复】：
2018年公司锂矿采选行业毛利率为9.44%，较上年同期减少73.58%，具体变化情况如下表：
单位：万元
锂矿采选行业
| 锂矿采选行业 | 2018年 | 2017年 | 增减变化 |
| 营业收入 | 11,260.66 | 516.67 | 2,079.48% |
| 营业成本 | 10,197.82 | 87.71 | 11,526.44% |
| 毛利率 | 9.44% | 83.02% | -73.58% |
如上表所示，2018年公司锂矿采选行业毛利率较2017年同比下降73.58%，主要是因为融达锂业2018年度进口锂精矿贸易业务成本高，毛利率低；而2017年销售以前年度自产的部分锂精矿库存，成本低，毛利率高，导致2018年锂矿采选行业毛利率大幅下降，具有合理性。
5、年报显示，2018年你公司锂矿采选行业销售量为1.48万吨，同比增长
308.59%。请结合你公司锂矿采选行业营业收入、毛利率等财务指标分析说明该行业营业收入增长与销售量增长的匹配性。
【答复】：
2018年公司锂矿采选行业销售量为1.48万吨，营业收入和销售量均呈正比例大幅增长，具体情况如下：
| 锂矿采选行业 | 2018年 | 2017年 | 增减变化 |
销售量（吨）
| 销售量（吨） | 直接销售 | 14,806.34 | 697.61 | 2,022.14% |
| 委外加工 | 2,926.12 | -100% | ||
| 合计 | 14,806.34 | 3,623.73 | 308.59% | |
| 营业收入（万元） | 直接销售 | 11,260.66 | 516.67 | 2,079.48% |
| 委外加工 | 4,143.59 | -100% | ||
| 合计 | 11,260.66 | 4,660.26 | 141.63% | |
| 毛利率 | 直接销售 | 9.44% | 83.02% | -73.58% |
| 委外加工 | 75.93% | -100% |
注：2017年融达锂业处置以前年度自产库存锂精矿3,623.73吨，其中直接销售锂精矿
697.61吨，委外加工成碳酸锂耗用锂精矿2,926.12吨。因库存锂精矿全部处置完毕，库存为0，根据年报制作系统格式要求，将委外加工碳酸锂耗用锂精矿计入锂矿采选行业销售量。
如上表所示，2018年公司锂矿采选行业销售1.48万吨锂精矿，同比上年增长2,022.14%，实现营业收入为1.13亿元，同比上年增长2,079.48%。主要是融达锂业2018年采购1.48万吨进口锂精矿开展贸易业务，而2017年处置以前年度自产库存锂精矿3,623.73吨，其中直接销售锂精矿库存697.61吨，实现锂矿采选行业营业收入516.67万元；委外加工成碳酸锂销售处置库存锂精矿2,926.12吨，实现锂盐加工及冶炼行业营业收入4,143.59万元。锂矿采选行业营业收入增长与锂精矿直接销售量增长匹配。
2018年公司锂矿采选行业毛利率较2017年同比下降73.58%，主要是因为融达锂业2018年度进口锂精矿贸易业务销售量大、收入高、毛利率低；而2017年销售以前年度自产的部分锂精矿库存，销售量小、收入低、毛利率高，锂矿采选行业营业收入增长和销售量增长匹配。
6、报告期内，你公司锂矿采选行业营业成本为1.02亿元，较2017年同比增长26,602.91%。请具体分析锂矿采选行业直接成本构成情况及锂矿价格变化情况等说明你公司上述行业营业成本大幅上涨的合理性。
【答复】：
2018年公司锂矿采选行业营业成本为1.02亿元，较2017年同比增长26,602.91%，具体变化情况如下表：
单位：万元
| 锂矿采选行业 | 2018年 | 2017年 | 增减变化 |
| 营业成本 | 10,197.82 | 87.71 | 11,526.44% |
| 其中：直接材料成本 | 10,197.82 | 38.19 | 26,602.91% |
如上表所示，2018年度锂矿采选行业营业成本全部为融达锂业进口锂精矿
贸易业务的直接采购成本，而2017年锂矿采选行业的直接材料成本为库存锂精矿生产耗用的直接材料成本，库存锂精矿为以前年度自产，其直接材料成本大幅低于进口锂精矿的采购成本。公司2018年锂精矿销售价格比2017年略上涨
2.76%。外购的锂精矿直接成本为采购价格，价格同比上年变动不大，但由于公司的库存锂精矿成本远远低于其直接外购的采购成本，从而导致公司2018年锂矿采选行业营业成本大幅度上涨，具有合理性。
7、报告期内，你公司前五大客户及前五大供应商均存在融捷投资及其控制的企业，与你公司构成关联关系。请补充说明你公司关联方既为你公司前五大客户又为你公司前五大供应商的合理性，并补充说明以下事项：
（1）说明你公司是否存在向你公司控股股东、实际控制人、董监高进行利益输送的情况，是否存在关联方资金占用情况。
（2）你公司是否对关联方具有重大依赖，是否存在虚增收入、利润情况。请年审会计师核查并发表专业意见。
【答复】：
报告期内，公司控股股东融捷投资及其控制的企业既为公司前五大客户，也为公司前五大供应商，这主要是由于控股股东与公司均在相同产业链不同环节进行布局，互为上下游造成的，具有商业实质和合理性，不存在利益输送和资金占用的情况，不存在对关联方的重大依赖。相关情况详细说明如下：
一、关联方既为公司前五大客户又为公司前五大供应商的合理性
1、关联方为公司前五大客户的合理性
公司2018年度前五大客户中融捷投资及控制的企业如下：
单位：万元
关联方名称
| 关联方名称 | 关联关系 | 关联方主营业务 | 销售内容 | 营业收入 | 占公司全部营业收入的比例 |
| 合肥融捷能源材料有限公司 | 融捷投资控制的企业，公司参股企业（持股20%） | 开发、生产、销售锂电池正、负极材料 | 锂盐产品等 | 5,417.17 | 14.15% |
| 芜湖天弋能源科技有限公司 | 融捷投资控制的企业 | 锂电池的生产和销售 | 锂电池设备 | 2,541.66 | 6.64% |
芜湖市融捷信息电子科技有限公司
| 芜湖市融捷信息电子科技有限公司 | 融捷投资控制的企业 | 电子书包、电子价格标签、智能卡等智能 显示终端的生产等 | 电子墨水屏 | 2,389.54 | 6.24% |
| 合计 | 10,348.37 | 27.03% |
如上表所示，公司前五大客户中，融捷投资控制的企业均处于公司产业链下游，双方的交易是正常的商业行为。具体如下：
（1）公司与融捷能源的关联交易主要是控股子公司长和华锂向其销售锂盐产品。融捷能源主要从事锂电池正极材料钴酸锂、磷酸铁锂和三元材料的生产加工和销售，长和华锂主要从事碳酸锂、氢氧化锂等基础锂盐的生产和销售业务，融捷能源处于长和华锂的下游，电池级碳酸锂等是其生产所需的原材料。
（2）公司与芜湖天弋的关联交易为控股子公司东莞德瑞向其销售锂电设备。东莞德瑞主要从事锂电池设备研发、生产和销售；芜湖天弋处于东莞德瑞的下游，主要从事锂电池电芯等研发、生产和销售，锂电池设备是其生产锂电池的必要生产设备。
（3）公司与融捷电子的关联交易主要为公司向其销售电子墨水屏。融捷电子主要从事电子书包、电子价格标签、智能卡等智能显示终端的生产和销售，处于公司原光电材料产业链下游，电子墨水屏为其主要生产原材料。
2、关联方为公司前五大供应商的合理性
公司2018年度前五大供应商中融捷投资及控制的企业如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联关系 | 关联方主营业务 | 采购内容 | 采购金额 | 占公司全部采购金额的比例 |
| 融捷投资控股集团有限公司 | 控股股东 | 自有资金投资；投资管理等 | 锂精矿 | 10,215.00 | 35.63% |
| 合肥融捷金属科技有限公司 | 融捷投资控制的企业，公司参股公司（持股20%） | 开发、生产及销售钴、镍、铜、锂等有色产品 | 粗制碳酸锂 | 716.67 | 2.5% |
| 合计 | 10,931.67 | 38.13% |
如上表所示，公司前五大供应商中，融捷投资及控制的企业均处于公司新能源材料产业链的上游，具体如下：
（1）公司与融捷投资的关联交易为全资子公司融达锂业向其采购进口锂精矿。融捷投资拥有上游锂资源渠道，融达锂业拥有下游客户资源，该关联交易是
为充分发挥各自的优势，是公司非经常性业务，不具有持续性。
（2）公司与融捷金属的关联交易为控股子公司长和华锂向其采购粗制碳酸锂。融捷金属主要从事开发、生产及销售钴、镍、铜、锂等有色产品，粗制碳酸锂为其副产品，为长和华锂锂盐产品的原材料。综上，融捷投资及其控制的企业既为公司前五大客户，又为公司前五大供应商，但关联销售和采购均属于同一控制下的不同企业，属于公司产业链的上下游企业之间正常的商业行为，交易基于市场需求，按照市场原则定价，交易真实公允，并且已按相关规则履行决策程序和信息披露义务，具有合理性。
二、不存在利益输送和关联方资金占用情况
公司按规定对关联交易履行了决策程序和信息披露义务，决策程序合法合规；交易基于市场需求，按照市场原则定价，交易真实公允，不存在向公司控股股东、实际控制人、董监高进行利益输送的情况。
由于受国家政策影响，2018年锂电池整个行业的资金面紧张，资金周转慢，货款回笼时间较长，公司对前期的应收账款现正处于逐步收回中。报告期末应收账款均为经营性的资金往来，不存在非经营性的关联方资金占用情况。
三、不存在对关联方重大依赖，不存在虚增收入、利润的情况
公司与发生交易的关联方都属于相同产业链的上下游企业，关联交易都是基于真实的业务需求。2018年向关联方的销售金额为1.03亿元，占公司总营业收入的 27.03 %，不存在重大依赖。
向关联方采购的金额为1.09亿元，占公司总采购额的 38.13 %。关联采购金额中，其中1.02亿元为融达锂业向关联方采购锂精矿发生的交易金额，该交易是在融达锂业矿山未复产的情况下进行的偶发性交易，不具备持续性。目前融达锂业已复产，可自产锂精矿，不存在重大依赖。
报告期内公司关联交易均基于市场需求，按照市场原则定价，交易真实公允，不存在虚增收入、利润的情况。
年审会计师核查并发表专业意见如下：
针对该问题，公司2018年度审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）核查并发表专项意见如下：
“我们执行的主要审计程序包括：
1、获取融捷股份编制的关联方清单，通过公开信息查询平台独立检索，复核本年度关联方信息是否完整；
2、抽查关联方交易的合同、入库单、出库单、销售发票、银行对账单等，结合抽样方法函证关联方交易发生额及余额，验证关联方交易是否真实发生；
3、对比关联方交易价格及非关联方交易价格或公开市场价格，判断关联方交易价格是否公允；
4、获取与关联方交易相关的董事会决议、股东会决议等复核交易定价的依据，判断关联方交易的必要性；
经核查，公司不存在对关联方具有重大依赖情况，不存在虚增收入、利润情况。”
8、报告期内，你公司向控股股东融捷投资出售芜湖融捷光电50%股权、融捷方舟51%股权。请补充说明上述交易的必要性及公允性，是否存在利用上述股权出售事项进行利润调节的情况。请年审会计师发表专业意见。
【答复】：
经公司2018年第四次临时股东大会批准，同意公司将芜湖融捷光电50%股权和融捷方舟51%股权出售给融捷投资，本次交易具有必要性，定价公允，不存在利用股权出售事项进行利润调节的情况。具体如下：
一、交易的必要性
1、融捷方舟和芜湖融捷光电自成立或被公司收购后，一直处于筹建或建设期，一直尚未投产，处于亏损状态，对公司无业绩贡献；且融捷方舟和芜湖融捷光电的规模较小，对公司影响较小，出售其股权对公司不会产生重要影响。
2、公司自2009年9月开始进入锂电材料产业链，并沿着产业链不断布局和延伸，目前已形成包括锂矿采选、锂盐及深加工、镍钴锂湿法冶炼及深加工、锂电池正极材料、锂电设备等多个环节的较为完整的产业链布局。公司剥离融捷方舟和芜湖融捷光电，是为聚焦锂电材料行业，集中精力和资源优势做大做强公司锂电材料产业链。
3、公司控股股东融捷投资在光电显示材料行业深耕多年，形成了较为完整的产业布局，公司将融捷方舟和芜湖融捷光电出售给融捷投资，可发挥其光电显示材料产业链协同优势。
综上，经与融捷投资协商一致，公司将芜湖融捷光电50%股权和融捷方舟51%股权出售给融捷投资，不仅剥离了亏损业务，而且使公司战略更聚焦现有优势锂电材料行业，符合公司利益和全体股东利益，具有必要性。
二、交易的公允性
1、融捷方舟和芜湖融捷光电自成立或被公司收购后，一直处于筹建或建设期，一直尚未投产，财务状况不佳，处于亏损状态，对公司业绩无重要贡献。
2、本次交易价格在不低于融捷方舟和芜湖融捷光电净资产的基础上，并考虑回收公司分别实缴的出资额，由交易双方协商确定。具体情况如下表：
标的企业
| 标的企业 | 注册资本 | 转让前公司持股比例 | 公司认缴出资额 | 公司实缴出资额 | 出售价格 |
| 融捷方舟 | 5,000万元 | 51% | 2,550万元 | 0元 | 1元 |
| 芜湖融捷光电 | 5,000万元 | 50% | 2,500万元 | 1,550万元 | 1,550万元 |
因此，本次交易标的企业融捷方舟和芜湖融捷光电尚处于筹建或建设期，未产生效益；本次交易的主要目的是为了剥离亏损业务，回收公司投入，定价充分考虑了净资产和公司投入的资金，具有公允性。
综上，本次交易是基于公司战略规划和经营发展的需要，是为集中精力和资源优势发展公司锂电材料产业链，剥离亏损业务，回收公司投入。本次交易价格不低于融捷方舟和芜湖融捷光电出资额，并考虑回收公司分别实缴的出资额，定价公允，充分保障了公司利益和全体股东利益。
三、不存在利用股权出售调节利润的情况
公司出售上述股权的投资收益情况如下表：
| 标的资产 | 转让价格 | 合并报表层面确认的投资收益 | 扣除股权转让后的利润总额 |
| 融捷方舟51%股权 | 1元 | 49.76万元 | |
| 芜湖融捷光电50%股权 | 1550万元 | 100.35万元 | |
| 合计 | 150.11万元 | -894.69万元 |
公司出售股权在合并报表层面确认的投资收益占公司利润总额（亏损）的影
响较小，对公司利润没有产生实质性的影响，不存在利用上述股权出售事项进行利润调节的情况。
年审会计师发表专业意见如下：
针对该问题，公司2018年度审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）发表专项意见如下：
“本次交易标的企业融捷方舟和芜湖融捷光电尚处于筹建或建设期，未产生效益，对公司业绩无重要贡献；本次交易是基于公司战略规划和经营发展的需要，是为集中精力和资源优势发展公司锂电材料产业链，主要目的是为了剥离亏损业务，回收公司投入，定价充分考虑了净资产和公司投入的资金，定价公允，在合并报表层面确认的投资收益占公司的利润总额（亏损）影响较小，对公司的利润没有产生实质性的影响，不存在利用股权出售进行利润调节的情况。”
9、2019年4月19日，你公司披露公告称，你公司拟向广州德瑞以1,600万元的价格转让东莞德瑞10%的股权。请补充说明以下事项：
（1）公告称，广州德瑞成立于2018年12月29日，为东莞德瑞员工持股平台。广州德瑞为合伙企业，其中你公司实际控制人吕向阳为普通合伙人，合伙份额为99.5%。请说明吕向阳持有广州德瑞99.5%份额的情况下，将广州德瑞认定为东莞德瑞员工持股平台的合理性。
（2）年报显示，2018年东莞德瑞净利润为1,340.31万元。请补充说明你公司本次转让东莞德瑞股权的必要性及公允性，是否存在向你公司控股股东、实际控制人进行利益输送的情况。
（3）转让东莞德瑞10%的股权的会计处理是否合规，请年审会计师发表专业意见。
【答复】：
经公司2018年度股东大会批准，同意公司转让东莞德瑞10%股权给广州德瑞，目前该交易尚未完成，相关程序正在办理中。本次交易具有合理性、必要性，不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送的情况。具体如下：
一、将广州德瑞认定为东莞德瑞员工持股平台的合理性
广州德瑞成立于2018年12月29日，系为激励东莞德瑞经营团队和核心员工而设立的员工持股平台。因尚未明确具体激励团队的人员和份额，公司暂时先以董事长吕向阳先生为普通合伙人设立持股平台企业，方便预留股份用于员工持股进行团队激励。待时机和条件成熟后，该员工持股平台的份额将具体分配给经营团队和核心员工。因此，将广州德瑞认定为东莞德瑞员工持股平台具有合理性，符合广州德瑞企业设立的目的。
二、交易的必要性和公允性
1、本次股权受让方为广州德瑞，为东莞德瑞员工激励持股平台。东莞德瑞属于精密设备企业，是集研发、制造和售后服务于一体的高新技术企业，其稳定的经营团队和核心技术人员对企业的发展具有关键作用。本次股权转让给东莞德瑞员工持股平台，有利于调动和发挥东莞德瑞经营团队和核心员工的积极性和能动性，有利于东莞德瑞做大做强，保持和提高核心竞争力，有利于提高东莞德瑞可持续发展能力，具有必要性。
2、东莞德瑞10%股权对应的2018年度经审计的净资产为1,298.74万元；本次股权转让定价1,600万元，为在不低于东莞德瑞10%股权所对应2018年度经审计的净资产的基础上，并参考前次其他少数股东股权转让价格，同时也充分考虑本次股权转让用于员工持股激励团队的最终目的，由双方协商一致并确定。
如上所述，本次交易的受让方为东莞德瑞员工持股激励平台，激励的主要目的是为了稳定公司管理团队、业务团队。东莞德瑞10%股权对应的转让价格为1,600万元，该价格综合考虑激励目的、公司所处行业、每股净资产等因素，并由双方协商一致确定。公司股权转让的价格与东莞德瑞员工获授予权益性工具公允价值之间的差额，将根据《企业会计准则-股份支付》相关规定进行会计处理，确认相关股份支付费用。
本次交易完成后，公司持有东莞德瑞55%股权，仍保持对东莞德瑞的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害上市公司和中小股东利益，不存在向控股股东、实际控制人进行利益输送的情况。
三、会计处理合规性
本次交易目前正在办理相关转让程序，交易尚未完成，尚未进行会计处理。公司将在股权转让程序完成后，按照《企业会计准则》进行合规处理。
年审会计师发表专业意见如下：
针对该问题，公司2018年度审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）发表专项意见如下：
“融捷股份向广州德瑞转让东莞德瑞10%股权事项目前正在办理相关转让程序，交易尚未完成，尚未进行会计处理。
交易完成后，公司应根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014）第四十九条，“母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”进行会计处理。同时，公司股权转让的价格与东莞德瑞员工获授予权益性工具公允价值之间的差额，应根据《企业会计准则-股份支付》相关规定进行会计处理，确认相关股份支付费用。”
10、年报显示，你公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名中，有两名来自关联方，合计占应收账款期末余额的23.56%。请结合上述情况说明你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在占用你公司资金的情况。请年审会计师核查上述关联交易的真实性并发表专业意见。【答复】：
2018年度公司应收账款期末余额前五名情况如下表：
单位：万元
单位名称
| 单位名称 | 与本公 司关系 | 款项的 性质 | 期末余额 | 账龄 | 占应收账款 期末余额合 计数的比例 | 坏账准备 期末余额 |
| 第一名 | 联营公司 | 货款 | 3,821.99 | 半年以内 | 21.74% | |
| 第二名 | 关联方 | 货款 | 2,893.11 | 半年以内 | 16.46% | |
| 第三名 | 非关联方 | 货款 | 1,551.20 | 半年-1年 | 8.82% | 15.51 |
| 第四名 | 非关联方 | 货款 | 1,268.82 | 半年以内 | 7.22% | |
| 第五名 | 关联方 | 货款 | 1,257.25 | 半年以内 | 7.15% |
单位名称
| 单位名称 | 与本公 司关系 | 款项的 性质 | 期末余额 | 账龄 | 占应收账款 期末余额合 计数的比例 | 坏账准备 期末余额 |
| 合计 | 10,792.37 | 61.39% | 15.51 |
注：联营公司为合肥融捷能源材料有限公司，第二名关联方为芜湖天弋能源科技有限公司，第五名关联方为芜湖市融捷信息电子科技有限公司。公司与关联方的交易是经过相关程序批准，合法合规，均基于市场需求，按照市场原则定价，交易真实公允，所形成的应收账款是基于行业的实际情况和市场行情，与其它客户一样根据不同情况给予一定的信用期。截至2018年报告期末尚未到收账期，属于经营性的资金往来，不属于非经营性资金占用情况，公司控股股东、实际控制人、董监高不存在非经营性占用公司资金的情况。由于受国家政策影响，2018年锂电池整个行业的资金面紧张，资金周转慢，货款回笼时间较长，公司对前期的应收账款现正处于逐步收回中。报告期末应收账款均为经营性的资金往来，不存在非经营性的关联方资金占用情况。公司控股股东、实际控制人、董监高不存在非经营性占用公司资金的情况。年审会计师核查并发表专业意见如下：
针对该问题，公司2018年度审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）核查并发表专项意见如下：
“我们执行的主要审计程序包括：
1、获取融捷股份编制的关联方清单，通过公开信息查询平台独立检索，复核本年度关联方信息是否完整；
2、抽查关联方交易的合同、入库单、出库单、销售发票、银行对账单等，结合抽样方法函证关联方交易发生额及余额，验证关联方交易是否真实发生；
3、对比关联方交易价格及非关联方交易价格或公开市场价格，判断关联方交易价格是否公允；
4、获取与关联方交易相关的董事会决议、股东会决议等复核交易定价的依据，判断关联方交易的必要性。
经核查，公司关联交易真实，形成的应收账款均为经营性的资金往来，不存在非经营性的关联方资金占用情况，公司控股股东、实际控制人、董监高不存在非经营性占用公司资金的情况。”
11、年报显示，你公司其他应收款中员工借支期末账面余额113.59万元。请补充说明上述员工借支款项的用途，并说明你公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方是否存在向你公司借支款项的情况。【答复】：
公司其他应收款中员工借支期末账面余额113.59万元，全部属于员工业务性质的借支款项，具体情况如下：
单位：万元
| 东莞德瑞 | 长和华锂 | 融捷股份 | 融捷贸易 | 融达锂业 | |
| 销售业务借支 | 26.14 | 29.46 | 0.14 | 0.66 | |
| 员工工伤借支 | 1.85 | 3.50 | |||
| 代扣代缴员工社保及公积金 | 2.61 | 7.31 | 0.66 | ||
| 采购业务借支 | 3.92 | 0.25 | |||
| 销售售后业务借支 | 27.19 | ||||
| 行政后勤备用金借支 | 2.28 | 2.52 | 3.42 | ||
| 生产安全业务借支 | 1.68 | ||||
| 小计 | 61.37 | 36.26 | 7.45 | 0.66 | 7.83 |
| 总计 | 113.59 | ||||
如上表所示，公司其他应收款中员工借支属于正常的业务借支或备用金借支，不存在公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方向公司借支款项的情况。
12、请结合存货跌价准备测试情况，补充说明报告期内你公司未计提存货跌价准备的合理性。请年审会计师核查并发表专业意见。
【答复】：
一、存货跌价准备测试方法
公司根据《企业会计准则第1号——存货》的相关规定，在每个资产负债表日，对存货进行减值测试，根据存货的可变现净值与成本比较的情况，即存货的可变现净值低于成本的部分计提跌价准备，计入当期损益。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
二、未计提存货跌价准备的合理性
公司期末按每一品种存货进行存货跌价准备测试，不需要计提存货跌价准
备。可变现净值主要是根据公司已签订的合同价格作为计算基础，对于超出合同订购数量部分或者尚未签订合同的，其可变现净值主要以产品的一般销售价格（即市场销售价格）为计算基础。2018年公司期末存货情况如下表：
单位：万元
公司名称
| 公司名称 | 存货项目 | 存货账面价值 |
| 融达锂业 | 原材料 | 589.08 |
| 东莞德瑞 | 原材料、在产品、库存商品 | 2,701.02 |
| 长和华锂 | 原材料、在产品、库存商品 | 2,121.21 |
| 母公司 | 库存商品 | 1.46 |
| 合计 | 5,412.77 |
2018年公司存货的跌价准备测试和计提情况说明如下：
1、融达锂业：报告期末存货账面价值589.08万元，其中生产原材料563万元，全部为原早期采购的生产物料，在融达锂业复产之前，经对该库存原材料多次检验测试，其性能良好，不影响今后的生产使用，其可变现净值不低于其账面成本，不存在存货跌价情况，不需要计提存货跌价准备。
2、东莞德瑞：报告期末存货账面价值2,701.02万元，其中锂电设备的库存商品、在产品1,813万元，原材料614万元。东莞德瑞主要采用以销定产的生产方式，期末库存商品、在产品、原材料与相应的销售订单对应，以该库存商品的订单价格，扣除必要的销售费用及税金作为可变现净值。经测试，不存在存货跌价情况，不需要计提存货跌价准备。
3、长和华锂：报告期末存货账面价值2,121.21万元，主要是库存商品电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂及在产品及原材料粗制碳酸锂，长和华锂的原材料和在产品主要用来生产电池级氢氧化锂。经对期末存货分项测试，期末存货不存在存货跌价的情况，不需要计提存货跌价准备。
4、母公司：报告期末存货账面价值1.46万元，主要是现存少量电子墨水屏存货，经检测，性能完好，且其期末的可变现净值不低于其库存成本，不存在存货跌价的情况，不需要计提存货跌价准备。
综上，公司存货跌价准备测试情况与未计提存货跌价准备具有合理性。
年审会计师核查并发表专业意见如下：
针对该问题，公司2018年度审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）核查并发表专项意见如下：
“我们复核了管理层提供的存货跌价测试情况，根据市场实际情况与获取的合同等资料判断管理层估计是否存在重大偏差，重新计算存货跌价测试是否正确，判断存货跌价测试情况是否合理。公司根据《企业会计准则第1号——存货》的相关规定，按每一品种存货进行存货跌价准备测试，其测试的依据充分，期末存货不存在可变现净值低于其成本的情况，不需计提存货跌价准备，其不计提存货跌价准备是合理的。”广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对年报问询函相关问题进行了核查并发表专项意见，详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司对《关于对融捷股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 412 号）回复的会计师意见》。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2019年7月15日