证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-038
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于签订收购长春吉星印务有限责任公司 70%股权之
股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需提交深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会审议通过后方可生效。
2、交易完成后，对公司存在市场竞争风险、业务整合风险、业绩承诺实现
的风险等风险，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2016 年 4 月 22 日，公司与上海中昂实业有限公司（以下简称“中昂实业”）、
上海伟岩投资咨询管理有限公司（以下简称“伟岩投资”）签署了《关于长春吉星
印务有限责任公司的股权转让协议》（以下简称“本协议”、“协议”），就公司以
人民币 19,200 万元收购中昂实业持有长春吉星印务有限责任公司（以下简称“吉
星印务”）60%股权、以人民币 3,200 万元收购伟岩投资持有吉星印务 10%股权
达成一致意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构
成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该交易已经公司总经理办公会议审议通过，需提交公司董事会审议，无需提
交公司股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
1、中昂实业基本情况
公司名称：上海中昂实业有限公司
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公司类型：有限责任公司
公司住所：中山北路 972 号 B 座 2－99 室
法定代表人：徐礼忠
注册资本：900 万人民币
成立日期：2000 年 12 月 7 日
注册号/统一社会信用代码：913101087030281736
经营范围：冶金材料，五金交电，机电设备，汽摩配件，计算机配件，水暖
器材，家用电器，建筑装潢材料，日用百货，针织服装，办公用品，金属材料，
橡塑制品（批发零售代购代销），通信产品，电子设备，贸易信息咨询（除中介
代理），从事货物及技术进出口业务，普通机械设备维护、租赁，会展服务，绿
化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司股东：自然人徐礼忠持有中昂实业 99%股权，自然人李惟诚持有中昂实
业 1%股权
2、伟岩投资基本情况
公司名称：上海伟岩投资咨询管理有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
公司住所：上海市金山区廊下镇金廊公路 41 号 13 幢 204 室
法定代表人：阮丽芳
注册资本：300 万人民币
成立日期：2013 年 4 月 19 日
注册号/统一社会信用代码：91310116066028532P
经营范围：投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目外），投资咨询（除
经纪），企业营销策划，会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
办公用品，电子产品，工艺礼品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
公司股东：自然人阮丽芳持有伟岩投资 100%股权
3、中昂实业、伟岩投资与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
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三、收购标的基本情况
公司名称：长春吉星印务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：吉林省长春市二道区临河街 600 号
法定代表人：朱骏
注册资本：3000 万元人民币
成立日期：2001 年 03 月 22 日
注册号/统一社会信用代码：220101010000289
经营范围：包装装潢印刷品印刷；经销包装材料、包装机械、印刷材料（法
律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动
主要股东：中昂实业持有吉星印务 90%股权，伟岩投资持有吉星印务 10%
股权
主要客户及产品：吉星印务目前主要从事烟标的生产、销售业务，主要客户
为吉林烟草、黑龙江烟草和河南中烟。主要产品包括“长白山”、“红塔山”“南京
红”牌卷烟的多个烟标产品系列。
主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 158,394,988.01 165,556,384.19
负债总额 125,426,578.08 116,459,704.93
归属于母公司股东的所有者权益 32,968,409.93 49,096,679.26
应收账款 43,452,193.30 45,836,278.22
项目 2014 年 2015 年
营业收入 122,916,093.81 152,593,553.45
营业利润 3,644,657.50 20,282,803.84
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归属于母公司股东的净利润 3,627,368.11 16,128,269.33
经营活动产生的现金流量净额 29,732,858.95 637,754.41
以上数据业经审计。
四、协议的主要内容
1、股权转让价款及标的股权交割
1.1 股权转让比例及价款的确定：
经劲嘉股份、中昂实业、伟岩投资三方协商一致，以 2016 年预测净利润 4,000
万元（扣除非经常性损益后）为基数，市盈率 8 倍估算，吉星印务 100%股权估
值人民币 32,000 万元。中昂实业同意转让所持吉星印务 60%的股权给劲嘉股份，
转让价款为人民币 19,200 万元。伟岩投资同意转让所持吉星印务 10%的股权给
劲嘉股份，转让价款为人民币 3,200 万元。
1.2 股权转让价款的支付：
劲嘉股份董事会批准本股权转让协议后 10 日内，劲嘉股份向中昂实业支付
首期股权转让款 2,000 万元。劲嘉股份向中昂实业支付首期股权转让款后 10 日
内，中昂实业和伟岩投资应配合劲嘉股份共同完成本次股权转让的工商变更登记
手续，在完成本次股权转让的工商变更登记手续并修改公司章程后 10 日内，劲
嘉股份向中昂实业支付第二笔股权转让款 6,000 万元，向伟岩投资支付股权转让
款 3,200 万元。
劲嘉股份向中昂实业支付剩余的股权转让价款 11,200 万元与吉星印务 2016
年、2017 年、2018 年的业绩指标相对应。其中，剩余股权转让价款 4,500 万元
的支付与 2016 年业绩指标相对应，剩余股权转让价款 4,500 万元的支付与 2017
年业绩指标相对应，剩余股权转让价款 2,200 万元的支付与 2018 年业绩指标相
对应。当年业绩指标相对应的剩余股权转让款项在次年度财务审计报告出具后 1
个月内根据业绩指标完成情况支付。
1.3 股权转让税费的负担：
因转让标的股权产生的各项税赋和费用由劲嘉股份、中昂实业、伟岩投资
三方按法律、法规的规定各自承担。
1.4 标的股权交割:
中昂实业、伟岩投资保证，积极协助劲嘉股份，劲嘉股份亦应积极配合中昂
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实业、伟岩投资按照相关法律、法规向有关机关办理股权变更登记手续。
1.5 特别约定：
劲嘉股份、中昂实业双方同意，股权转让完成后，吉星印务根据法律及章程
规定改组董事会，董事会成员 5 名，其中劲嘉股份推荐 3 名，中昂实业推荐 2
名，经股东会选举产生和更换；吉星印务法定代表人由董事长担任，董事长由劲
嘉股份推荐，副董事长由中昂实业推荐，经董事会选举担任；吉星印务不设监事
会，设 1 名监事，由劲嘉股份委派；吉星印务总经理由中昂实业推荐，董事会聘
任；财务负责人由劲嘉股份推荐，董事会聘任。其他高级管理人员由总经理提名，
董事会聘任或解聘。
2、标的股权交割前后的权利义务划分
2.1 以管理权交割日为限，吉星印务之前的债权、债务由中昂实业、伟岩投资
享有及承担，管理权交割日之后产生的债权、债务由交易完成后吉星印务股东以
出资额为限按照股权比例享有及承担，如吉星印务有未向劲嘉股份披露的债权、
债务和法律纠纷等，由中昂实业、伟岩投资享有和承担。经劲嘉股份所聘会计师
审计并经中昂实业、伟岩投资认可的 2015 年 12 月 31 日前形成的可供股东分配
的利润归原股东享有。
2.2 劲嘉股份、中昂实业、伟岩投资三方按照 1.4 的约定完成标的股权交割后，
劲嘉股份拥有、享有及承担标的公司股权及与之相关的诉讼及其所产生或引起的
一切权利、利益、责任及义务；但对于中昂实业、伟岩投资未对劲嘉股份作真实、
准确、完整披露的事项，或中昂实业、伟岩投资在本协议所列的声明、保证及承
诺中有不真实的情况，且因此产生责任或义务，其因未披露、不真实、不准确、
不完整造成的责任和义务由中昂实业、伟岩投资承担。
3、承诺业绩
3.1 本次交易完成后吉星印务的净利润（扣除非经常性损益后）增长率不应低
于 15%，并以此为基本原则进行业务拓展。
2016 年净利润额目标业绩=4,000 万元；
2017 年净利润额目标业绩=4,000+4,000×15%=4,600 万元；
2018 年净利润额目标业绩=4,600+4,600×15%=5,290 万元。
3.2 劲嘉股份、中昂实业双方一致同意，吉星印务净利润业绩累计完成率与剩
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余股权转让款支付相对应，按业绩累计完成率的不同，除本协议约定扣除相应款
项外，应支付比例如下：
3.2.1 吉星印务业绩累计完成率小于或等于累计承诺业绩 50%时，双方对吉星
印务重新议价，如双方未能达成一致意见，劲嘉股份有权单方面终止交易，中昂
实业、伟岩投资退回劲嘉股份已支付的款项；
3.2.2 吉星印务业绩累计完成率大于累计承诺业绩 50%小于或等于 90%时，该
年剩余比例股权转让款项不支付。且中昂实业同意给予劲嘉股份补偿，计算方法
如下：
补偿金额=（累计承诺业绩-累计实现业绩）×8 倍×60%（股权比例）；
劲嘉股份有权从该年剩余比例股权转让款项或未分配利润或应付股利中直
接扣除相应补偿金额，不足部分中昂实业应向劲嘉股份现金支付，劲嘉股份、中
昂实业双方于当年会计年度结束并审计完成后统一进行结算。
3.2.3 吉星印务业绩累计完成率大于累计承诺业绩 90%且小于或等于 110%，劲
嘉股份将该年剩余比例股权转让款项支付给中昂实业。
3.2.4 吉星印务业绩累计完成率大于累计承诺业绩 110%时，劲嘉股份承诺：
3.2.4.1 将该年剩余比例股权转让款项支付给中昂实业，且对吉星印务经营团队
进行超额奖励，计算方法如下：
超额奖励=（累计实现业绩-承诺业绩×110%）×30%；
3.2.4.2 在 2018 年会计年度结束后，劲嘉股份以 2018 年经审计净利润为基数（扣
除非经常性损益后），市盈率不低于 8 倍估算收购中昂实业持有的吉星印务剩余
30%的股权，具体事宜由双方另行协商并签订股权转让协议确定。
4、协议的生效、变更及终止
4.1 本协议三方签署盖章后成立，在以下条件全部满足后生效：
4.1.1 劲嘉股份董事会审议通过。
4.1.2 中昂实业、伟岩投资已履行必要的审批程序并获得授权。
4.2 本协议的任何变更均须劲嘉股份、中昂实业、伟岩投资三方协商一致签署
书面补充协议生效。补充协议应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内
容为准。
4.3 本协议一方向对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为
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该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法
律和法规应享有的一切权利和权力。
4.4 如果本协议的任何规定依法律认定为非法、无效或不能执行，该条款的无
效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。劲嘉
股份、中昂实业、伟岩投资三方应停止履行该无效、失效和不可执行的条款，并
在最接近其原意的范围内，经协商将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生
效和可执行的程度。
4.5 本协议在劲嘉股份、中昂实业、伟岩投资三方以书面形式同意终止履行时
终止。
五、本次收购股权的目的及对公司的影响
1、符合公司未来发展战略
2015 年 12 月，公司制定了《五年发展战略规划纲要（2016 年-2020 年）》，
明确了通过横向并购做强做大公司大包装业务，不断加大在外延投资并购方面的
力度，充分发挥公司产业链资源整合的优势。此次收购吉星印务符合公司做强大
包装业务的发展战略。
2、填补东北烟标市场空白，提高市场占有率
此前，公司尚未在东北区域开展相关业务，吉星印务在烟标行业拥有丰富的
经验及相关资源，与客户建立了稳固、友好的合作关系，业务相对稳定，2015
年实现烟标销售 25 万大箱，此次交易有助于填补公司在东北烟标市场的空白，
以吉林烟标市场为立足点，辐射整个东北烟标市场，有利于提高公司在东北烟标
市场规模和占有率。
3、有利于提升公司持续盈利能力
根据协议，吉星印务对 2016 年至 2018 年的净利润（扣除非经常性损益后）
业绩承诺为 4,000 万元，4,600 万元，5,290 万元，在 2016 年的基础上年均增长
速度为 15%。若吉星印务未来经营状况等无重大变化，则在收购完成后，将有利
于增厚公司利润。
本次收购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投
资带来不利影响。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其
他股东合法利益的情形。
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六、风险提示
经公司对吉星印务的生产经营情况、管理层情况及财务状况等进行深入论证
考察，认为吉星印务具有良好的发展前景，但是否能达到预期效益，仍然存在市
场竞争风险、业务整合风险、业绩承诺实现的风险等。
根据协议，吉星印务对 2016 年至 2018 年的净利润（扣除非经常性损益后）
业绩承诺为 4,000 万元，4,600 万元，5,290 万元，在 2016 年的基础上年均增长
速度为 15%，若未来宏观经济、行业环境和吉星印务的经营状况发生变化，存在
承诺业绩无法实现的风险。
请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《关于长春吉星印务有限责任公司的股权转让协议》
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十五日
关于签订收购长春吉星印务有限责任公司 70%股权之股权转让协议的公告
