证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2015-081
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
第四届董事会 2015 年第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“劲嘉股份”）第四届董
事会 2015 年第十次会议通知于 2015 年 11 月 25 日以专人送达、邮件、电话等方
式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于 2015 年 12 月 1 日在广东省深
圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦 19 层董事会会议室以现
场方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事和高级管理人
员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华
人民共和国公司法》和《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予先生主持，出席会议的董事以书面表
决方式通过了以下决议：
一、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于制定《公司五年发展
战略规划纲要（2016 年-2020 年）》的议案
具体内容请详见于 2015 年 12 月 2 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于<
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司五年发展战略规划纲要（2016 年-2020 年）>的
公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于因回购注销部分限
制性股票减少注册资本并修改公司章程的议案》
《公司章程修正案（一）》及《公司章程》（2015 年 12 月）的具体内容于 2015
年 12 月 2 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于因回购注销部分限
第四届董事会 2015 年第十次会议决议公告
制性股票减少注册资本并修改公司章程的公告》的具体内容于 2015 年 12 月 2
日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案涉及的注册资本变更事项已经公司 2014 年第二次临时股东大会授
权董事会实施办理，不需要再提交公司股东大会审议。
三、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更公司名称及经
营范围并修改公司章程的议案》
《公司章程修正案（二）》及《公司章程》（2015 年 12 月）的具体内容于 2015
年 12 月 2 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于变更公司名称及经
营范围并修改公司章程的的公告》的具体内容于 2015 年 12 月 2 日刊登于《证券
时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，
公司董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项
条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
公司本次筹划发行股份购买资产事项中，标的公司之一为汕头经济特区仁恒
彩印实业有限公司。停牌期间，公司积极推进相关工作，经过对标的企业进行初
步的尽职调查，双方就标的资产估值及利润补偿条款进行多次谈判，但交易价格、
相关资产估值等未能达成一致意见，无法达成相关协议。经综合考虑，决定终止
对该标的资产的收购事宜。公司将继续在科学调研、充分论证的基础上，积极寻
找符合公司发展战略的并购标的。
公司本次筹划发行股份购买资产事项中，标的公司之二为重庆宏劲印务有限
第四届董事会 2015 年第十次会议决议公告
责任公司（以下简称“宏劲印务”）。本次发行股份购买资产并募集配套资金具体
方案如下：
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式收购宏劲印务33%的股权，同
时向特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次拟购
买资产交易价格的100%（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现
金对价和宏劲印务新材料精品包装项目拟投入金额。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购星港联合有限公司（以下简称“星
港联合”）持有的宏劲印务 33%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为星港联合。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
星港联合持有的宏劲印务 33%的股权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易价格
标的资产的购买价格将根据公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具
的评估报告，由公司与交易对方协商后确定，并需经公司股东大会批准。截至本
议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估宏劲印务 100%的股
权的评估值为 53,000.00 万元，初步确定宏劲印务 33%的股权的交易价格为
17,500.00 万元。具体的支付方式如下：
收购比例 交易价格 支付方式
标的公司 交易对方名称
（%） （万元） 现金（万元） 股份（股）
宏劲印务 星港联合 33 17,500.00 8,750.00 5,608,974
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
第四届董事会 2015 年第十次会议决议公告
4、期间损益归属
标的公司交易基准日之后至 2015 年 12 月 31 日期间运营所形成的可供股东
分配的利润由星港联合按其持股比例享有；2016 年 1 月 1 日之后标的公司运营
所形成的可供股东分配的利润由公司按拟收购的股权比例享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后 30 日内办理完
毕标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让所得税完税手续及股权转让工商
登记手续。各交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行方式
本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为审议本次交易
事项的董事会决议的公告日。发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日劲嘉股
份股票的交易均价的 90%，经双方协商发行价格确定为 15.60 元/股。发行股份
前，劲嘉股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发
行价格作相应除权、除息处理。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产拟向各发行对象合计发行约 5,608,974 股
股份。就具体发行数量根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告，由公
司与交易对方协商后确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
第四届董事会 2015 年第十次会议决议公告
10、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为星港联合。星港联
合以其持有的宏劲印务 16.5%的股权进行认购，其持有宏劲印务剩余 16.5%的股
权的交易对价将由公司以现金方式支付。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由新老股东
按照本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、锁定期安排
公司向星港联合发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟同时通过向特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配
套资金总额不超过人民币 1.75 亿元（不超过本次拟购买资产交易价格的 100%）。
本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
第四届董事会 2015 年第十次会议决议公告
股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次重组股东大会决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规
定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的本次重组股东大会决议公告日至发
行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将
作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币 1.75 亿元（不超过本次拟购
买资产交易价格的 100%），最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根
据询价结果确定。若公司股票在发行股份募集配套资金的本次重组股东大会决议
公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则相应调整发行数量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10
名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买 A 股股票的其他合格
投资者，所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
第四届董事会 2015 年第十次会议决议公告
6、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按
照本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价 8,750 万元、宏劲印务
新材料精品包装项目 8,750 万元，其中用作宏劲印务新材料精品包装项目占本次
募集配套资金的比例不超过 50%。本次交易不构成借壳上市。募集资金的具体用
途符合配套融资政策。
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
项目名称 计划投资金额 本次募集配套资金拟投入金额
支付本次交易对价 8,750.00 8,750.00
宏劲印务新材料精品包装项目 9,143.77 8,750.00
合计 17,893.77 17,500.00
根据公司与交易对方星港联合签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
公司需在本次交易经股东大会审议通过后 7 日内以现金方式向交易对方星港联
合预付 3,000.00 万元股权转让款，公司将以自筹资金支付该笔款项，并在募集配
套资金到位后予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、锁定期安排
公司向配套募集资金认购对象发行的股份，自股份发行结束（股份在证券登
记公司登记完成，下同）之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
第四届董事会 2015 年第十次会议决议公告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
六、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方星港联合与公司不存在法律、
法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不
构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，具体分
析如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易涉及的标的资产为宏劲印务 33%的股权，其权属状况清晰，不
存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。标的资产在约定期限
内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
第四届董事会 2015 年第十次会议决议公告
6、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的
协同效应而进行的；交易对方与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联
方之间均不存在关联关系；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，
具体分析如下：
1、宏劲印务已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案已详细披露本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈
报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟购买的标的资产为
宏劲印务 33%的股权，宏劲印务不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资
产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，有利于提高
公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于公司改善财务
状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司
增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司与星港联合有
限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>》
同意公司与星港联合签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
第四届董事会 2015 年第十次会议决议公告
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<深圳劲嘉彩印集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究，公司董事会同意《深
圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关文件，并提交董事会审议。
十一、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规
章、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定，向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。
十二、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大
会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
事项的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利
进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实
第四届董事会 2015 年第十次会议决议公告
施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于
根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过
的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计
报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关
的协议和文件的修改；
（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生
变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案
作出相应调整；
（6）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，修改公司
章程的相关条款，办理相关股份转让的工商变更登记手续；
（7）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机
构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大
会的议案》
第四届董事会 2015 年第十次会议决议公告
鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公
司股东大会，待标的资产的审计、评估等工作完成后再次召开董事会，编制并披
露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，对上述相
关事项进行审议，并公告召开股东大会的时间。标的资产经审计的历史财务数据
以及评估结果将在支付现金及发行股份购买资产报告书中予以披露。
十四、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于取消召开 2015 年
第二次临时股东大会的议案》
《关于取消召开 2015 年第二次临时股东大会的公告》的具体内容于 2015
年 12 月 2 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二日
第四届董事会 2015 年第十次会议决议公告
