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利达光电：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （下载公告）
公告日期:2018-08-29

华泰联合证券有限责任公司

关于利达光电股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年八月

独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券受利达光电委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向利达光电全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及利达光电与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，利达光电及交易对方提供的有关资料、利达光电董事会编制的《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向利达光电全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署日，华泰联合证券就利达光电本次发行股份购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向利达光电全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为利达光电本次发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对利达光电的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读利达光电董事会发布的《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对利达光电发行股份购买

资产的事项出具《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信

息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1

目 录 ...... 4

释 义 ...... 8

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案概要 ...... 11二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ......... 12三、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ...... 13

四、标的资产的评估作价情况 ...... 14

五、业绩承诺及补偿 ...... 14

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 16

八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 17

九、股份锁定安排 ...... 23

十、对股东权益保护的安排 ...... 24

十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...... 29

十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ...... 29

十三、对本次重组的原则性意见及其减持计划 ...... 29

十四、本次交易涉及的信息披露保密事项 ...... 30

十五、独立财务顾问的保荐业务资格 ...... 30

重大风险提示 ...... 31

一、本次交易风险 ...... 31

二、标的公司经营风险和市场风险 ...... 33

三、其他风险 ...... 37

第一节 本次交易概况 ...... 39

一、本次交易的背景 ...... 39

二、本次重组的目的 ...... 40

三、本次交易的决策程序及获得的批准 ...... 41

四、本次交易具体方案 ...... 42

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 53六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ......... 55七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...... 56

第二节 上市公司基本情况 ...... 57

一、上市公司基本情况简介 ...... 57

二、主要历史沿革 ...... 57

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 60

四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ...... 60

五、控股股东及实际控制人 ...... 60

六、上市公司主营业务概况 ...... 62

七、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ...... 63

八、上市公司及现任董事、高级管理人员处罚情况 ...... 63九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 . 64第三节 交易对方基本情况 ...... 65

一、基本情况 ...... 65

二、历史沿革 ...... 65

三、主要业务发展状况 ...... 66

四、主要财务状况 ...... 66

五、产权控制关系及下属企业情况 ...... 68

六、交易对方与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 70

七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 71

八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 71

第四节 交易标的基本情况 ...... 72

一、基本情况 ...... 72

二、历史沿革 ...... 72

三、股权结构及控制关系情况 ...... 73

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...... 74

五、最近三年主营业务发展情况 ...... 85

六、报告期经审计的财务指标 ...... 85

七、中光学股权情况说明 ...... 87

八、中光学最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ...... 87

九、中光学涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 87

十、中光学涉及的资产许可使用情况 ...... 88

十一、中光学债权债务转移情况 ...... 88

十二、中光学主营业务具体情况 ...... 88

十三、中光学主要资产情况 ...... 112

第五节 发行股份情况 ...... 131

一、发行股份购买资产的基本情况 ...... 131

二、发行前后主要财务数据变化 ...... 137

三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 ...... 138

四、发行股份募集配套资金情况 ...... 138

第六节 独立财务顾问核查意见 ...... 156

一、基本假设 ...... 156

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 156

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 159

四、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 ...... 170

五、本次交易不构成重组上市 ...... 173

六、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 173

七、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析 ...... 177

八、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。 ...... 178

九、对交易完成后上市公司持续发展能力、业务发展战略、公司治理机制

等的分析 ...... 184

十、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 ...... 188

十一、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表的意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...... 189

十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ...... 190

十三、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 193

第七节 独立财务顾问结论意见 ...... 194

第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 195

一、独立财务顾问内核程序 ...... 195

二、独立财务顾问内核意见 ...... 195

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语
本独立财务顾问报告指《华泰联合证券有限责任公司关于利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
报告书、重组报告书指《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、利达光电、公司指利达光电股份有限公司
控股股东、实际控制人、交易对方、兵器装备集团指中国兵器装备集团有限公司，前身为全民所有制企业中国兵器装备集团公司（对外名称为中国南方工业集团公司）
中光学、标的公司指河南中光学集团有限公司
交易价格/交易作价指利达光电收购标的资产的价格
发行股份购买资产指利达光电拟通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其持有的中光学100%的股权
本次重大资产重组/本次交易/本次重组指利达光电拟通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其持有的中光学100%的股权，并同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过35,063万元
本次募集配套资金/本次配套融资指利达光电拟在发行股份购买资产的同时采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过35,063万元
发行股份定价基准日指利达光电审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十二次会议决议公告日
交易基准日/审计基准日/评估基准日指利达光电与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2017年12月31日
交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《发行股份购买资产协议》指利达光电与交易对方于2018年2月9日签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》指利达光电与交易对方于2018年5月23日签署的《发行股份购买资产协议》的补充协议
《业绩承诺及补偿协议》指利达光电与兵器装备集团于2018年2月9日签署的《业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》指利达光电与交易对方于2018年5月23日签署的《业绩承诺及补偿协议》的补充协议
南方工业资管指南方工业资产管理有限责任公司
南方智能指南阳南方智能光电有限公司
机电装备指南阳中光学机电装备有限公司
珠海横琴指珠海横琴中光学科技有限公司
中富康指河南中富康数显有限公司
成都光明光电指成都光明光电股份有限公司
中原电梯指南阳中原智能电梯有限公司
川光电力指南阳川光电力科技有限公司
南阳利达指南阳利达光电有限公司，系利达光电前身
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》/《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《内容与格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2017年修订）
《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2008年4月16日公布，根据2016年9月9日中国证券监督管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》修订）
《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院国资委/国资委指国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局指国家国防科技工业局
深交所/证券交易所指深圳证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会
总装备部指中国人民解放军总装备部，现已更名为中国共产党中央军事委员会装备发展部
公安部指中华人民共和国公安部
财政部指中华人民共和国财政部
工信部/国家工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部
住房和城乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部
外汇管理局指国家外汇管理局
南阳市工商局指南阳市工商行政管理局
商评委、国家工商行政管理总局商标评审委员会指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标评审委员会
独立财务顾问/华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司
中伦律师指北京市中伦律师事务所
审计机构/天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中资评估指中资资产评估有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期/报告期指2016年度、2017年度及2018年1-6月
二、专业术语
总体单位指负责军工产品系统总集成的单位
配套单位指为军工产品总体单位或下游单位生产和提供军品零部件或分系统的单位
光学引擎指光学引擎是投影显示系统的重要组成部分，主要由照明系统、分色合色系统和投影透镜组成
DLP指DLP为Digital Light Processing的缩写，即“数字光学处理技术”。DLP技术为主流投影技术的一种，其核心原理为利用DMD芯片控制镜片的开启和偏转达到数字光学处理及显示图像的目的
DMD芯片指Digital Micromirror Device，数字微镜元件
3LCD指LCD为Liquid Crystal Display的缩写，即“液晶显示”。3 片式HTPS LCD液晶板，简称3LCD。3LCD技术为主流投影技术的一种，即利用三片液晶板产生不同灰度层次及色彩的图像
ODM指Original Design Manufaturer，原始设计制造商，即企业自行开发和设计产品的结构、外观、工艺，产品开发生产完成后以客户品牌或者白牌方式出售
OEM指Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，即产品的结构、外观、工艺均由品牌商提供，企业根据品牌商订单情况进行生产，产品生产完成后以其品牌出售，即“代工生产”

注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要上市公司拟以发行股份的方式购买兵器装备集团持有的中光学100%股权，

并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过35,063万元。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的

《资产评估报告》（中资评报[2018]11号），截至评估基准日2017年12月31日，中光学全部股东权益的评估值为51,812.75万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，中光学100%股权作价51,812.75万元。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.24元/股，不低于本次重组定价基准日前60个交易日利达光电股票交易均价的90%。本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即2018年2月10日。2018年5月22日，公司已经实施2017年度利润分配方案，每股派发现金红利0.025元（含税），实施完毕后，股票发行价格调整为15.22元/股。

公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制，根据公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案等相关议案及公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前，一旦约定的调价触发条件满足，公司董事会有权根据公司股东大会的授权按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。公司于2018年7月13日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》，调整后的定价基准日为调价触发条件成就日（即2018年6月26日），调整后的发行股份购买资产的价格为13.45元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。

调整后公司拟向交易对方兵器装备集团合计发行股份数量为38,522,488股。

（二）发行股份募集配套资金利达光电拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集

资金金额不超过35,063万元，不超过本次交易价格的100%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格）。本次配套融资最终发股数量亦不超过本次发行前利达光电总股本的20%。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组行为的履行及实施。

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司、中光学经审计的2017年度财务数据以及交易作价情况，相

关财务数据比较如下：

单位：万元

项目中光学 2017年财务数据利达光电 2017年财务数据占比
资产总额与 交易作价孰高136,580.6791,798.42148.78%
营业收入80,470.9791,286.6088.15%
资产净额与 交易作价孰高51,812.7555,450.3293.44%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，中光学的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易作价孰高为准。

由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东、实际控制人兵器装备集团。因此，本次交易构成关联交易。

公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东已回避表决，由非关联股东进行表决。

（三）本次交易不构成重组上市本次交易前，兵器装备集团直接持有公司38.99%的股权，并通过全资子公

司南方工业资管间接控制上市公司3.44%的股权，系公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），兵器装备集团将合计持有上市公司123,056,854股股份，占本次交易后总股本比例将变更为51.76%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

三、本次交易支付方式和募集配套资金安排（一）交易支付方式本次交易的标的资产交易作价为51,812.75万元，拟按照13.45元/股的发行

价格通过发行股份的方式支付对价，本次拟向交易对方发行的股份数量为38,522,488股。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。

（二）募集配套资金安排公司拟以询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，

配套资金总额不超过35,063万元，不超过本次交易总金额的100%，计划用于以下项目：

序号项目名称投资总额（万元）拟使用募集资金（万元）
1智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目25,09220,092
2军民两用光电技术创新平台建设项目7,9977,997
3投影显示系统配套能力建设项目7,9744,974
4支付中介机构费用-2,000
合计41,06335,063

四、标的资产的评估作价情况本次交易的标的资产为中光学100%股权。本次交易中，发行股份购买的标

的资产交易价格按照具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

本次交易中，评估机构对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终以资产基础法评估结果作为中光学100%股权价值的评估结论。

截至评估基准日2017年12月31日，中光学经审计的母公司财务报表的账面净资产为30,367.67万元，资产基础法的评估结果为51,812.75万元，评估增值21,445.08 万元，增值率为70.62%。

综上，根据评估结果，本次重组标的资产作价51,812.75万元。五、业绩承诺及补偿

本次交易中，中光学采用资产基础法作为定价基础，其中无形资产中的专利权、软件著作权采用收益法进行评估，相关资产的评估作价情况如下：

公司名称资产类别评估值（万元）交易作价（万元）
中光学专利权、软件著作权2,255.002,255.00
川光电力专利权、软件著作权108.00108.00

上市公司就本次交易中采用收益法评估的无形资产补偿方案，与交易对方兵器装备集团签订了《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺在承诺期内，以收益法评估的资产所在公司2018年、2019年、2020年经审计的扣除非

经常性损益后的净利润情况如下：

单位：万元

公司名称2018年2019年2020年
中光学母公司3,388.943,701.033,992.37
川光电力238.11217.04224.39

如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿，业绩补偿的上限不超过收益法评估的无形资产的交易价格，即2,363.00万元。具体补偿方式详见重组报告书“第七节 本次交易的主要合同/二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议”。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

股东名称本次交易之前本次交易完成后 （不考虑配套融资）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
兵器装备集团77,690,01538.99%116,212,50348.88%
南方工业资管6,844,3513.44%6,844,3512.88%
其他中小股东114,705,63457.57%114,705,63448.24%
合计199,240,000100%237,762,488100.00%

本次交易前，兵器装备集团直接持有公司7,769.00万股股份，并通过全资子公司南方工业资管间接持有公司684.44万股，合计控制公司42.43%的股权；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），兵器装备集团直接及间接控制的公司股权比例为51.76%，兵器装备集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据利达光电2017年度审计报告、2018年半年报及最近一年一期的备考审

阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目2018年6月30日/2018年1-6月2017年12月31日/2017年
实现数备考数增幅实现数备考数增幅
总资产99,387.46238,018.10139.49%91,798.42220,689.69140.41%
归属于母公司所有者权益57,194.0784,394.7747.56%55,450.3281,566.8147.10%
营业收入48,523.1894,681.0795.13%91,286.60166,312.6482.19%
营业利润2,505.233,490.4039.32%2,149.884,651.09116.34%
利润总额2,505.603,471.2138.54%2,150.284,588.61113.40%
归属于母公司所有者的净利润2,241.853,223.2943.78%2,175.514,802.51120.75%
每股收益（元/股）0.110.1427.27%0.110.2081.82%

由上表可见，本次交易将提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将得到显著提高。

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、本次交易方案已获得国防科工局的正式批准；

2、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的正式批复；

3、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

4、本次交易方案已经交易对方兵器装备集团内部决策机构审议通过；

5、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过；

6、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

因本次交易的价格调整机制已触发，根据股东大会的授权，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》等相关议案；

7、本次交易方案已取得公司2018年第一次临时股东大会的批准；

8、本次交易加期审计涉及相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准或履行的审批程序本次交易尚需取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺 主体承诺事项承诺内容
上市 公司关于提供信息真实、准确、完整的承诺1、上市公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由上市公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经上市公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、上市公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为上市公司将承担个别和连带的法律责任。
关于合法合规的承诺1、上市公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。 2、上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 3、上市公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚，或者受到行政主管机关给予行政处罚的情形。 4、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 5、截至本承诺函出具之日，上市公司及现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 6、上市公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为上市公司将承担个别和连带的法律责任。
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
承诺 主体承诺事项承诺内容
规定的不得非公开发行股票的情形的承诺4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司全体董事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺函1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 6、如本次所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法合规的承诺函1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 2、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、本人在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 5、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 6、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
承诺 主体承诺事项承诺内容
摊薄即期回报的承诺1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
兵器装备集团关于股份锁定的承诺函上市公司就本次交易中取得的上市公司股份以及本次交易前已取得上市公司股份的锁定事宜承诺如下： 1、上市公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上市公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 2、上市公司在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 3、上市公司在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后12个月内不转让。 4、就上市公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，上市公司亦遵守上述承诺。 5、除上述限制外，上市公司在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 6、如上市公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 7、上市公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为上市公司将承担个别和连带的法律责任。
关于减少与规范关联交易的承诺函1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，上市公司及上市公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易。 2、本次重组完成后，对于上市公司与上市公司或上市公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，上市公司及上市公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
承诺 主体承诺事项承诺内容
3、若违反上述承诺，上市公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 4、上述承诺在上市公司及上市公司下属企事业单位构成上市公司关联方的期间持续有效。
关于避免同业竞争的承诺函在本次交易完成后，上市公司将对自身及上市公司所控制除标的公司以外的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）的生产经营活动进行监督和约束，如果将来上市公司及下属企事业单位（包括本次交易完成后设立的企事业单位）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，上市公司承诺将采取以下措施解决： （1）上市公司及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司、标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，上市公司及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司； （2）如上市公司及相关下属企事业单位与上市公司、标的公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司、标的公司及其子公司的利益； （3）上市公司认为必要时，上市公司及其相关下属企事业单位企业将进行减持直至全部转让相关企事业单位持有的相关资产和业务； （4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购上市公司及相关下属企事业单位持有的有关资产和业务。 上市公司承诺，自本承诺出具之日起，若上市公司及相关下属企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，上市公司将全额赔偿。
关于保持上市公司独立性的承诺函1. 保证上市公司人员独立 （1）上市公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于上市公司及上市公司控制的其他公司、企业。 （2）上市公司保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在上市公司或上市公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。 （3）上市公司保证 上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，上市公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。 2. 保证上市公司财务独立 （1）上市公司保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。 （2）上市公司保证上市公司在财务决策方面保持独立， 上市公司及上市公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。 （3）上市公司保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与上市公司或上市公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。 3. 保证上市公司机构独立 （1）上市公司保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与上市公司及上市公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与上市公司及上市公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 （2）上市公司保证上市公司及其子公司独立自主运作，上市公司不
承诺 主体承诺事项承诺内容
会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 4. 保证上市公司资产独立、完整 （1）上市公司保证上市公司及其子公司资产的独立完整。 （2）上市公司保证 上市公司及上市公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 5. 保证上市公司业务独立 （1）上市公司保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于上市公司或上市公司控制的其他公司、企业。 （2）上市公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 （3）上市公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 若上市公司违反上述承诺，将承担因此给上市公司或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函1、上市公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由上市公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经上市公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，上市公司将依法承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代上市公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上市公司主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法合规的承1、截至本承诺函出具日，上市公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
承诺 主体承诺事项承诺内容
诺函中国证监会立案调查的情形。 2、上市公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、上市公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 5、上市公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。上市公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
关于填补回报措施得到切实履行的承诺函1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、承诺严格遵守上市公司与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。 3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及上市公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若上市公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，上市公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于标的资产权属情况的承诺函1、上市公司已履行了标的公司之公司章程规定的全额出资义务，出资来源合法。 2、上市公司依法享有对标的资产完整有效的占有、使用、收益及处分权。 3、上市公司为标的资产的真实持有人，标的资产不存在代持的情形。 4、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。 5、标的资产未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限制，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形。 6、标的资产过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。上市公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
南方工业资管关于股份锁定的承诺函1、上市公司在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 2、上市公司在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后12个月内不转让。 3、就上市公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，上市公司亦遵守上述承诺 4、如上市公司在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
承诺 主体承诺事项承诺内容
5、上市公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为上市公司将承担个别和连带的法律责任。

九、股份锁定安排（一）购买资产发行股份的锁定期根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交

易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方兵器装备集团在本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，交易对方亦遵守上述承诺。

（二）配套融资发行股份的锁定期配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起12个月内不

得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（三）本次交易前的老股锁定安排兵器装备集团在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复

牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。

根据《收购管理办法》的规定及上市公司控股股东兵器装备集团及其一致行动人南方工业资管出具的承诺，兵器装备集团及其一致行动人南方工业资管在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后12个月内不转让。

十、对股东权益保护的安排

（一）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。2018年5月23日，上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，同意本次交易的实施；2018年5月23日，上市公司召开董事会及监事会会议，审议通过本次重组的相关议案。2018年6月8日，上市公司召开股东大会，审议通过本次重组的相关议案。

此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）股东大会表决情况根据中国证监会相关规定，本次重组已经董事会审议通过，并提交股东大会

审议批准。股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东已回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露，股东大会决议已在股东大会作出相关决议后进行公告，律师事务所已对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。

（三）网络投票安排根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易不存在摊薄即期回报的情况根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天

职业字[2018]18763号），本次交易前，公司2017年度、2018年1-6月的基本每股收益分别为0.11元/股、0.11元/股，本次交易完成后，2017年、2018年1-6月的备考财务报告的基本每股收益分别为0.20元/股、0.14元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

测算本次重大资产重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

假设一：假设上市公司及标的公司2018年所处的宏观环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大变化；

假设二：假设上市公司于2018年9月末完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

假设三：假设中光学母公司及子公司川光电力完成2018年业绩承诺，标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为中光学母公司及子公司川光电力承诺净利润之和，即3,627.04万元，且假设利润在全年内均匀实现。

假设四：在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为38,522,488 股发行完成后上市公司总股本将增至237,762,488股，不考虑2018年其他因素可能导致的股本变化。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2018年盈利情况的观点，亦不代表上市公司对2018年经营情况及趋势的判断。上市公司对2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

本次重组对上市公司 2018年每股收益的影响测算如下：

基于上述假设，公司分不同的情景分别对本次交易完成后上市公司每股收益的变化情况进行测算，分别假设上市公司自身的扣非归母净利润（不含标的资产）较2017年增长10%、与2017年持平、较2017年下降10%，具体测算如下：

项目2018年度/2018.12.31 本次重组前2018年度/2018.12.31 本次重组后
项目2018年度/2018.12.31 本次重组前2018年度/2018.12.31 本次重组后
情形1：2018年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较2017年增长10%
扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润（万元）1,974.132,880.89
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.100.14
情形2：2018年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润与2017年持平
扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润（万元）1,794.662,701.42
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.090.13
情形3：2018年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较2017年下降10%
扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润（万元）1,615.192,521.95
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.080.12

注：扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润依据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》扣除了同一控制下企业合并产生的中光学期初至合并日的当期净损益。

根据上述测算结果，本次交易完成当年（假设2018年9月完成末完成股份发行）上市公司的即期回报不会被摊薄，基本每股收益将有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是不排除存在以下可能：交易完成后标的公司的实际业绩下滑，导致上市公司的即期回报可能会被摊薄。因此，特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

出于谨慎性考虑，公司拟采取多项措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司持续、稳定增长，增强盈利能力，以填补股东回报，充分保护股东权益：

1、加快募投项目投资建设，尽早实现预期效益本次募集资金部分扣除相关中介机构费用后将用于智能化光电侦察及要地

防御系统生产线建设项目、军民两用光电技术创新平台建设项目、投影显示系统配套能力建设项目。募投项目已经过慎重考虑、充分论证，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行的募集资金到位后，中光学将尽可能加快募投项目的

建设进度，以尽早实现项目收益。

2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司

将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报

投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上市公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事

会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

此外，上市公司控股股东对填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、承诺严格遵守上市公司与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及其

补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。

3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及上市公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若上市公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，上市公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件本次交易完成后，公司的股本将由19,924.00万股增加至23,776.25万股（不

考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明因筹划本次资产重组事项，上市公司股票自2017年9月8日开市起停牌，

本次停牌前一交易日收盘价为18.08元/股，停牌前第21个交易日（2017年8月10日）收盘价为16.08元/股，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年8月11日至2017年9月7日期间）上市公司股票价格累计涨幅12.44%，同期中小板综指（399101.SZ）累计涨幅5.16%，光学光电子（申万）指数

（801084.SZ）累计涨幅7.88%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101.SZ）和光学光电子（申万）指数（801084.SZ）因素影响后，利达光电在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

十三、对本次重组的原则性意见及其减持计划（一）控股股东对本次重组的原则性意见截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东兵器装备集团已出具说明，

原则性同意本次交易。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东兵器装备集团及其一致行动人南方工业资管确认，自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。

公司董事、监事、高级管理人员确认，本人在本次交易前取得的上市公司股份（如有），自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。

十四、本次交易涉及的信息披露保密事项上市公司对外信息披露，需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要

进行脱密处理或者申请豁免披露。

为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本独立财务顾问报告信息披露符合证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，上市公司保证本独立财务顾问报告披露内容的真实、准确、完整。

十五、独立财务顾问的保荐业务资格上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券系

经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

重大风险提示

投资者在评价上市公司此次资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易风险

（一）审批风险本次交易尚需取得中国证监会的核准方才可实施，能否取得核准，以及最终

获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方在协商确

定本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的资产评估增值较高的风险根据中资评估出具的《资产评估报告》，截至2017年12月31日，中光学

100%的股权以资产基础法评估的评估值为51,812.75万元，评估增值21,445.08万元，增值率为70.62%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，对于采用收益法评估的无形资产，其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况

不符的风险。

（四）收购整合风险本次交易完成后，中光学将成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模和

业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。利达光电与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。提醒投资者关注收购整合的风险。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名特定投资

者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过35,063万元。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（六）业绩承诺无法实现的风险本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中中光学母公司及子公

司川光电力的无形资产中的专利权、软件著作权等采用收益法进行评估。根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，中光学母公司在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于3,388.94万元、3,701.03万元、3,992.37万元，川光电力在2018年、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于238.11万元、217.04万元、224.39万元。由于中光学母公司及川光电力的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，且上述因素存在不确定性，因此在业绩承诺期内存在上述公司的实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损的情况。特提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。

（七）豁免 或脱密披露部分信息可能影响投资者对标的资产价值判断的风险

本次交易根据国家相关法律法规及信息重要程度对涉密信息进行了脱密处理或者申请豁免披露。涉密信息豁免或脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

二、标的公司经营风险和市场风险

（一）国防科技工业政策变化的风险近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防科技工业科研生产与配套

保障体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，中光学军工业务实现了持续、较快发展。中光学主营业务与我国国防军工事业的建设需要紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产生不利影响。提醒投资者注意国防科技工业政策变化的风险。

（二）市场竞争的风险中光学产品包括光电军品和光电民品业务。近年来随着国家积极推动军工配

套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，给中光学的军品业务经营带来一定潜在的市场风险。

此外，近年来光电民品业务如投影显示领域的竞争加剧，使得投影显示领域的毛利率进一步下降，中光学的民品业务将面临更加激烈的市场竞争，从而可能对中光学的经营业绩造成较大不利影响。提醒投资者注意市场竞争的风险。

（三）军品业务资质风险由于军工产品的重要性和特殊性，军品行业实行许可证制度，生产企业需要

取得国家相关生产许可等业务资质。中光学具备武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书等从事军品业务的相关资质。

军品业务对生产经营企业的各类生产许可、质量认证、保密条件有较高要求，同时要求企业在经营过程中持续满足相应条件，中光学在生产经营中一直严格遵守国家及有关部门关于军品生产的规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件，但如果中光学未来未能持续取得该等资质，将对标的公司销售收入和盈利能力造成不利影响。

（四）产品研发的风险光学行业属于技术密集型行业，其产品具有技术更新迭代快、需求多样等特

点，同时在军品领域又存在研发投入大、研发周期长等特点，因此客观上要求光学企业在目前成熟产品的基础上，通过不断升级、优化、扩展等方式，快速满足终端客户不同的需求。尽管标的公司已建立完善的研发体系及研发团队，但如不能快速研发并推出符合市场需求的产品以及在军工产品的关键技术方面不能取得关键突破，则将会对标的公司的生产经营不利影响。提醒投资者关注标的公司新产品研发失败的风险。

（五）税收优惠政策变动的风险标的公司2017年12月1日取得《高新技术企业证书》，证书编号为

GR201741001039，有效期三年，标的公司减按15%税率征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局相关文件的规定及税务主管机关的确认，标的公司报告期内军品产品销售免征增值税。标的公司下属公司川光电力系软件企业，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。上述税收优惠政策对标的公司的发展、经营起到促进作用。但未来如果国家相关税收优惠政策发生变化，标的公司不能继续享受上述优惠政策，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。

（六）标的公司核心人才流失和技术泄密的风险标的公司所处光学行业为技术密集型行业，所拥有的技术成果及技术人才是

中光学的重要核心竞争力之一。通过多年的发展和积累，中光学目前拥有多项专利权、软件著作权，并形成了一支高水平的技术研发团队，具备良好的技术优势和研发实力，是中光学未来持续发展的重要资源。中光学重视并不断完善技术人

员的激励约束机制，以提升员工的归属感和忠诚度。中光学通过实施严格技术档案管理等内部保密制度、与技术研发人员签署保密协议等措施来加强对核心技术信息的管理和保护。但随着行业竞争的加剧，仍不排除未来有核心技术人员流失和技术泄密的风险，如果未来中光学核心技术人员严重流失，重要技术成果被泄露或专利被侵权，将对中光学生产经营造成较大的负面影响。

（七）产品质量控制的风险标的公司产品主要包括光电军品和光电民品，其中光电军品多为非标准化、

定制化的特点，下游客户包括国内军工配套单位、军工科研院所、军方等，下游客户对于其上游企业所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高的要求。中光学通过了GJB 9001B-2009质量管理体系要求审查，执行严格的质量控制标准，使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。但随着中光学经营规模的持续扩大，及客户对产品质量要求的提高，如果中光学不能持续有效的执行相关质量控制措施，导致产品质量出现问题，进而导致下游产品性能受到影响，将对中光学的品牌声誉和经营收益产生不利影响。提醒投资者注意产品质量控制风险。

（八）募集配套资金投资项目风险本次发行股份募集配套资金拟投资项目的可行性分析和效益测算是基于当

前市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料及能源供应和工艺技术水平等因素作出的，是标的公司长远发展的内在需求，项目建设完成后，将提升标的公司生产能力，增强标的公司市场开拓基础，提高生产效率。但若项目实施过程中的市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响募集资金拟投资项目的实施及预期收益。

（九）出口风险报告期内标的公司民品业务中，投影显示产品部分主要出口到欧美、日本、

台湾等国家或地区。因此，若未来因为汇率波动、国际贸易政策变化、海外客户需求变化等因素导致出口业务出现波动，则可能存在对标的公司经营业绩构成不

利影响的风险。

（十）资产负债率较高的风险根据公司审计报告及备考审阅报告，本次重组前后，公司2016年末、2017

年末及2018年6月末的资产负债率将由31.79%、33.75%、37.00%上升到64.88%、59.69%、61.42%。资产负债率上升的主要原因为标的资产资产负债率显著高于上市公司所致。若本次配套融资不能到位或者后续不能及时通过股权融资降低公司资产负债率，则可能对公司的生产经营产生不利影响。提醒投资者关注标的公司资产负债率较高的风险。

（十一）与实际控制人下属企业存在关联交易金额较高的风险报告期内，标的公司与实际控制人兵器装备集团下属企业存在的关联销售金

额分别为18,604.73万元、26,232.59万元和5,308.79万元，占其销售收入比例分别为26.77%、32.60%和10.40%，占比较高。由于标的公司主要承担轻武器光电分系统的研制及生产任务，根据国防科技工业体系布局及装备科研生产任务管理特点，其产品一般由下游总装企业进行装配测试完毕后交付军方。而标的公司控股股东兵器装备集团作为我国主要军工集团之一，实际仍在履行国内陆军兵器工业管理职能，并作为我国陆军兵器工业的主导力量，承担着我国陆军装备与信息化装备研制发展与生产的任务。兵器装备集团下属多家企业系标的公司下游总装企业，因此本次重组完成后将导致上市公司新增与兵器装备集团下属其他企业的日常性关联交易。鉴于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，该等关联交易有利于保障国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，不会影响上市公司独立性。

尽管标的公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，严格规定了重大关联交易的审批程序，保证关联交易定价公允和公司及股东利益，但由于标的公司定型军品的稳定性需求、领先的技术水平和行业地位，以及标的公司为兵器装备集团下属总装企业提供核心配套产品的长期合作关系，标的公司与兵器

装备集团下属总装企业的关联交易的在一定时期内持续存在。提请投资者注意关联交易金额较大的经营风险。

（十二）应收账款金额较大的风险报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为31,512.03 万元、

32,825.97万元和40,962.01万元，占营业收入（最近一期按年化计算）比例分别为45.34%、40.79%和40.12%。标的公司军品业务主要客户为国内军方、总体单位等，该类客户信誉相对较好，且多年业务往来结果看，标的公司相关应收账款回收良好。但未来随着标的公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，标的公司将面临流动资金短缺的风险，从而导致标的公司盈利能力受到不利影响。

三、其他风险

（一）股票波动的风险股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、

资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，上市公司本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提醒投资者注意股票波动的风险。

（二）每股收益摊薄的风险本次交易前，上市公司2017年经审计归属于母公司所有者的净利润对应交

易前公司总股本的每股收益为0.11元/股，2018年1-6月未经审计的每股收益为0.11元/股；本次交易完成后，上市公司备考口径下的2017年的每股收益为0.20元/股，2018年1-6月的每股收益为0.14元/股，每股收益得到提升。

若标的公司未来经营业绩出现下滑，则可能存在一定程度上摊薄公司每股收益的风险。提请投资者注意每股收益摊薄的风险。

（三）其他风险政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影

响。公司提醒投资者注意风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景（一）贯彻落实中共中央、国务院关于国有企业深化改革的要求党的十八届三中全会的召开，提出了国有企业“全面深化改革”的要求。根

据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业应遵循市场经济规律和企业发展规律，完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现多方共赢。

党的十八届三中全会以来，兵器装备集团不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率；通过资产重组等方式，着力提高上市公司质量，支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化改革和转型升级的战略要求。

（二）适应新形式下国防科技工业的发展要求，践行“军民融合”的国家战略

当前，我国周边地区安全问题日趋复杂，2016年《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》以及2017年《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》等文件陆续出台，明确要求加快组织推进军民融合深度发展，优化军工产业结构，扩大军工外部协作，强化创新和资源统筹。兵器装备集团积极按照国防科技工业的市场化改革要求将下属相关军工资产进行资产证券化，通过上市平台融资，筹集社会资源加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。中国共产党十八届三中全会的召开，提出了国有企业“全面深化改革”的要求。根据《中共中央关于全面深化改革若干

重大问题的决定》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业应遵循市场经济规律和企业发展规律，完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现多方共赢。

二、本次重组的目的（一）有利于深化国有企业混合所有制改革，提高军工资产证券化率，加

强军工建设任务保障能力

十八大以来，党和国家提出要深化军工企业改革，增强军工企业发展动力和活力，推进军工企业专业化重组、积极稳妥推进混合所有者改革试点。本次重组系兵器装备集团全面贯彻落实军工央企深化改革，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用的战略举措。本次重组兵器装备集团通过将中光学注入上市公司利达光电的方式，在提升兵器装备集团军工资产证券化率基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为光电防务产品研发、制造拓宽融资渠道，不断提升兵器装备集团光电防务产品研发、制造水平。

（二）有利于解决上市公司的同业竞争问题，提高上市公司的资产完整性和独立性

利达光电与中光学在光学镜头等领域存在一定程度的同业竞争。2007年利达光电上市时，兵器装备集团曾公开承诺在利达光电发行上市后，在中光学下属单位南阳南方智能光电有限公司的光学引擎项目发展成熟后注入利达光电，以促进利达光电进一步发展。因此，本次重组有利于解决上市公司的同业竞争问题。此外，利达光电的主要生产厂房系在中光学的土地上建设，本次重组有利于提高上市公司的资产完整性和独立性。

（三）有利于拓宽上市公司业务链，丰富上市公司的产品结构，增强上市

公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益

利达光电自上市以来一直从事光学元件与组件的研发、生产和销售业务，通过本次重组，上市公司的业务将进入毛利率水平较高的光电防务等光电行业下游领域，拓宽了上市公司的业务链，丰富了上市公司的产品结构，有利于增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。

本次交易完成后，上市公司2017年及2018年1-6月的每股收益将从0.11元/股、0.11元/股分别提高至备考口径下的0.20元/股、0.14元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升，上市公司的盈利能力将进一步增强。

（四）有利于利用资本市场提高国有资产经营管理水平，促进国有资产保值增值

本次重组完成后，标的公司将通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，强化经营决策的约束力和科学性，提高企业经营透明度，有利于提升企业整体经营管理水平，促进国有资产的保值增值。同时，标的公司将借助上市公司资本市场融资功能，优化资本结构、提高财务抗风险能力，增强军品资产的保军能力。

三、本次交易的决策程序及获得的批准

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、本次交易方案已获得国防科工局的正式批准；

2、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的正式批复；

3、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

4、本次交易方案已经交易对方兵器装备集团内部决策机构审议通过；

5、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过；

6、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

因本次交易的价格调整机制已触发，根据股东大会的授权，公司第四届董事会第

十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》等相关议案；

7、本次交易方案已经公司2018年第一次临时股东大会批准；

8、本次交易加期审计涉及相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准或履行的审批程序本次交易尚需取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准。四、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产2018年2月9日，上市公司与兵器装备集团签署《发行股份购买资产协议》，

并于2018年5月23日、2018年7月13日分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议二》，本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：

1、标的资产及交易作价本次交易的标的资产为中光学100%的股权。

根据中资评估出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中资评报[2018]11号），以2017年12月31日为评估基准日，中光学100%股权的评估值为51,812.75万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方兵器装备集团协商，本次交易标的资产作价为51,812.75万元。

2、交易对方及支付方式本次交易的交易对方为中光学的股东兵器装备集团。本次交易公司拟全部通过非公开发行股票的方式支付对价。

3、发行股票的种类与面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

4、定价基准日及发股价格根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得

低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日17.4615.72
前60个交易日16.9315.24
前120个交易日18.5516.70

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格经交易双方协商确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即15.24元/股。2018年5月22日，公司已经实施2017年度利润分配方案，每股派发现金红利0.025元（含税），实施完毕后，股票发行价格调整为15.22元/股。

公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制，根据公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案等相关议案及公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前，在满足特定的市场条件和利达光电股价条件情况下，利达光电董事会有权根据股东大会授权对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日（2018

年6月26日）前20个交易日（不含调价基准日当日）的利达光电股票交易均价的90%，交易双方经协商后确定发行股份购买资产的股份发行价格为13.45元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司再次实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

5、发股价格调整机制及其实施情况（1）价格调整方案对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。

（2）价格调整方案生效条件国务院国资委核准本价格调整方案；上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。

（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易

前，出现下述情形之一的，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月7日的收盘价格的跌幅超过10%，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月7日收盘数跌幅超过10%；或

②光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月7日收盘数跌幅超过10%。

（5）调价基准日调价触发条件成就日。

（6）调整后的发行价调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价

格为在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

（7）调整后的发行股份数量标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。

（8）调整方式在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，交易对方有权在成就之日起

5个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起10个工作日内召开董事会对发行价格调整事项进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基准日。在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。

（9）调价基准日至发行日期间除权、除息事项调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

（10）股东大会决议公告后的调价机制触发情况及实施情况①调价机制触发情况公司自股东大会决议公告日（2018年6月9日）后，存在连续20个交易日

内至少10个交易日（即2018年6月11日至2018年6月25日），公司股票收盘价格较公司因本次重组首次停牌日前一交易日（2017年9月7日）收盘价格跌幅超过10%，且中小板综合指数（399101.SZ）（或光学光电子指数（801084.SI））收盘点数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月7日）收盘点数跌幅超过10%。公司本次重大资产重组的股份发行价格调价机制已经触发。

②上市公司调价安排2018年7月13日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关

于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，交易双方协商一致并经第四届董事会第十五次会议审议通过，在标的资产的交易价格不变的前提下，对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发行数量进行调整，具体情况如下：

A、调整本次交易发行股份购买资产的定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日调整为可调价期间内满足“调价触发条件”的交易日当日，即调价基准日（2018年6月26日）。

B、调整本次交易发行股份购买资产的发行价格本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日

（不含调价基准日当日）的利达光电股票交易均价的90%，经交易双方协商后确定为13.45元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

C、调整本次发行股份购买资产的发行股份数量基于调整后的发行价格，同时根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议

中约定的计算方法，调整后公司拟向交易对方兵器装备集团合计发行股份38,522,488股。

最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准确定的数量为准。若利达光电股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则相应调整发行数量。

6、发行方式及发股数量公司拟以非公开发行股份的方式购买中光学100%股权。本次交易向交易对

方非公开发行的股票数量的计算公式为：

向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格

如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。

根据本次交易标的资产的作价及调整后的发股价格计算，购买标的资产发行股份数量为38,522,488股。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发股数量亦将作相应调整。最终发股数量以中国证监会最终核准的发行股数为准。

7、本次发行股份的限售期交易对方兵器装备集团通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束

之日起36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。

8、期间损益安排除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易

各方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分归交易对方所有，由上市公司以现金方式向交易对方全额支付；因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。期间损益数额由有证券、期货业务资质的审计机构审计确认。交易对方或上市公司应当在上述审计报告出具之日起30个工作日内履行现金支付义务。

9、上市公司滚存未分配利润安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

10、上市地点本次发行的股票将在深交所上市交易。

11、标的资产的权属转移及违约责任在中国证监会核准本次交易之日起30个工作日内办理完毕标的资产转让的

工商变更登记手续，将标的资产过户至公司名下。标的公司股东由兵器装备集团变更为利达光电的工商登记/备案手续完成之日即为标的资产的资产交割日。

根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

（二）发行股份募集配套资金1、发行方式向特定对象非公开发行股票。2、发行股票种类和面值本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值

人民币1.00元。

3、募集金额本次发行股份拟募集配套资金总额不超过35,063万元，不超过本次拟购买

资产交易价格的100%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股中光学部分对应的交易价格）。

4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

交易均价计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

5、发行数量本次募集配套资金总额为不超过35,063万元，本次募集配套资金的发行数

量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总股本的20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

6、发行对象公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

7、本次发行股份的限售期本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起12个月。

8、上市公司滚存未分配利润安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

9、募集资金用途本次募集配套资金用途如下：

序号项目名称投资总额（万元）拟使用募集资金（万元）
1智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目25,09220,092
2军民两用光电技术创新平台建设项目7,9977,997
3投影显示系统配套能力建设项目7,9744,974
4支付中介机构费用-2,000
合 计41,06335,063

10、上市地点本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

（三）盈利预测补偿本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中中光学

母公司及子公司川光电力的无形资产中的专利权、软件著作权采用收益法进行评估。具体评估情况如下：

公司名称资产类别评估价值（万元）交易作价（万元）
中光学母公司专利权及软件著作权2,255.002,255.00
川光电力专利权及软件著作权108.00108.00

1、协议的签订2018年2月9日，上市公司就本次交易中采用收益法评估的无形资产补偿

方案，与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》,并于2018年5月23日与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

2、补偿期间及业绩承诺交易对方对于收益法评估的无形资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕

后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2018年、2019年、2020年。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。

在承诺期内，交易对方承诺以收益法评估的资产所在公司预计实现的扣除非经常性损益后的净利润如下：

单位：万元

公司名称2018年2019年2020年
中光学母公司3,388.943,701.033,992.37
川光电力238.11217.04224.39

3、业绩补偿（1）利润补偿方式及计算公式

若中光学母公司或川光电力在承诺期内的任一会计年度实现净利润数低于同期承诺净利润数，交易对方将依据本条约定进行业绩补偿；若在承诺期内的任一会计年度实现净利润数高于或等于同期承诺净利润数，则交易对方无需进行补偿。

如在承诺期内，中光学母公司或川光电力任一会计年度实现净利润数低于同期承诺净利润数，则交易对方应当以股份对上市公司进行补偿，补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末中光学或者川光电力累积承诺净利润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的该公司承诺净利润数总和×该公司根据收益法评估的无形资产交易价格－累积已补偿金额；

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

（2）期末减值测试在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计

师事务所对以收益法评估的无形资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如经测试，以收益法评估的无形资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金

分红派息等事项，该价格进行相应调整），则交易对方应对上市公司另行补偿。因以收益法评估的无形资产减值应另行进行业绩补偿的计算公式为：

减值测试补偿金额=以收益法评估的无形资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润实际补偿的金额；

减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

交易对方向上市公司进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益法评估的无形资产交易价格，即2,363.00万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、业绩补偿的实施应补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。上市公司应当在具有证

券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起30个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在收到上市公司书面通知之日起的30个工作日内，将应补偿股份赠送上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照各自所持上市公司股份数量占前述股权登记日上市公司扣除交易对方所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响根据拟注入资产的评估值及交易作价，本次交易前后（不考虑配套融资）公

司的股权结构变化情况如下：

股东名称本次重组前本次重组后配套融资前
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
兵器装备集团77,690,01538.99%116,212,50348.88%
南方工业资管6,844,3513.44%6,844,3512.88%
其他中小股东114,705,63457.57%114,705,63448.24%
合计199,240,000100.00%237,762,488100.00%

本次交易前，兵器装备集团直接持有公司7,769.00万股股份，并通过全资子公司南方工业资管间接持有公司684.44万股，合计控制公司42.43%的股权；重组完成后（不考虑配套融资的影响），兵器装备集团直接及间接控制的公司股权比例预计为51.76%，兵器装备集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要从事光学元件与组件的研发、生产和销售业务。

本次交易完成后，上市公司产品范围将向下游光电整机领域进一步拓展，新增光电整机业务，包括光电军品和光电民品业务。上市公司的主营业务规模及竞争能力将得到大幅提升，综合实力得到全方位的增强。

通过本次交易，上市公司将快速进入下游光电整机领域及光电军品领域，上市公司的主营业务将转变为“光电元组件+光电整机”以及“光电军品+光电民品”的业务布局。大幅缩短公司进入军工领域的时间，减少公司在军工领域的研发成本投入。

通过本次重组，上市公司的业务将进入毛利率水平较高的光电防务领域，拓宽了上市公司的业务链，丰富了上市公司的产品结构，有利于增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据利达光电2017年度审计报告、利达光电2018年半年度未经审计报告及

天职国际会计师出具的备考财务审阅报告，本次重组前后公司主要财务数据比较

如下：

单位：万元

项目2018年6月30日/2018年1-6月2017年12月31日/2017年
实现数备考数增幅实现数备考数增幅
总资产99,387.46238,018.10139.49%91,798.42220,689.69140.41%
归属于母公司所有者权益57,194.0784,394.7747.56%55,450.3281,566.8147.10%
营业收入48,523.1894,681.0795.13%91,286.60166,312.6482.19%
营业利润2,505.233,490.4039.32%2,149.884,651.09116.34%
利润总额2,505.603,471.2138.54%2,150.284,588.61113.40%
归属于母公司所有者的净利润2,241.853,223.2943.78%2,175.514,802.51120.75%
每股收益（元/股）0.110.1427.27%0.110.2081.82%

由上可见，本次交易将提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高。

六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市（一）本次交易构成重大资产重组本次交易中上市公司拟购买中光学100%股份。根据上市公司、中光学经审

计的2017年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目中光学 2017年财务数据利达光电 2017年财务数据占比
资产总额与 交易作价孰高136,580.6791,798.42148.78%
营业收入80,470.9791,286.6088.15%
资产净额与 交易作价孰高51,812.7555,450.3293.44%

备注：根据《重组管理办法》的相关规定，中光学的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易作价孰高为准。

由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个

会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方兵器装备集团为上市公司的控股股东、实

际控制人，因此本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市本次交易前，兵器装备集团直接持有公司38.99%的股权，并通过全资子公

司南方工业资管间接控制上市公司3.44%的股权，系公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），兵器装备集团将直接及间接持有上市公司 123,056,854 股股份，占本次交易后总股本比例为51.76%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

七、本次交易完成后公司仍符合上市条件本次交易完成后，公司的股本将由19,924.00万股增加至23,776.25万股（不

考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称利达光电股份有限公司
公司英文名称Lida Optical & Electronic Co., Ltd.
曾用名无
股票上市地深圳证券交易所
证券代码002189
证券简称利达光电
企业性质股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所河南省南阳市工业南路508号
注册资本19,924.00万人民币
实收资本19,924.00万人民币
法定代表人李智超
统一社会信用代码91410000615301803D
联系电话（0086）377-63865031
传真（0086）377-63167800
公司网站www.lida-oe.com
电子邮箱lida@lida-oe.com.cn
经营范围精密光学元件、光学镜头、数码投影产品、光伏电池模组及系统应用等太阳聚能产品、光学辅料、光敏电阻、光电仪器设备等相关产品和零部件的研发、设计、生产、销售、安装和售后服务。
有限公司成立日期1995年04月05日
股份公司成立日期2006年06月28日
上市日期2007年12月03日

二、主要历史沿革

（一）公司设立1、南阳利达设立上市公司前身为南阳利达，1995年3月28日南阳市对外经济贸易委员会以宛

外经贸资字（1995）038号文《关于设立“南阳利达光电有限公司”的批复》批准河南中南光电仪器厂（已于2001年12月改制为“河南中光学集团有限公司”）与维尔京第二光学合资设立南阳利达，注册资本5,143万元。其中河南中南光电仪器厂以厂房、设备、无形资产（技术软件）、流动资产共计3,343万元人民币出资，占注册资本的65%；维尔京第二光学以相当于1,800万元人民币的美元现汇出资，占注册资本的35%。南阳利达于1995年3月28日获河南省人民政府外经贸豫府宛资字[1995]03号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，1995年4月5日在国家工商行政管理局进行了登记注册，领取了工商企合豫宛字第00004号营业执照。南阳利达设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1河南中南光电仪器厂3,343.0065.00%实物出资
2维尔京第二光学1,800.0035.00%货币出资
合 计5,143.00100.00%-

2、控股股东股权划转为推动南阳利达进一步实现产业发展、业务整合，2006年1月8日经兵器装备

集团兵装资[2006]104号文决定，将下属全资企业中光学所持南阳利达国有股权无偿划转给兵器装备集团。本次股权划转后，中光学持有的南阳利达股权全部转由兵器装备集团持有，南阳利达控股股东由中光学变更为兵器装备集团。由于中光学为兵器装备集团全资子公司，本次股权划转后南阳利达实际控制人没有发生变化。

3、利达光电设立根据2006年6月12日中华人民共和国商务部商资批[2006]1312号《商务部关

于同意南阳利达光电有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》，南阳利达进行股份制改造整体变更为利达光电。2006年6月21日，中瑞华恒信会计师事务所出具了中瑞华恒信验字[2006]第2033号《验资报告》，对变更设立的出资情况进行了验证。上市公司于2006年6月15日取得商务部颁发的商外资资审A字[2006]0259号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，2006年6月28日在河南省工商行政管理局登记注册，注册号为企股豫总字第003449号，注册资本为

14,924万元。利达光电设立时的发起人情况如下所示：

序号股东名称持股数量（元）持股比例
1兵器装备集团81,455,19254.58%
2南方工业资产管理有限责任公司26,713,96017.90%
3日本清水（香港）有限公司17,177,52411.51%
4富士能佐野株式会社15,446,34010.35%
5明汇国际有限公司4,686,1363.14%
6南阳市金坤光电仪器有限责任公司3,760,8482.52%
合 计149,240,000100.00%

（二）首次公开发行股票并上市及股本变动情况经中国证监会“证监发行[2007]394号”文核准，利达光电在深交所公开发

行人民币普通股5,000万股；经深交所“深证上[2007]186号”文同意，利达光电股票于2007年12月3日在深交所上市，股票简称“利达光电”，股票代码“002189”。首次公开发行股票并上市后，利达光电总股本增加至19,924万元，股权结构如下：

序号股东名称持股数量（元）持股比例
1兵器装备集团81,455,19240.88%
2南方工业资产管理有限责任公司26,713,96013.41%
3日本清水（香港）有限公司17,177,5248.62%
4富士能佐野株式会社15,446,3407.75%
5明汇国际有限公司4,686,1362.35%
6南阳市金坤光电仪器有限责任公司3,760,8481.89%
7其他流通A股股东50,000,00025.10%
合 计199,240,000100.00%

利达光电自首次公开发行股票并上市以来，公司股本未发生变化。截至2018年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1中国兵器装备集团有限公司77,690,01538.99%
2南方工业资产管理有限责任公司6,844,3513.44%
3中央汇金资产管理有限责任公司5,457,9002.74%
4南阳市金坤光电仪器有限责任公司3,760,8481.89%
5肖连丰3,390,5601.70%
6施玉庆1,110,5000.56%
7张燕780,9770.39%
8全国社保基金四零七组合685,6000.34%
9叶静556,1040.28%
10刘云佳554,8790.28%

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况上市公司最近六十个月控制权未发生变化。截至本独立财务顾问报告签署

日，兵器装备集团直接持有上市公司股份77,690,015股，通过全资子公司南方工业资管持有上市公司股份6,844,351股，合计持股比例42.43%，为上市公司的控股股东和实际控制人。

四、上市公司最近三年的重大资产重组情况上市公司最近三年不存在重大资产重组的情况。

五、控股股东及实际控制人

（一）产权控制关系截至本独立财务顾问报告签署日，利达光电的产权控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人基本情况

企业名称中国兵器装备集团有限公司
企业性质有限责任公司（国有独资）
住所北京市西城区三里河路46号
主要办公地点中国北京海淀区车道沟10号院
注册资本3,530,000万人民币
法定代表人徐平
统一社会信用代码91110000710924929L
经营范围国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期1999年06月29日

上市公司控股股东及实际控制人为中国兵器装备集团有限公司，2017年12月28日改制为有限责任公司，前身为全民所有制企业中国兵器装备集团公司（对外名称为中国南方工业集团公司）。公司成立于1999年6月，是中央直接管理的国有重要骨干企业、我国国防科技工业的核心力量、国防建设和国民经济建设的战略性企业，我国特大型军工集团之一，其前身可以追溯到第五机械部、兵器工业部、国家机械工业委员会。

兵器装备集团正着力做大做强做优军品产业，做强做优做大汽车产业，重点发展输变电、装备制造、光电信息、金融服务四大产业，致力形成“2+4”先进

中国兵器装备集团有限公司国务院国有资产监督管理委员会

国务院国有资产监督管理委员会100%

100%利达光电股份有限公司

利达光电股份有限公司38.99%

38.99%南方工业资产管理有限责任公司

南方工业资产管理有限责任公司100%

100%3.44%

军工和现代产业体系，主要经济指标居国防科技工业前列，获国资委2013-2015年任期“品牌建设优秀企业”，连续多年荣获中央企业负责人经营业绩考核A级，连续多年跻身世界500强，2017年位居《财富》世界500强第101位。

兵器装备集团现拥有60多家企业和研发机构，培育出了“长安汽车”、“天威变压器”等一批知名品牌。作为国防科技工业骨干力量，目前已形成了末端防御、轻武器、机动突击、先进弹药、信息光电、反恐处突等装备体系，装备广泛服务于我国陆、海、空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量，对我国国防和安全起着重要的基础性和战略性作用。汽车形成了以轿车、微车、客车、卡车、专用车为主的产品谱系，年产销量稳居行业前四，自主品牌汽车销量位居中国汽车企业第一，坚定不移朝着世界一流车企迈进。输变电产业瞄准高端产品领域不断深化自主创新，由下属企业保定天威参与的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目荣获国家科技进步奖特等奖，以该项技术为支撑研制的世界首台1000MVA/1000KV特高压交流变压器，创造了电压等级最高、单相容量最大等世界纪录。在光电、机械装备、医药化工等领域拥有多个“隐形冠军”企业。

六、上市公司主营业务概况上市公司主要从事精密光学元组件、光学辅料、光敏电阻等光电产品的研发、

设计、生产、销售，主要业务分布在数码光学、薄膜光学、安防车载光学与军用光学四个细分领域，产品主要应用于数字投影机、数码相机、智能手机、安防监控产品等，主导产品是透镜、棱镜、光学镜头、光学辅料、光敏电阻等。上市公司所处行业为光学光电子行业，细分行业为光学元件与组件加工业，处于光电行业产业链的中游，上游为光学材料生产行业，下游为光电整机行业。

上市公司建立了一个在行业内具有领先优势的国际化客户群，是爱普生、富士、佳能、索尼、尼康等知名企业的合作伙伴和供应商。多年来，公司致力光电产业发展，在研发、工艺技术及制造设备、品质保障能力、客户资源等方面形成了较强的竞争力。

七、上市公司最近三年及一期主要财务指标上市公司最近三年及一期主要财务数据及指标如下：

单位：万元

资产负债表 项目2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
资产总计99,387.4691,798.4286,445.1585,091.34
负债合计36,777.5730,982.8427,482.4827,240.80
所有者权益62,609.8960,815.5858,962.6757,850.54
归属于母公司所有者权益57,194.0755,450.3253,673.2852,299.71
利润表项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
营业总收入48,523.1891,286.6082,431.0180,049.78
利润总额2,505.602,150.281,551.621,501.69
净利润2,292.412,251.391,470.761,504.30
归属于母公司净利润2,241.852,175.511,732.201,578.46
经营活动产生的现金流量净额4,019.6313,067.845,467.584,965.97
主要财务指标2018年1-6月/ 2018年6月30日2017年度/ 2017年12月31日2016年度/ 2016年12月31日2015年度/ 2015年12月31日
资产负债率37.00%33.75%31.79%32.01%
毛利率17.51%16.17%13.36%14.96%
基本每股收益（元/股）0.110.110.090.08
加权平均净资产收益率3.97%3.99%3.27%3.05%

注：以上2015-2017年财务数据已经审计，2018年1-6月财务数据未经审计。

八、上市公司及现任董事、高级管理人员处罚情况截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不

存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿

还大额债务的情况。

第三节 交易对方基本情况

本次重组发行股份的交易对方为兵器装备集团，关于兵器装备集团的基本情况如下：

一、基本情况

企业名称中国兵器装备集团有限公司
企业英文名称China South Industries Group Co., Ltd.
企业性质有限责任公司（国有独资）
住所北京市西城区三里河路46号
主要办公地点中国北京海淀区车道沟10号院
注册资本3530000万人民币
法定代表人徐平
统一社会信用代码91110000710924929L
经营范围国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期1999年06月29日

二、历史沿革兵器装备集团前身为全民所有制企业中国兵器装备集团公司（对外名称为中

国南方工业集团公司），于1999年6月29日成立，是由国务院批准，在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院直接管理，在国家财政和国家计划中实行单列的单位。兵器装备集团是我国国防科技工业的核心力量、国防建设和国民经济建设的战略性企业，我国特大型军工集团之一。

2017年12月28日，根据党中央、国务院关于全民所有制企业基本完成公司制改制的重大决定和国务院国资委有关工作部署，经国务院国资委批复同意，

中国兵器装备集团公司完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业注册资本由185.5458亿元变更为353亿元，并办理完毕工商变更登记手续。

三、主要业务发展状况兵器装备集团近年来着力做大做强做优军品产业，做强做优做大汽车产业，

重点发展输变电、装备制造、光电信息、金融服务四大产业，致力形成“2+4”先进军工和现代产业体系，主要经济指标居国防科技工业前列，获国资委2013-2015年任期“品牌建设优秀企业”，连续多年荣获中央企业负责人经营业绩考核A级，连续多年跻身世界500强，2017年位居《财富》世界500强第101位。

兵器装备集团现拥有60多家企业和研发机构，培育出了“长安汽车”、“天威变压器”等一批知名品牌。作为国防科技工业骨干力量，目前已形成了末端防御、轻武器、机动突击、先进弹药、信息光电、反恐处突等装备体系，装备广泛服务于我国陆、海、空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量，对我国国防和安全起着重要的基础性和战略性作用。汽车形成了以轿车、微车、客车、卡车、专用车为主的产品谱系，年产销量稳居行业前四，自主品牌汽车销量位居中国汽车企业第一，坚定不移朝着世界一流车企迈进。输变电产业瞄准高端产品领域不断深化自主创新，由下属企业保定天威参与的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目荣获国家科技进步奖特等奖，以该项技术为支撑研制的世界首台1000MVA/1000KV特高压交流变压器，创造了电压等级最高、单相容量最大等世界纪录。在光电、机械装备、医药化工等领域拥有多个“隐形冠军”企业。

四、主要财务状况兵器装备集团2016年、2017年的主要财务数据及指标如下：

单位：万元

资产负债表项目2017年12月31日2016年12月31日
资产总计36,724,246.9936,038,210.79
负债合计25,324,923.2425,192,334.60
所有者权益11,399,323.7510,845,876.19
利润表项目2017年度2016年度
营业总收入30,268,722.8347,267,718.73
利润总额2,125,863.223,056,255.10
净利润1,707,523.252,382,718.10
主要财务指标2017年度/ 2017年12月31日2016年度/ 2016年12月31日
资产负债率68.96%69.90%
毛利率21.60%18.66%

注：财务数据已经审计，下同。

交易对方最近一年简要财务报表情况如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元

项目2017年12月31日
资产总计36,724,246.99
负债合计25,324,923.24
所有者权益11,399,323.75
归属于母公司所有者权益6,002,456.17

（二）简要利润表

单位：万元

项目2017年度
营业总收入30,268,722.83
利润总额2,125,863.22
净利润1,707,523.25
归属于母公司净利润499,874.51

（三）简要现金流量表

单位：万元

项目2017年度
经营活动产生的现金流量净额1,000,888.31
投资活动产生的现金流量净额-1,370,111.19
筹资活动产生的现金流量净额-826,828.89
汇率变动对现金及现金等价物的影响-12,558.81
现金及现金等价物净增加额-1,208,610.57
期末现金及现金等价物余额6,411,832.78

五、产权控制关系及下属企业情况

（一）产权控制关系截至本独立财务顾问报告签署日，国务院国资委持有兵器装备集团100%股

权，为兵器装备集团的实际控制人，兵器装备集团产权控制关系如下：

（二）下属单位名目截至本独立财务顾问报告签署日，兵器装备集团除持有利达光电、中光学的

股权之外，其他主要下属单位（下属一级单位）如下：

序号单位名称注册资本（万元）控制比例 （%）主营业务
1重庆大江工业有限责任公司61,559.80100特种专用车辆及乘用车零部件等
2重庆长安工业（集团）有限责任公司112,914.31100工程建设、汽车相关产业及各种子弹、防爆设备等特种产品
3重庆建设工业（集团）有限责任公司20,115.59100汽车、通机、工程机械、轨道交通、机床、航天等领域的各类空心轴
4重庆嘉陵特种装备有限公司7,810100特种装备、汽车及摩托车

中国兵器装备集团有限公司国务院国有资产监督管理委员会

国务院国有资产监督管理委员会100%

序号单位名称注册资本（万元）控制比例 （%）主营业务
零部件、复合材料制品等
5重庆望江工业有限公司129,751.91100风电齿轮箱
6重庆红宇精密工业有限责任公司18,232100汽车传动系统核心部件、自动变速器油泵和液力变矩器、汽车制动器等
7重庆虎溪电机工业有限责任公司16,000100电机制造
8重庆南方车辆技术有限公司8,500100摩托车、电动车等装备制造
9重庆青山工业有限责任公司3,942100汽配制造
10重庆长江电工工业集团有限公司8,288100金属材料加工、运动枪弹、紧固器材、汽车零部件
11成都晋林工业制造有限责任公司17,160100火炮、特种装备制造、车辆配套、新能源等
12成都光明光电股份有限公司52,784.1085.70光学玻璃制造
13成都陵川特种工业有限责任公司8,690.51100特种产品以及特种灭火发射系统等
14四川华庆机械有限责任公司2,275100机械及特种产品制造
15湖北华中光电科技有限公司10,143100光学仪器制造
16湖北长江光电仪器有限公司1,990100光学仪器制造
17华中药业股份有限公司24,514.85100医药行业
18黑龙江北方工具有限公司7,209100粉末冶金、石油钻采机具、铜材、民用枪弹、木工设备等产品
19云南西仪工业股份有限公司31,856.6256.82汽配制造（连杆）
20北京北机机电工业有限责任公司10,625100特种产品及热泵设备制造
21四川华川工业有限公司7,557.03100LED灯、井喷点火装置、气体发生装置、自动灭火装置、车用破玻逃生装置
22贵州高峰石油机械股份有限公司12,600100石油机具制造
23洛阳北方企业集团有限公司14,072100摩托车制造
24湖南华南光电（集团）有限责任公司5,064100光电行业
25湖南江滨机器（集团）有限责任公司28,800100装备制造
26重庆南方摩托车有限责任公司12,000100摩托车等特种车辆制造
27武汉滨湖电子有限责任公司8,505.14100大型电子装备研制生产
序号单位名称注册资本（万元）控制比例 （%）主营业务
28江西长江化工有限公司18,706100合成材料制造
29湖北华强化工厂8,366.91100橡胶制品制造
30西安昆仑工业（集团）有限责任公司28,000100装备制造
31湖南云箭集团有限公司15,000100水轮发电设备
32保定天威保变电气股份有限公司153,460.7133.47变压器制造
33保定同为电气设备有限公司5,000100输配电设备及相关控制设备、电线电缆、电子和电工机械专用设备等
34兵器装备集团财务有限责任公司208,800100金融
35中国兵器装备集团第五八研究所8,943.91100技术研究
36长安汽车金融有限公司476,843.1080汽车金融
37济南轻骑铃木摩托车有限公司2,400 万美元50摩托车制造
38济南轻骑摩托车有限公司8,000100摩托车制造
39南方工业科技贸易有限公司2,63095.05招标代理、物资贸易、特种装备代理
40南方工业资产管理有限责任公司230,000100股权及产业投资、资产经营、证券金融投资
41西南兵器工业公司20,000100汽车销售与服务、特种产品及零部件制造
42中国兵器工业第二O八研究所14,121.49100技术研究
43中国兵器装备集团第二一八研究所4,570.77100技术研究
44中国兵器工业第五九研究所4,420100技术研究
45中国兵器装备集团摩托车检测技术研究所6,018.80100摩托车检测设备制造
46中国兵器装备集团人力资源开发中心50100人力资源服务
47中国兵器装备集团信息中心有限责任公司100100信息技术
48中国兵器装备研究院2,297.07100技术研究
49中国长安汽车集团股份有限公司458,237.37100汽车制造、投资、管理

六、交易对方与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

兵器装备集团为上市公司控股股东及实际控制人。兵器装备集团向上市公司

推荐的董事包括李智超、王世先、徐斌、侯铎4名董事。

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司高管均系上市公司董事会直接聘请，不存在交易对方向上市公司直接指派高管的情形。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

兵器装备集团及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况兵器装备集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

第四节 交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称河南中光学集团有限公司
公司类型有限责任公司（国有独资）
注册地南阳市工业南路508号
主要办公地点南阳市工业南路508号
法定代表人王志亮
注册资本14,900.00万元
统一社会信用代码9141130017635497XW
经营范围光学元件、镜头、投影机、大屏幕及各类光电显示设备，计算机软件及计算机信息系统集成、雷达、周界防范设备、光电仪器、光伏模组及系统、电子产品、电力设备、二三类机电设备、仓储器材、化工产品（不含危化品）及相关产品和零部件的设计、生产、销售、安装和售后服务；安全技术防范工程设计、施工、维修三级；电梯、专用车辆销售；从事货物和技术进出口业务*
成立日期2001年12月31日

二、历史沿革（一）2001年12月，中光学改制设立中光学系经兵器装备集团批准，在其前身河南中南光电仪器厂基础上整体改

制而建立的有限责任公司。

2001年10月11日，兵器装备集团下发《关于河南中南光电仪器厂改制为河南中光学集团有限公司的批复》（兵装经[2001]426号），同意河南中南光电仪器厂改制为河南中光学集团有限公司。

2001年11月30日，南阳信威有限责任会计师事务所出具《验资报告》（信会验字[2001]207号），经审验，截至2001年11月30日，中光学（筹）已收到兵器装备集团缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，全部以净资产出资。

2001年12月31日，中光学取得南阳市工商行政管理局核发的《企业法人

营业执照》（注册号：4113001000746）。

中光学设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1兵器装备集团5,000100.00
合计5,000100.00

（二）2017年12月，中光学第一次增资2017年12月22日，为落实国务院关于国有企业降杠杆、优化资本结构的

政策精神，兵器装备集团作出决定，增加中光学注册资本9,900万元，新增注册资本全部以货币方式出资，增资完成后中光学的注册资本变更为14,900万元。

2017年12月27日，中光学完成《公司章程》的工商备案，章程约定中光学的注册资本为14,900万元。2017年12月27日，兵器装备集团对中光学新增的9,900万元货币出资全部实缴完毕。

2017年12月27日，中光学收到南阳市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9141130017635497XW）。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1兵器装备集团14,900100.00
合计14,900100.00

截至本独立财务顾问报告签署日，中光学的股权结构未再发生变更。三、股权结构及控制关系情况兵器装备集团持有中光学100%股权，为中光学的控股股东及实际控制人，

中光学的股权结构如下图所示：

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况（一）股权权属情况截至本独立财务顾问报告签署日，兵器装备集团合法拥有中光学100%股权，

该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

（二）中光学主要资产的权属状况报告期内中光学的主要资产情况详见本节之“十三、中光学主要资产情

况”。

（三）中光学下属企业情况截至本独立财务顾问报告签署日，中光学主要下属企业情况如下：

序号公司名称主营业务注册资本 （万元）子公司层级持股比例
1南阳南方智能光电有限公司投影光学引擎及光学镜头的研发、生产及销售35,300 万日元一级51%
2珠海横琴中光学科技有限公司边海防监控BT项目投资建设4,000一级55%
3南阳中光学机电装备有限公司机械加工；电梯、配电柜等生产制造4,000一级100%
4南阳中原智能电梯有限公司电梯设计、制造、安装及运维服务20,000二级100%
5南阳川光电力科技有限公司配电柜、低压开关柜、低压无功补偿柜等电力产品的制造销售3,000二级100%
6河南中富康数显有限公司投影机生产、销售10,000一级43%
7南阳光明光电有限公司光学玻璃型料产品的生产销售1,500一级33.33%
8河南五翔工程监理有限公司房屋建筑工程监理、市政公用工程监理及工程造价等300一级23.33%

河南中光学集团有限公司中国兵器装备集团有限公司

中国兵器装备集团有限公司100%

序号公司名称主营业务注册资本 （万元）子公司层级持股比例
9河南中光学神汽专用车有限公司净水车、寒（温）区运水（挂）车、多功能消防供水车、野营淋浴车等专用车辆的生产5,000一级2.5%
10兵器装备集团财务有限责任公司为兵装集团成员单位提供财务金融管理服务208,800一级1.33%
11成都光明光电股份有限公司光学玻璃、电子玻璃、照明玻璃等专业性光电材料的生产销售52,784.10一级0.74%
12河南承信齿轮传动有限公司专业设计生产各种齿轮、齿轮减速箱、齿式联轴器603.70二级20%

截至本独立财务顾问报告签署日，中光学控制的下属公司基本情况如下：

1、南阳南方智能光电有限公司（1）基本情况

公司名称南阳南方智能光电有限公司
登记机关南阳市工商行政管理局
注册号/统一社会信用代码91411300793209372P
企业类型有限责任公司（中外合资）
注册资本35,300万日元
法定代表人王大治
经营范围设计、生产、销售镜头、光学引擎、投影仪、多媒体展台、光电仪器及其他相关产品，并提供服务，从事货物和技术的进出口业务*
公司住所河南省南阳市高新区光电产业园区梨园路中光学集团新区
成立日期2006年9月6日
经营期限2036年9月5日
持股比例中光学直接持股比例为51%

（2）主营业务南方智能以光学引擎生产为基础，以镜头组装及投影机组装为发展方向，主要产品为监控镜头、投影镜头、投影机光学引擎、工程投影机等。

（3）财务摘要

单位：万元

资产负债表项目2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日
资产总计6,918.226,732.826,525.34
负债合计6,355.966,176.736,009.03
所有者权益562.26556.09516.31
利润表项目2018年1-6月2017年度2016年度
营业总收入4,628.7612,126.6112,114.93
利润总额12.8053.6834.90
净利润6.1739.7734.90

2、珠海横琴中光学科技有限公司（1）基本情况

公司名称珠海横琴中光学科技有限公司
登记机关珠海市横琴新区工商行政管理局
注册号/统一社会信用代码914404000779193579
企业类型其他有限责任公司
注册资本4,000万元
法定代表人王志亮
经营范围安全防范及其他广电信息系统的设计、开发、销售和工程安装、技术咨询服务；工程承包，光电信息产品等其他业务。
公司住所珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-42室
成立日期2013年9月16日
经营期限2023年9月16日
持股比例中光学直接持股比例为55%

（2）主营业务珠海横琴为中光学投资设立的边海防监控项目公司，主要承担珠海市横琴新

区环岛电子围网系统项目的投资建设，建设项目包括海关监控多级联网平台、前端智能视频监控信息采集系统、周界防范及报警系统、无人机巡查系统等。

（3）财务摘要

单位：万元

资产负债表项目2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日
资产总计12,259.4911,433.6710,883.17
负债合计8,395.197,541.206,952.29
所有者权益3,864.303,892.483,930.88
利润表项目2018年1-6月2017年度2016年度
营业总收入--3.86
利润总额-28.17-38.01-27.60
净利润-28.18-38.40-27.60

3、南阳中光学机电装备有限公司（1）基本情况

公司名称南阳中光学机电装备有限公司
登记机关南阳市工商局高新技术开发区分局
注册号/统一社会信用代码9141130077651288X4
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本4,000万元
法定代表人王志亮
经营范围光学设备；齿轮；齿轮变速箱等机械零部件；望远镜及光电仪器;金属表面处理和热处理加工；铝塑及非金属类管材；矿用产品；铝合金铸件；电力用器材和相关产品等生产和售后服务（国家有专项规定的除外）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进口的货物和技术除外）
公司住所南阳市北京路908号、1218号
成立日期2005年6月15日
经营期限2028年5月5日
持股比例中光学直接持股比例为100%

（2）主营业务机电装备主要从事光学结构件精密加工及电缆保护管等产品的生产销售业务，并通过下属公司从事电梯、配电柜、低压开关柜等产品的生产销售。

（3）财务摘要

单位：万元

资产负债表项目2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日
资产总计15,797.5114,778.4713,352.68
负债合计16,080.5015,266.5113,288.90
所有者权益-282.99-488.0463.78
利润表项目2018年1-6月2017年度2016年度
营业总收入4,847.139,290.277,301.10
利润总额205.05-497.48-447.40
净利润205.05-551.82-393.05

注：以上数据为母公司口径。

4、南阳中原智能电梯有限公司（1）基本情况

公司名称南阳中原智能电梯有限公司
登记机关南阳市工商行政管理局高新技术开发区分局
注册号/统一社会信用代码914113007492111927
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本20,000万元
法定代表人张含宇
经营范围乘客电梯、载货电梯、杂货电梯、自动扶梯、自动人行道梯、机械式停车设备的制造、安装、改造、维修
公司住所南阳市北京路北路1218号
成立日期2006年2月28日
经营期限长期
持股比例中光学通过机电装备间接持股比例为100%

（2）主营业务中原电梯主要从事乘客电梯、载货电梯、杂货电梯、自动扶梯等电梯产品的制造、安装、改造、维修。

（3）财务摘要

单位：万元

资产负债表项目2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日
资产总计6,888.267,400.199,204.96
负债合计4,486.064,827.846,246.26
所有者权益2,402.202,572.352,958.70
利润表项目2018年1-6月2017年度2016年度
营业总收入1,776.276,559.527,222.04
利润总额-226.86-513.2381.89
净利润-170.15-386.3541.44

5、南阳川光电力科技有限公司（1）基本情况

公司名称南阳川光电力科技有限公司
登记机关南阳市工商行政管理局高新技术开发区分局
注册号/统一社会信用代码91411300721895318H
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本3,000万元
法定代表人贾金富
经营范围经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅料及技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；电力自动化产品、机械电子产品、电力成套设备、变压器、电力检测仪器设备、图像显示、视频监控系统的生产，加工，销售及售后服务；电力系统软件开发；电力系统特种车辆的销售；安全技术防范工程设计、施工、维修
公司住所南阳市北京路908号
成立日期2006年11月17日
经营期限2019年5月31日
持股比例中光学通过机电装备间接持股比例为100%

（2）主营业务川光电力主要从事配电柜、低压开关柜、低压无功补偿柜等电力产品的制造销售。

（3）财务摘要

单位：万元

资产负债表项目2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日
资产总计3,005.693,970.445,324.21
负债合计1,698.532,328.463,885.25
所有者权益1,307.161,641.981,438.95
利润表项目2018年1-6月2017年度2016年度
营业总收入708.903,599.543,278.90
利润总额-424.57151.39-136.92
净利润-334.82203.02-142.12

（四）对外担保情况及主要负债、或有负债情况截至本独立财务顾问报告签署日，中光学不存在尚未履行完毕的对外担保的

情形。截至2018年6月30日，中光学的主要负债情况如下：

单位：万元

项目金额
短期借款21,000.00
应付票据43,826.80
应付账款34,024.33
预收款项4,041.59
应付职工薪酬1,816.58
应交税费1,498.46
其他应付款8,573.27
一年内到期的非流动负债434.31
流动负债合计115,215.35
长期应付款0.00
专项应付款6,416.19
非流动负债合计6,416.19
负债合计121,631.54

注：以上数据已经审计。

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2018]18693号），截至2018年

6月30日，中光学不存在或有负债。

（五）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况1、行政处罚情况报告期内，中光学及其下属公司受到的行政处罚情况如下：

序号处罚对象处罚机关决定文书号处罚原因处罚决定决定日期是否整改完毕
1中光学惠州分公司惠城区工商行政管理局（惠城）市监处字〔2017〕7号逾期报送2015年年度报告罚款5,000元。2017-1-5是
2珠海横琴珠海市横琴新区国家税务局14404942016000002344未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料罚款440元2016-11-15是

（1）根据《广东省商事登记条例》第五十九条的规定，对于未按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的，处五千元以上三万元以下罚款。本次标的公司惠州分公司因逾期报送2015年年报而被处罚，但处罚金额为行政处罚金额的下限，不构成重大违法违规。截至2017年1月5日，该分公司已经补报未报年份的年度报告，相关登记机关已将该分公司从经营异常名录中移出，且该分公司已无实际经营业务，因此上述处罚1对标的资产经营不构成实质性影响，亦不构成本次重组的实质性障碍。

惠州市惠城区市场监督管理局已出具证明，确认已将河南中光学集团有限公司惠州分公司从经营异常名录中移出，除该事项外，河南中光学集团有限公司惠州分公司不存在其他违反工商行政管理法规的行为。

（2）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机

关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于珠海横琴因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料而被处罚440元，但处罚金额不足二千元，违法情节轻微。珠海横琴新区国家税务局已出具相关证明，证明上述“所得税逾期未申报的违法行为已处理完毕，除此之外，暂未发行其存在欠缴税款或其他偷税、漏税问题，或因违反国家税收法律、法规及政策被行政处罚的情形”。综上，鉴于珠海横琴上述行政处罚已处理完毕，且处罚金额较小，违法情节轻微，因此上述处罚2对标的资产经营不构成实质性影响，亦不构成本次重组的实质性障碍。

除上述情形外，报告期内，中光学及下属公司未受到其他行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

2、未决诉讼、仲裁情况截至本独立财务顾问报告签署日，中光学存在的主要未决诉讼如下：

（1）麦科隆国际股份有限公司依据《中华人民共和国商标法》第四十四条

第（四）项的规定，以连续三年停止使用为由，申请撤销中光学在第9类注册号为6258205号的“COSTAR”商标，2014年3月13日，国家工商行政管理局管理总局商标局作出初审决定（编号：撤201302557），驳回麦科隆国际股份有限公司的撤销申请，第6258205号“COSTAR”注册商标继续有效。

2014年3月19日，麦科隆国际股份有限公司不服商标局的撤201302557决定，提出复审申请。2015年4月22日，国家工商行政管理总局商标评审委员会作出复审决定（商评字[2015]第0000031929号），对第6258205号“COSTAR”注册商标予以撤销。

2015年6月9日，中光学不服该复审决定，以国家工商行政管理总局商标评审委员会为被告，麦科隆国际股份有限公司为第三人，向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销商评字[2015]第0000031929号复审决定。2017年12月22日，北京知识产权法院作出一审判决，判决中光学胜诉，撤销被告商评委商评字[2015]第0000031929号复审决定，被告应于一审判决生效后重新作出复审

决定。

2017年12月27日，国家工商行政管理总局商标评审委员会向北京市高级人民法院提起上诉，请求撤销上述一审判决。截至本独立财务顾问报告签署日，该案件二审程序尚在进行中。

鉴于标的公司投影机销售主要采取OEM及ODM的战略客户销售模式，以自主品牌对外销售的金额较小，且除“COSTAR”商标外，公司常用商标还包括“中光学”等替代商标，因此上述未决诉讼不会对公司的生产经营产生实质性影响。此外，本次对标的公司的商标的预评估采用成本法进行评估，标的公司名下全部商标的评估值为27.39万元，因此上述诉讼亦不会对本次标的资产的估值产生实质性影响。

（2）2017年1月17日，北京市仲裁委员会受理了中光学（申请人）与深圳市保千里电子有限公司（被申请人）《合作协议》项下的争议仲裁案，仲裁请求为：被申请人限期向申请人偿还剩余管理费170万元及利息；被申请人承担违约责任，向申请人支付违约金；被申请人承担本案仲裁费。2017年4月20日，北京市仲裁委员会开庭对该案进行审理，在案件审理过程中，深圳市保千里电子有限公司提出反请求，反请求中光学返还已支付的管理费200万元，并承担仲裁费、律师费。

2017年7月22日，北京仲裁委员会作出（2017）京仲裁字第1198号裁决：

申请人应向被申请人支付款项共计191.97万元，并于裁决书送达之日起10日内支付完毕。

2018年1月22日，中光学向北京市第三中级人民法院提出撤销仲裁申请，请求依法撤销上述仲裁裁决。2018年3月13日，北京市第三中级人民法院作出

（2018）京03民特74号裁定，驳回中光学提出的撤销仲裁申请。

2018年5月3日，中光学向南阳市中级人民法院提出依法裁定不予执行北京仲裁委员会作出（2017）京仲裁字第1198号裁决的申请，截至本独立财务顾问报告签署日南阳市中级人民法院尚未就该申请作出裁定，本案执行程序尚在进行中。

上述案件系中光学在经营过程中因维护自身权益提出的正常诉请，标的公司将上述款项计入预收款项，未确认收入，且案件的具体金额占中光学营业收入的比重不足1%，对中光学持续经营能力不构成重大影响。因此，该案不会对本次重组构成实质性法律障碍。

除上述案件外，截至本独立财务顾问报告签署日，中光学及其子公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁案件。

（六）其他事项1、代建事项

“中光一区”棚户区改造项目（以下简称“中光一区”项目）系中光学为解决内部拆迁户、无房户和住房困难户等职工的住房问题，根据河南省保障性安居工程工作领导小组下发的《南阳市人民政府2010-2012年城市和国有工矿棚户区改造规划的批复》、南阳市发展和改革委员会下发的《关于对河南中光学集团有限公司棚户区改造项目立项的批复》（宛发改城镇[2010]246号）等文件精神代为建设的安居型保障住房。该项目系利用棚户区拆迁户原住房附属土地，通过无房户集资及中光学提供部分借款等方式进行筹资，并委托具备相应建筑资质的第三方进行建造。中光学在“中光一区”项目实施过程中仅承担代建职责，代为办理立项、规划、环保等各项手续及签署相关协议，并设立中光一区项目专户，代“中光一区”项目收取职工购房款、支付采购款等。中光学除收回前期垫付的资金及必要的资金成本外，项目形成的其他资产、损益均与中光学无关。“中光一区”项目所涉土地、房产等资产以及建设费用及其他债权债务，均属于“中光一区”项目所有或承担，未作为中光学的资产或负债，也均未纳入本次重组的审计、评估范围。

2、票据融资中光学在报告期内存在利用票据进行融资的情况，2018年8月17日，中国

人民银行南阳市中心支行出具《证明》，自2016年1月1日至《证明》出具之日，未发现中光学存在违反《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规的重大违法行为，亦未对中光学实施过行政处

罚。

五、最近三年主营业务发展情况中光学是兵器装备集团下属的大型光电军工企业，专注于光学及光电系统集

成技术领域，拥有各类光学系统解决方案和核心产品设计开发及制造能力，主要从事光电军品及民品业务，包括三大业务板块，分别为军用光电防务产品的研发、承制及销售，军民两用要地监控产品的研发、生产及安防系统集成服务，以及投影整机及其核心部件如光学镜头、光学引擎等产品的设计、研发、生产及销售业务。

报告期内，中光学主营业务情况详见本节之“十二、中光学主营业务具体情况”。

六、报告期经审计的财务指标（一）主要财务数据根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2018]18693号），中光学最近

两年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日
资产总计151,023.71136,580.67123,011.59
负债合计121,483.53108,616.38110,334.04
所有者权益29,540.1827,964.2912,677.56
归属于母公司所有者权益27,525.7425,940.1910,425.36
利润表项目2018年1-6月2017年度2016年度
营业总收入51,043.8680,470.9769,507.23
营业利润1,574.982,401.5831.06
利润总额1,555.412,338.70108.60
净利润1,473.122,268.06325.67
归属于母公司净利润1,482.782,542.31766.51
主要财务指标2018年1-6月/ 2018年6月30日2017年度/ 2017年12月31日2016年度/ 2016年12月31日
资产负债率80.44%79.53%89.69%
毛利率20.94%23.01%22.03%
加权平均净资产收益率5.54%21.29%7.47%

注：净资产收益率指标中净利润为归属于母公司股东的净利润，2018年1-6月数据已年化处理。

（二）非经常性损益按照中国证券监督管理委员会[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解

释性公告第1号—非经常性损益（2008）》公告之规定，中光学报告期非经常性损益如下：

单位：万元

项目2018年1-6月2017年度2016年度
非流动资产处置损益-199.76-3.08
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）48.44496.02113.34
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-169.84218.35
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-4.55-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-19.56-62.88-35.79
所得税影响额4.33140.1649.04
少数股东权益影响额-60.1827.63
合计24.55606.95216.14
归属于母公司股东的净利润1,482.782,542.31766.51
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,458.231,935.36550.37
非经常性损益占归母净利润比例1.66%23.87%28.20%

报告期内中光学的非经常损益主要为政府补助、计入当期损益的对非金融企

业收取的资金占用费、非流动资产处置损益。2016年、2017年及2018年1-6月，中光学扣除非经常性损益的净利润分别为550.37万元、1,935.36万元及1,458.23万元。总体而言，报告期内非经常性损益未对中光学利润水平产生重大影响。

七、中光学股权情况说明截至本独立财务顾问报告签署日，兵器装备集团合法持有中光学100%股权，

该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

八、中光学最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况中光学最近三年内未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。2017年12月22日，兵器装备集团作出决定，增加中光学注册资本9,900

万元，新增注册资本全部以货币方式出资，增资完成后中光学的注册资本变更为14,900万元。鉴于中光学系兵器装备集团的全资子公司，因此本次增资未进行评估，而是按照每单位注册资本1元的价格进行增资。

九、中光学涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次重组拟购买资产为中光学100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在建工程涉及的有关报批事项情况如下：

在建 工程位置建筑面积（㎡）用地规划许可证号施工许可证号环评备案备案情况
光电新区二期312国道北侧33,571.01宛规建字（2016）第80号、宛市规证字（2006）第77号411300201705180101宛开环备[2016]12号高新区管委会备案，编号： 豫宛高新制造[2016]04643

十、中光学涉及的资产许可使用情况截至本独立财务顾问报告签署日，中光学不存在许可他人或被他人许可使用

资产的情况。

十一、中光学债权债务转移情况本次重组中，中光学100%股权注入上市公司，中光学的企业法人地位不发

生变化，不涉及中光学与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，中光学的债权债务仍将由其享有和承担。

十二、中光学主营业务具体情况（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策中光学主要从事光电军品及民品业务，所处行业的主管部门、监管体制、主

要法律法规及政策详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（二）主营业务情况中光学专注于光学及光电系统集成技术的发展，拥有各类光电系统解决方案

和核心产品设计开发及制造能力，主要从事光电军品及民品业务，包括三大业务板块：军用光电防务产品的研发、生产及销售，军民两用要地监控产品的研发、生产及安防系统集成服务，以及投影整机及其核心部件（如光学镜头、光学引擎等产品）的设计、研发、生产及销售业务。

1、军用光电防务产品中光学专注于军用光电装备的研发、集成和生产，主要产品包括轻武器系列

夜视瞄准镜（微光、红外）、坦克装甲系列观察瞄准镜、火炮瞄准及校靶系统、侦察监控显示装备、系列激光测距机、光电对抗装备等，多个产品已经定型并列装部队，具备批量生产能力。光电防务产品主要面向军方及总体单位。

2、军民两用要地监控产品中光学军民两用要地监控产品主要包括远程多波段光电转台、双光谱远程热

成像摄像机、车载双波段（激光型、红外型）摄像机、手持式红外热像仪、手持激光摄像机、小目标雷达、分布式周界防范系统等，主要应用领域为我国边防、海防、军队要地防御、码头、海关、机场、监狱、河道等。中光学目前已发展成为集核心监控产品研发与生产、大型要地监控项目系统集成以及项目总体方案咨询与设计为一体的要地监控综合服务提供商。军民两用要地监控产品主要面向国家边海防办、各省市海防与口岸打私办公室、军队、武警边防部队、海关、渔政、林业、水利等单位。

3、投影显示及核心部件中光学具备完整的基于DLP方案及3LCD方案投影显示产品的设计、研发、生产及检测能力，主要产品包括投影整机及核心部件如光学引擎、光学镜头等。

中光学投影显示整机产品包括超短焦投影机、工程投影机、微型投影机等多种产品类型，并提供多媒体教室系统解决方案。投影显示产品主要面向学校、商业企业、家庭等用户。

4、其他业务中光学下属公司还从事精密机械加工件、特种电梯等光电防务及要地监控相关业务配套产品的生产销售业务。

（三）主要经营资质出于对军工产品的保密性、可靠性、稳定性、先进性等要求，在我国从事军

工产品的生产需要经过军方严格的资质认证，并进入军方合格供应商名录，企业资质认证涉及到企业法人地位、质量保证体系、保密资质、生产许可、环境保护许可、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力等多个方面。

中光学目前涉军业务主要包括军用光电防务产品以及部分军民两用要地监控业务等，公司拥有多年的军方供应记录，已具备武器装备科研生产许可证、装

备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书等从事军品业务的相关资质、军工系统安全生产标准化二级单位等军工业务资质。

截至2018年6月30日，中光学其他业务所具备的主要资质及经营许可情况如下：

序号持有单位资质名称发证单位有效期
1中光学质量管理体系认证证书凯新认证（北京）有限公司2018.6.19- 2021.6.17
2中光学环境管理体系认证证书凯新认证（北京）有限公司2018.6.19- 2021.6.17
3中光学信息系统集成及服务资质证书（贰级）中国电子信息行业联合会2016.10.15- 2020.11.14
4中光学河南省公共安全技术防范服务许可证（二级）河南省公安厅2015.8.3- 2020.6.30
5中光学海关报关单位注册登记证书南阳海关1997.11.26- 长期
6中光学对外贸易经营者备案登记表-2018.2.6- 长期
7中光学自理报检单位备案登记证明书南阳出入境检验检疫局2003.11.10- 长期
8中光学高新技术企业证书河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国税局、河南省地税局2017.12.1- 2020.11.30
9中光学中国国家强制性产品认证证书3C（DLP投影单元）中国质量认证中心2015.12.23- 2020.12.23
10中光学中国国家强制性产品认证证书3C（LCD显示单元）中国质量认证中心2015.12.23- 2020.12.23
11中光学中国国家强制性产品认证证书3C（多屏图像处理器）中国质量认证中心2016.11.1- 2021.11.1
12中光学中国国家强制性产品认证证书3C（多波段光电成像转台系统）中国质量认证中心2016.3.14- 2021.3.14
13中光学中国国家强制性产品认证证书3C（激光投影机）中国质量认证中心2017.11.15- 2022.10.11
14中光学中国国家强制性产品认证证书3C（纳米技术智慧云黑板）中国质量认证中心2017.4.13- 2022.2.20
15中光学中国国家强制性产品认证证书3C（激光投影机）中国质量认证中心2017.4.10- 2022.3.7
序号持有单位资质名称发证单位有效期
16中光学中国国家强制性产品认证证书3C（激光投影机）中国质量认证中心2016.9.26- 2021.6.17
17中光学中国国家强制性产品认证证书3C（多媒体触控一体机）中国质量认证中心2016.6.30- 2021.2.24
18中光学中国国家强制性产品认证证书3C（微型投影机）中国质量认证中心2016.6.22- 2020.4.15
19中光学中国国家强制性产品认证证书3C（多媒体触控一体机）中国质量认证中心2014.12.23- 2019.12.23
20中光学中国国家强制性产品认证证书3C（数字投影机）中国质量认证中心2015.10.13- 2020.9.29
21中光学中国国家强制性产品认证证书3C（多媒体显示终端、交互式电子白板（显示设备）、多媒体信息终端（显示设备）、液晶广告机（显示设备）、触摸广告机（显示设备）、触摸 显示器（显示设备）、触摸查询机（显示设备）、液晶拼接显示终端（显示设备））中国质量认证中心2017.5.12- 2020.12.18
22中光学中国国家强制性产品认证证书3C（激光投影机）中国质量认证中心2018.5.3至2023.3.26
23中光学中国国家强制性产品认证证书3C（激光投影机）中国质量认证中心2018.5.11至2023.3.26
24机电装备质量管理体系认证证书梅津（上海）检测认证有限公司2017.8.30- 2020.8.29
25机电装备环境管理体系认证证书梅津（上海）检测认证有限公司2017.8.30- 2020.8.29
26机电装备职业健康安全管理体系认证证书梅津（上海）检测认证有限公司2017.8.30- 2020.8.29
27机电装备排放污染许可证南阳市环境保护局2017.12.7- 2018.12.6
28中原电梯质量管理体系认证证书中检优邦（北京）检验认证有限公司2017.9.11- 2020.9.10
29中原电梯环境管理体系认证证书中检优邦（北京）检验认证有限公司2017.9.11- 2020.9.10
30中原电梯职业健康安全管理体系认证证书中检优邦（北京）检验认证有限公司2017.9.11- 2020.9.10
序号持有单位资质名称发证单位有效期
31中原电梯中华人民共和国特种设备制造许可证（电梯）国家质量监督检验检疫总局2014.12.11- 2018.8.1
32中原电梯中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（电梯）河南省质量技术监督局2014.7.22- 2018.8.1
33中原电梯中华人民共和国特种设备制造许可证（起重机械）国家质量监督检验检疫总局2017.9.5- 2021.9.4
34中原电梯中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（起重机械）河南省质量技术监督局2017.1.16- 2021.1.15
35川光电力河南省公共安全技术防范服务许可证（三级）河南省公安厅2014.6.30- 2020.6.30
36川光电力软件企业认定证书河南省工业和信息化厅2013.8.29-长期
37南方智能质量管理体系认证证书中国质量认证中心2018.7.2-2021.7.5
38南方智能环境管理体系认证证书中国质量认证中心2018.7.2- 2021.7.5
39南方智能海关报关单位注册登记证书南阳市海关2015.1.20- 长期
40南方智能对外贸易经营者备案登记表-2017.12.26- 长期
41南方智能自理报检单位备案登记证明书南阳出入境检验检疫局2011.3.28- 长期
42南方智能中国国家强制性产品认证证书3C（激光光源投影机）中国质量认证中心2018.2.27-2023.2.27
43南方智能中国环保产品认证证书中国质量认证中心2018.5.28-2021.5.28
44南方智能中国节能产品认证证书中国质量认证中心2018.5.28-2021.5.28

（四）主要产品的工艺流程图1、光电防务光电防务产品工艺流程示意图如下：

材料购进入厂验收零件加工组件装配组件调校
组件检测
整机装配
入库包装环境试验整机检测整机调校

2、要地监控业务要地监控产品工艺流程示意图如下：

3、投影显示业务（1）投影整机生产工艺流程

（2）镜头生产工艺流程

前室工程前室工程
部品投入
CMOS组装、调整
镜头组装
组装工程
支柱、底座、基板组装
外壳组装
调整工程
功能、性能设置调整
检查工程
例行检查
标签贴附
出荷工程
出荷检查
捆包入库

（五）主要经营模式1、光电防务（1）采购模式为确保物料采购质量，中光学按照质量管理体系文件要求，对供应商进行考

察、评价和选择，经军事代表室审核、确认后，列入《合格供方名录》，物料采购必须在《合格供方名录》中选择供应商进行采购。中光学对供方实行动态管理和优化，军厂双方每年一次依据物料采购的质量、价格、供方质量保证能力、遵

守法律法规情况、交货情况、售后服务等情况对合格供方进行审核并调整。对于产品的核心配套件，严格按照产品军方定型时确定的军品配套单位进行采购，价格由军方审定；在通用物料的采购方面，确保每种物料两家以上合格供方，并采取询、比价的方式进行采购。

（2）生产模式中光学自主完成产品研发、设计、生产、装配、检测等全过程。中光学实行

“以销定产”的生产模式，根据军方年度订货情况及订单的进度安排，编制年度生产计划，确定相关军品配套件的供货进度。

（3）销售模式中光学研制生产的光电防务军品主要采取直销模式，直接与军方及总体单位

签订销售合同。基于光电类军品的特殊性，一旦产品按照军品研制程序通过军方设计定型试验，进入军方采购名录，双方的合作将具有长期、稳定的特点。

（4）定价及结算模式军品定价可以分为军方审价和竞争性采购竞价两类。报告期内公司与军方或总体单位订立销售合同，大部分军品采取审价模式，即成本加成的方式定价。

标的公司与军方直接签订的合同，通常在合同签订后由军方支付一定比例的预付款或开工款，中光学按合同要求组织生产，产品产出并经驻厂军代表验收合格后，凭产品验收合格证文件进行结算；供应总体单位的产品经驻厂军代表验收合格并出具验收合格证明文件，按合同约定发货、结算。

2、要地监控（1）采购模式中光学要地监控业务采购的原材料主要包括结构件、电器件、光学件和辅材

原料，公司采取比价、询价的方法，通过“比质、比价、比服务”来选择供应商，经过评审后形成《合格供应商名录》，《合格供应商名录》每年进行一次评审和优

化。采购部根据销售部门下发的《订单交付（采购/生产/工程）计划通知单》编制《采购计划》、《工程分包计划》并通过主管领导审批后，向合格供应商发送相关技术指标、数量等信息，经过询价比较后按公司审批流程签订采购合同、工程分包合同。

（2）生产及服务模式中光学要地监控产品及集成服务主要运用于边海防（边境线、海岸线防御）、

军方重点目标和重要区域防御、港口、码头、海关、油库、机场、监狱、河道、森林防火等领域，具有订单批量小、专业化程度高的特点，通常采用定制化生产的模式，按照“以销定产”的原则组织生产和提供服务。中光学根据客户的整体需求，由系统集成部进行产品服务方案的设计；生产部门依据销售部门下达的《订单交付计划通知单》并结合库存情况编制《月份生产计划》，并按时间节点进行生产、装配、调试、环境实验、成品包装/发货；售后服务部门进行现场施工、安装调试、自检并试运行、申请项目验收、售后服务。

（3）销售模式中光学要地监控产品及集成服务的主要面向国家边海防办、各省市海防与口

岸打私办公室、武警边防部队等终端客户，因上述客户的需求专业性强且购买程序较为复杂，公司需要提供定制化的系统产品以满足其个性化需求，基于客户的上述特点，公司产品的销售模式以直销为主。作为设备供应商及系统集成服务商，中光学参与相关要地监控项目的设备入围选型，作为合格供应商开展行业项目建设；中标入围后，公司与各地军事部门或军事联络部门客户签订销售合同。

（4）盈利模式中光学通过方案设计、核心监控设备研发生产、软件产品定制开发、系统集

成与安装调试以及人员培训等业务流程的实施，向用户提供要地监控系统全方位的一体化解决方案，收取设备销售、工程建设、系统集成服务合同款，实现盈利。项目质保期后，为业主提供软硬件维护、产品升级等服务，收取项目维护费，实现收入与盈利。

（5）结算模式中光学要地监控产品销售款通常按照合同签订、到货验收、安装调试验收、质保期满等节点分期进行结算。

3、投影显示（1）采购模式中光学投影销售采购的原材料主要为芯片（DLP型投影机）、液晶板（3LCD

型投影机）、光源、光学元件、线材、电路等零部件，公司的供应商选择按照《采购管理程序》中合格供应商评鉴程序进行稽核，由工程、品保、采购等部门负责进行，稽核合格后方可列入合格供应商目录。中光学新物料采购采取比价的方式，通过在合格供应商中多家对比来确定最终的供应商。供应商确定后进行样品制作、小批量验证通过后方可进行批量采购。

（2）生产模式中光学主要完成光源模组、镜头、光学引擎、光源系统驱动、散热系统驱动

等核心组件以及投影整机的设计，其中面向特殊市场的高端工程投影机由下属控股公司南方智能完成生产、组装及调试等工作；面向商教、家庭娱乐等大众市场的投影整机则在自主研发设计之后，采取代工模式，委托下属参股公司中富康进行生产调试。

（3）销售模式①战略客户销售模式：中光学与战略客户如暴风、坚果、优派、东方中原、

明基等签订年度框架供货协议或供货合同，并根据客户每月滚动制订的次月订单及未来3个月的预测订货计划，以ODM及OEM模式直接销售给品牌客户。战略客户模式主要针对家庭娱乐、教育、商务等市场；

②买断式经销模式：中光学投影销售公司立足自有品牌“中光学”，采取买断式经销模式，与国内七个销售大区的经销商建立销售渠道，签订销售合同，根

据订单及合同情况发货至经销商。买断式经销销售模式主要针对教育市场，由于学校、教育机构等终端用户较为分散，采取经销销售模式更为经济有效。

③直销模式：该模式下中光学直接参与各地方教育局招投标，中标后直接为学校提供自有品牌的投影机、多媒体教室放映系统等产品。

（4）盈利模式中光学主要通过销售投影显示核心组件（镜头、光学引擎）、投影整机并提

供多功能投影显示解决方案获得销售收入，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。

（5）结算模式中光学与客户的结算时限与结算方式，一般根据双方签订的销售合同进行约

定。采购方面，对于核心零部件（如芯片等）以及委托代工的供应商，公司需要预付一部分款项，其他部件的采购一般在交付验收后按照合同支付货款。销售方面，通常情况下中光学会视客户的信用情况，约定支付首付款比例，在完成交货验收后，由客户支付剩余款项，账期通常为30-90天。

（六）主要产品的生产和销售情况1、主要产品的产能、产量、销量及价格变动情况（1）主要产品的生产能力及其利用情况

单位：具、套、件

产品类别2018年1-6月2017年度2016度
产能产量产能利用率产能产量产能利用率产能产量产能利用率
光电防务及要地监控3,5754,514126.28%7,1504,66265.20%5,6204,15773.97%
投影整机5,00099919.98%10,0001,06510.65%10,000--
投影部件260,000235,82990.70%520,000443,00085.19%520,000431,63883.01%

注：中光学报告期内销售的投影整机大部分为委托参股公司中富康进行生产，少部分投影机（主要为

工程机）为中光学子公司南方智能生产，上表投影整机所列产能、产量指南方智能的投影整机产能、产量。

（2）主要产品的销售情况及产销率

单位：具、套、台、件

产品类别2018年1-6月2017年度2016年度
销量产销率销量产销率销量产销率
光电防务及要地监控4,665103.34%4,50496.61%3,68188.55%
投影整机42,224-39,839-23,837-
投影部件236,381100.23%442,42299.87%430,56099.75%

注1：中光学报告期内销售的投影整机大部分通过参股公司中富康进行生产，故投影整机相关产销率数据不适用；

注2：上述光电防务及要地监控产品销量统计不包含零部件。

（3）主要产品销售价格的变动情况

单位：万元、万元/具、万元/套、万元/件

产品类别2018年1-6月2017年度2016年度
销售收入均价销售收入均价销售收入均价
光电防务及要地监控24,395.375.2339,199.238.7034,408.009.35
投影整机15,335.360.3610,837.470.275,544.150.23
投影部件4,859.610.0219,185.690.02111,039.300.026

注：上述光电防务及要地监控产品收入及均价不包含零部件。

2、前五大客户销售情况报告期内，中光学向前五大客户的销售情况如下：

序号客户名称销售收入（万元）占当期销售收入总额比例
2018年1-6月
1第一名17,073.2533.45%
2深圳市火乐科技发展有限公司7,874.5615.43%
序号客户名称销售收入（万元）占当期销售收入总额比例
3中国兵器装备集团有限公司下属单位4,983.859.76%
4中日诹访光学电子株式会社及下属公司3,221.606.31%
5深圳暴风统帅科技有限公司2,643.705.18%
总计35,796.9670.13%
2017年度
1中国兵器装备集团有限公司下属单位26,232.5932.68%
2中日诹访光学电子株式会社及下属公司8,414.2810.48%
3联通系统集成有限公司新疆分公司2,738.993.41%
4第四名2,209.602.75%
5深圳市谛源光科有限公司1,898.212.36%
总计41,493.6751.69%
2016年度
1中国兵器装备集团有限公司下属单位18,601.0926.76%
2第二名12,169.9017.54%
3中日诹访光学电子株式会社及下属公司8,922.1212.86%
4福建双翔物联信息科技有限公司1,596.962.30%
5国网江苏省电力公司1,258.271.81%
总计42,141.8061.27%

注：2016年4月，标的公司客户日本SUWA光电株式会社重组后更名为中日诹访光学电子株式会社，故报告期内均以中日诹访光学电子株式会社作为交易对象的名称列示，下同。

报告期内，中光学前五名客户中，除兵器装备集团下属企业与上市公司及中光学构成关联关系外，上市公司及中光学与前五大客户均不存在关联关系。上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、持股5%以上的股东或其他主要关联方未在上述客户中占有权益。

（七）主要原材料及能源供应情况1、主要原材料情况

（1）主要原材料采购情况中光学原材料采购内容主要为光电防务产品核心配套件及通用零件、要地监控产品集成组件、投影显示零部件，以及水、电等能源。

中光学与主要供应商已建立长期合作关系，采购渠道相对稳定，采购产品质量及交货时间相对有保证，其中军品业务涉及的原材料必须从军方认定的合格供方处采购。

（2）主要原材料和能源占营业成本的比重报告期内，中光学原材料、人工成本、制造费用及能源等占当期营业成本的

比重情况如下：

单位：万元

项目2018年1-6月2017度2016年度
金额占比金额占比金额占比
直接材料34,560.0685.64%52,621.5484.94%44,732.9382.54%
人工成本1,565.663.88%2,943.344.75%3,331.686.15%
制造费用及其他4,229.9310.48%6,387.0510.31%6,132.1411.31%
其中：水32.490.08%71.390.12%73.750.14%
电373.540.93%698.861.13%682.151.26%
营业成本合计40,355.64100.00%61,951.93100.00%54,196.76100.00%

报告期内中光学营业成本构成比例总体较为稳定。（3）主要原材料和能源的采购价格变动趋势报告期内，中光学与主要供应商均已形成长期合作关系，并且军品业务核心

原材料通过军方审价，采购价格相对稳定。中光学能源采购价格主要受政府定价或指导价格影响，能源采购价格稳定，采购金额占公司营业成本的比重较低，对公司的影响较小。报告期内中光学主要原材料及能源价格变动情况如下：

项目2018年1-6月2017年度2016年度
原材料A（万元/件）1.902.302.30
原材料B（万元/件）3.503.503.47
原材料C（万元/件）0.650.801.50
水（元/吨）3.663.663.66
电（元/千瓦时）0.710.700.72

报告期内原材料C价格下降主要系采购量增加后与供应商协商降低价格所致，2018年1-6月原材料A单价下降主要系与供应商、总体单位及军方协商后降低价格所致。

2、前五名供应商采购的情况报告期内中光学不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的

情况。报告期内，中光学向前五名供应商的采购情况如下：

序号供应商名称采购金额 （单位：万元）占当期采购总金额比例
2018年1-6月
1河南中富康数显有限公司13,752.9137.22%
2利达光电股份有限公司4,673.0712.65%
3第三名4,994.2013.51%
4中日诹访光学电子株式会社及下属公司1,127.043.05%
5安徽京通旺管道科技有限公司909.172.46%
总计25,456.3968.89%
2017年度
1第一名6,431.9010.16%
2河南中富康数显有限公司6,009.699.50%
3利达光电股份有限公司5,011.117.92%
4中日诹访光学电子株式会社及下属公司2,634.964.16%
5雄县京通旺塑胶制品有限公司及安徽京通旺管道科技有限公司1,350.392.13%
序号供应商名称采购金额 （单位：万元）占当期采购总金额比例
总计21,438.0533.88%
2016年度
1第一名6,300.9010.51%
2河南中富康数显有限公司4,905.618.19%
3利达光电股份有限公司4,757.417.94%
4中日诹访光学电子株式会社及下属公司3,384.825.65%
5雄县京通旺塑胶制品有限公司2,128.353.55%
总计21,477.0835.84%

注：雄县京通旺塑胶制品有限公司及安徽京通旺管道科技有限公司系同一实际控制人控制的下属企业。

（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，中光学前五名供应商中，利达光电为兵器装备集团下属企业，中富康为中光学参股公司，中日诹访光学电子株式会社为中光学控股公司南方智能的参股股东；前五名客户中，兵器装备集团下属企业与中光学存在关联关系。除前述情况外，中光学董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东与中光学前五名供应商或客户不存在任何权益关系。

（九）境外进行经营情况截至本独立财务顾问报告签署日，中光学未在境外设立子公司或分支机构，

亦未在境外拥有资产。

（十）安全生产情况中光学高度重视安全工作，严格按照安全生产法律法规及标准要求进行日常

作业。公司成立有安全生产委员会，设有安全生产委员会领导小组和安全生产委

员会办公室，办公室设在经营管理部，作为安全生产工作监督管理部门，配备专职安全管理人员6人，各生产单位单独设置10名专职安全管理人员，其他单位设置兼职安全员共5人。中光学已通过安全生产标准化二级审核，获得安全生产标准化二级单位资质。

中光学主要安全设施包括自动报警装置、防爆设施、设备安全防护装置、场所安全防护装置、消防设施等，通过公司安全生产设施的运行，将危险、有害因素控制在安全范围内，减少、消除、预防、控制事故风险，达成安全生产目标。

此外，中光学制定了《生产安全事故管理及责任追究制度》《安全生产事故隐患排查治理制度》《危险源辨识、风险评价和控制措施管理控制程序》《安全管理机构设置和安全管理人员配备管理制度》《安全技术措施计划管理制度》等安全生产制度，定期组织危险源识别活动，按照作业条件危险性分析法进行风险的分级，建立事故应急处理流程及机制，加强管控力度，建立切实可行的安全操作规程。

报告期内，中光学不存在因违反安全生产的相关法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。

（十一）环境保护情况中光学下设经营管理部，主要负责环境保护相关制度制定和监督检查执行情

况等相关工作。依照相关法律法规要求，中光学制定了《环境监视测量整改程序》、《环境因素识别、评价和控制策划程序》等制度。

报告期内，中光学重视生产经营过程中的环境保护设备设施投入，严格执行环境保护规章制度，按时合规缴纳排污费，在固废、废水、废气的处理上均按照相关标准执行。中光学在环境保护方面能够遵守国家及地方法律法规，生产经营活动符合有关环境保护的要求。

报告期内，中光学不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。

（十二）主要产品和服务的质量控制情况

中光学下设科技质量部，负责军品及民品质量管理工作，并依据GJB9001B-2009、GB/T19001-2008等相关质量控制标准的要求，编制了与公司相适宜的完善的内部质量控制制度。报告期内，中光学认真执行国家产品质量法律法规以及相关标准要求，产品质量稳定可靠，其主导军工产品未发生客户诉讼以及产品质量纠纷情况 ，在民品方面也不存在因违反相关质量法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。

（十三）公司主要产品生产技术中光学经过多年的研发投入和技术积累，在光电防务领域相关军品研发和生

产中积累了丰富的经验，与军方建立了稳定的合作关系，2015年以来，公司多个项目分别荣获国家国防科工局、中国兵器装备集团有限公司及河南省国防科工局科技进步奖共10项，通过国防科技成果鉴定7项。

中光学核心技术如下：

序号核心技术名称用途使用产品目前所处阶段
1微光夜视技术利用微光像增强器技术，实现微光瞄具的体积小、重量轻、识别距离远的特点。微光产品大批量生产
2红外热成像技术自主成功研发多款非制冷红外热成像机芯组件，并成功应用于光电防务产品中。红外产品、昼夜合一产品大批量生产
3激光测距技术自主研发多款半导体激光器、小型固体激光器等，并成功应用于公司相关光电防务产品中。红外产品、昼夜合一产品、单兵系统、光电探测产品、光电侦察产品大批量生产
4图像融合技术采用高端红外和高灵敏度低照度CCD传感器，在ARM+FPGA嵌入式高性能平台上实现红外、微光图像的采集、图像配准、特征提取和图像融合。某型望远镜基础研究
5高速数字图像处理技术采用DSP+FPGA嵌入式高性能平台实现高清视频图像的采集、实时处理运算，具有优异的实时性和极高的准确度。校靶仪基础研究
6高精度伺服稳定控制技术自主研发的伺服控制系统，具有定位精度高、反应快、光电探测产品、边海防视频监大批量生产
序号核心技术名称用途使用产品目前所处阶段
调速范围宽、低速性能好、可靠性高等特点，并成功应用于光电防务产品、海防视频监控系统等产品中。控站等
7图像处理技术不断改进和提升安防集成系统产品的技术性能与可靠性，并提供完善的技术服务。培育系统集成技术、图像处理技术、视频智能分析技术，在软件方面拥有核心技术，产品开发朝系列化、多样化、特色化、定制化方向发展，加快向侦测防御等领域扩展边海防视频监控站、双光谱远程红外热成像摄像机、车载双波段摄像机大批量生产
8视频跟踪技术边海防视频监控站、双光谱远程红外热成像摄像机、车载双波段摄像机大批量生产
9投影系统散热设计、模拟仿真及温度控制技术以促进协调发展和以支持国家教育发展为主线，着力推进“百万光机”计划，发展特种光学引擎（数字电影工程机、超薄背投、激光投影机等）、微型投影机、高端投射镜头、特种监控镜头和高端投影组件，在投影行业内掌握一定特种投影核心技术LED智能微型投影机、DLP投影机大批量生产
10与光电薄膜工艺相结合的光学合色结构及合像调试技术LED智能微型投影机、高亮教育光机大批量生产
11投影系统在线快捷调试和检测技术LED智能微型投影机、高亮教育光机大批量生产

（十四）公司核心技术人员中光学经过多年的研发投入和技术积累，在光电防务领域相关军品研发和生

产中积累了丰富的经验，与军方建立了稳定的合作关系，2015年以来，公司荣获国家国防科工局、中国兵器装备集团有限公司及河南省国防科工局科技进步奖共10多项，通过国防科技成果鉴定7项。

报告期内，中光学技术人员队伍稳定，生产制造能力较强，技术水平较高，未发生重大变动。主要核心技术人员简历如下：

1、王世先，1964年出生，研究员级高级工程师。主持完成LCoS光学引擎技术引进及产业化项目（为推动我国自有知识产权的大屏幕投影核心技术发展做出了贡献），国家“863”计划项目负责人，获得省部级科技奖励7项，参与制定了光学引擎行业标准，取得多项专利，在国内、外发表论文多篇，担任中国电子视像行业协会理事。

2、谢金崇，1967年出生，研究员级高级工程师、博士。国家“863”计划4个项目的分课题负责人或参与者、国家级项目中国边海防监控站及其改进、横琴新区环岛电子围网项目及其他多个省部级项目的主持或参与者，先后荣获省部级科技进步一等奖1项、二等奖1项，市科技进步一等奖1项。在国内、外发表论文12篇、发展研究报告5篇。

3、杨欣凯，1977年出生，博士，电子信息工程/图像信号处理专业，河南中光学集团有限公司首席科技专家，在红外技术方面有很高的造诣。参与公司特品发展战略研究，主持公司特品核心项目研发工作。

4、闫学纯，1964年出生，本科学历，1987年7月毕业于北京理工大学光电工程系应用光学专业，研究员级高级工程师，国务院特殊津贴获得者，河南省劳动模范，河南省学术技术带头人，兵器装备集团科技带头人，兵器装备集团“杰出科技创新人才”称号。近几年来，先后参加了型号特品科研项目5项，各种军贸项目10项，多种自主研发项目10余项，并在工程设计中，获得个人设计国家专利20余项。

5、杨亚林，1971年2月出生，本科学历，研究员级高级工程师。承担了多项特品重大项目的科研工作，先后获得国防科技进步一等奖1项、兵器装备集团重大科技创新奖1项、兵器装备集团科技进步奖二等奖1项；拥有发明专利2项、实用新型专利3项；总结发表科技论文多篇。由他主持或参与研制的产品，多项处于全国同行业领先地位。

6、张锐，1979年出生，本科学历，高级工程师，南阳市青年科技奖获得者，南阳市学术技术带头人，第二届河南省信息化专家咨询委员会专家，先后获得河南省国防科技进步一等奖1项、南阳市科技进步一等奖1项、军队科技进步奖二等奖1项。拥有授权发明专利2项、实用新型专利3项、外观专利1项；软件著作权1部；发表论文2篇，参与起草3项国家边海防标准。

（十五）报告期的会计政策及相关会计处理1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）销售商品收入销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要

风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5） 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。中光学收入确认的具体原则如下：

民品销售收入为：与客户签订框架协议后，客户向公司下达订单，公司接到订单后组织生产并按时发货。内销情况下，公司根据订单、出库单并经客户确认收到货物后进行收入确认；外销情况下，公司根据订单、出库单并办理完出口报关手续且取得货运提单后进行收入确认。

军品销售收入为：军品公司直接与军方签订的销售合同即装备合同在货物办理完合格证时确认收入；与总装单位签订的销售合同即配套合同在收到客户验收回执时确认收入。

（2）提供劳务收入提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额

能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度；

提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠

计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用上市公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方

法计算确定。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异中光学会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。

3、财务报表编制基础中光学根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——

基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。

中光学对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

4、合并范围截至审计基准日，标的公司合并财务报表范围内子公司如下：

名称主要经营地注册地业务性质持股比例
南方智能河南省南阳市河南省南阳市高新区光电产业园区梨园路中光学集团新区光学引擎生产、镜头组装、投影机组装等51%
机电装备河南省南阳市南阳市北京路908号、1218号军品配套光学结构件精密加工及电缆保护管等产品的生产销售业务等100%
珠海横琴广东省珠海市珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-42室边海防监控项目55%

5、报告期内资产转移剥离调整情况报告期内，中光学不存在资产转移剥离调整的情形。

6、重大会计政策、会计估计及前期会计差错更正

（1）重要会计政策变更

1）执行《增值税会计处理规定》财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22

号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。

标的公司执行该规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。税金及附加
（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。调增2016年合并财务报表税金及附加2,548,426.76元，调减2016年合并财务报表管理费用2,548,426.76元；调增2016年母公司财务报表税金及附加1,321,874.79元，调减2016年母公司财务报表管理费用1,321,874.79元。

2）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止

经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

标的公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。2016年度列示合并持续经营净利润金额3,256,719.99元；列示终止经营净利润金额0元。 2017年度列示合并持续经营净利润金额22,680,561.00元；列示终止经营净利润金额0元。 2018年1-6月列示合并持续经营净利润金额15,092,374.56元；列示终止经营净利润金额0元。 2016年度列示母公司持续经营净利润金额12,445,234.74元；列示终止经营净利润金额0元。 2017年度列示母公司持续经营净利润金额26,341,354.58元；列示终止经营净利润金额0元。 2018年1-6月示母公司持续经营净利润金额18,053,276.50元；列示终止经营净利润金额0元。
（2）与标的公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。2017年度合并财务报表增加列示其他收益：4,960,177.28元。减少列示营业外收入：4,960,177.28元。 2018年1-6月合并财务报表增加列示其他收益：1,015,787.80元。减少列示营业外收入：1,015,787.80元。 2017年度母公司财务报表增加列示其他收益：3,160,877.28元。减少列示营业外收入：3,160,877.28元。 2018年1-6月母公司财务报表增加列示其他收益：484,400.00元。减少列示营收外收入：484,400.00元。
（3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收支”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。2016年度合并财务报表营业外收支减少-30,753.71元，重分类至资产处置收益。 2017年度合并财务报表营业外收支减少1,997,602.46元，重分类至资产处置收益。 2017年度母公司财务报表营业外收支减少2,022,572.38元，重分类至资产处置收益，减少“营业外收入”2,203,112.66元，减少“营业外支出”180,540.28元。

（2）重要会计估计变更报告期无需要披露的会计估计变更事项。

（3）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异中光学会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（4）前期会计差错更正中光学在编制2016年、2017年现金流量表时未充分考虑应付票据贴现的情

况及其对筹资活动现金流的影响；未充分考虑2017年末存在4,000.00万元短期借款质押金且将其作为现金及现金等价物列示，导致2016年、2017年的现金流表部分项目列报不恰当，应调整相关现金流量表列报。

本次会计差错更正对2016年度合并及母公司现金流量表“经营活动产生的现金流量净额”的影响金额为-4,600.59万元，“筹资活动产生的现金流量净额”的影响金额为4,600.59万元；对2017年度合并及母公司现金流量表“经营活动产生的现金流量净额”的影响金额为41.30万元，“筹资活动产生的现金流量净额”的影响金额为-4,041.30万元，“期末现金及现金等价物余额”影响金额为-4,000.00万元。

7、行业特殊的会计处理政策报告期内，中光学不存在特殊的会计处理政策。

十三、中光学主要资产情况（一）土地、房产情况1、土地使用权截至本独立财务顾问报告签署日，中光学拥有6宗土地使用权，其中5宗为

出让土地、1宗为授权经营土地，均已取得土地使用权证书，具体情况如下：

序号使用权人坐落面积（㎡）用途类型终止日期证书号码是否抵押
1中光学中州路254号62,056.7工业授权经营2053-04-14豫（2018）南阳市不动产权第0004954号否
序号使用权人坐落面积（㎡）用途类型终止日期证书号码是否抵押
2中光学北京路西侧108,630.9工业出让2052-12-26宛开土国用（2003）字第0006号是
3中光学北京路中段124,414.4工业出让2056-09-19宛开土国用（2015）字第00050号否
4中光学高新区3号工业园312国道北侧28,981.2工业出让2060-01-07宛开土国用（2011）字第00072号否
5中光学312国道北侧26,018.9工业出让2057-08-10宛开土国用（2011）字第00073号是
6中光学312国道北侧94,155.9工业出让2057-08-10宛开土国用（2011）字第00074号是

2、房屋所有权截至本独立财务顾问报告签署日，中光学及其下属公司合法拥有共计36处

房屋建筑物所有权，均已取得产权证书，具体情况如下：

序号所有权人坐落建筑面积（㎡）用途产权证书是否抵押
1中光学卧龙区梅溪办事处中州路254号1,618.04厂房宛市房权证第303121号否
2中光学卧龙区梅溪办事处中州路254号651.38工业宛市房权证第303123号否
3中光学卧龙区梅溪办事处工业路861.78商业宛市房权证第303258号否
4中光学高新区北京路980号10,844.75工业豫（2018）南阳市不动产权第0001761号否
5中光学高新区北京路6号3,720.47工业宛市房权证第801317号否
6中光学卧龙区七一街道办事处中光社区河南中光学集团有限公司20幢101301.00车间豫（2018）南阳市不动产权第0006547号否
7中光学卧龙区百里奚街道办事处中原厂居委会河455.76厂房豫（2018）南阳市不动产权第否
序号所有权人坐落建筑面积（㎡）用途产权证书是否抵押
南中光学集团有限公司（北京路1218号）A区9幢1010006548号
8中光学卧龙区七一街道办事处中光社区河南中光学集团有限公司18幢101431.86车间豫（2018）南阳市不动产权第0006549号否
9中光学卧龙区百里奚街道办事处中原厂居委会河南中光学集团有限公司（北京路1218号）A区8幢101396.26厂房豫（2018）南阳市不动产权第0006550号否
10中光学卧龙区七一街道办事处中光社区河南中光学集团有限公司17幢101338.28车间豫（2018）南阳市不动产权第0006552号否
11中光学卧龙区七一街道办事处中光社区河南中光学集团有限公司16幢101568.25车间豫（2018）南阳市不动产权第0006553号否
12中光学卧龙区七一街道办事处中光社区河南中光学集团有限公司21幢101602.36车间豫（2018）南阳市不动产权第0006554号否
13中光学卧龙区七一街道办事处中光社区河南中光学集团有限公司15幢101324.10车间豫（2018）南阳市不动产权第0006557号否
14中光学卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会河南中光学集团有限公司（北京路980号）B区14幢101810.34厂房豫（2018）南阳市不动产权第0006558号否
15中光学卧龙区七一街道办事处中光社区河南中光学集团有限公司19幢101186.23车间豫（2018）南阳市不动产权第0006560号否
16中光学卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路980号）B区17幢101377.21厂房豫（2018）南阳市不动产权第0006577号否
17机电装备高新区北京路6号2,229.53工业宛市房权证第80123号否
18机电装备高新区北京路6号7,878.91厂房宛市房权证第80125号否
19机电装备高新区北京路6号1,219.85工业宛市房权证第80124号否
序号所有权人坐落建筑面积（㎡）用途产权证书是否抵押
20机电装备高新区北京路6号7,598.40厂房宛市房权证第80163号否
21机电装备高新区北京路6号5,359.49厂房宛市房权证第80104号否
22机电装备高新区北京路6号3,699.35工业宛市房权证第402103号否
23机电装备高新区北京路6号9,288.18厂房宛市房权证第801333号否
24机电装备高新区北京路6号698.44厂房宛市房权证第402101号否
25机电装备高新区北京路980号16,858.23工业宛市房权证第80113号否
26机电装备高新区北京路980号2,989.83办公宛市房权证第80186号否
27机电装备卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路980号）B区13幢101281.37厂房豫（2018）南阳市不动产权第0006543号否
28机电装备卧龙区百里奚街道办事处中原厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路1218号）A区18幢101916.82厂房豫（2018）南阳市不动产权第0006544号否
29机电装备卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路980号）B区15幢101494.40厂房豫（2018）南阳市不动产权第0006545号否
30机电装备卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路980号）B区20幢101151.29厂房豫（2018）南阳市不动产权第0006546号否
31机电装备卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路980号）B区18幢101150.45厂房豫（2018）南阳市不动产权第0006551号否
32机电装备卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路980号）B区16幢101372.74厂房豫（2018）南阳市不动产权第0006555号否
33机电装备卧龙区百里奚街道办事处中原厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路1218413.58厂房豫（2018）南阳市不动产权第0006556号否
序号所有权人坐落建筑面积（㎡）用途产权证书是否抵押
号）A区17幢101
34机电装备卧龙区百里奚街道办事处中原厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路1218号）A区20幢1013,280.50厂房豫（2018）南阳市不动产权第0006559号否
35机电装备卧龙区百里奚街道办事处川光厂居委会南阳中光学机电装备有限公司（北京路980号）B区19幢101460.10厂房豫（2018）南阳市不动产权第0006561号否
36中原电梯卧龙区百里奚街道办事处中原厂居委会南阳中原智能电梯有限公司（北京路1218号）A区19幢1013,288.63厂房豫（2018）南阳市不动产权第0006562号否

3、租赁房产情况截至2018年6月30日，中光学及其子公司主要租赁房产9处，具体情况如

下：

序号承租方出租方坐落租赁期限用途
1中光学利达光电中州路254号2018.7.1-2019.6.30办公
2南方智能利达光电光电产业园梨园路2014.7.1-2021.6.30厂房
3中光学汤韬重庆市九龙坡区科园一街25号附4号8-62018.2.21-2020.2.20办事处
4中光学吴壮志北京市海淀区林大北路柏儒苑5-E-102号2018.7.1-2019.6.30办事处
5中光学高志先乌鲁木齐市东泉路清泉小区22栋四单元201室2018.7.1-2019.7.1办事处
6中光学朱静北京市海淀区紫竹院路62号院1号楼10层21022017.11.10-2018.11.9办事处
7中光学王志平北京市海淀区甘家口17号楼2017.4.3-2020.4.2办事处
8中光学李荔仓山区建新镇闽江大道115号江南水都七期地块二19#9022018.1.15-2019.1.14办事处
9珠海横琴查华沙横琴新区海河街63号华兴楼一单元103商铺2018.7.15-2019.7.14办公

（二）主要生产设备

截至2018年6月30日，中光学及其下属公司的资产中，账面原值超过100万元的主要生产设备包括：

单位：万元

序号设备名称账面原值账面价值成新率
1光学传递函数测量仪299.90227.1775.75%
2三坐标测量机167.52111.6666.65%
3红外成像测试设备115.0083.3972.51%
4立式加工中心113.938.947.85%
5数控车床（2台）109.0665.8660.39%
6立式加工中心（2台）124.7930.9824.83%
7书画相机生产线144.3495.3466.05%

（三）商标、专利、著作权1、商标截至2018年6月30日，中光学及其下属公司主要境内注册商标权情况如下：

序号权利人商标注册号有效期国际分类
1.中光学73587552010.10.21-2020.10.2035
2.中光学73587572010.9.14-2020.9.137
3.中光学73587582010.8.21-2020.8.207
4.中光学73587592010.12.7-2020.12.69
5.中光学73587602010.12.7-2020.12.69
6.中光学74536732011.1.14-2021.1.139
序号权利人商标注册号有效期国际分类
7.中光学30325462013.2.21-2023.2.209
8.中光学50185272008.10.28-2018.10.277
9.中光学74536132010.10.14-2020.10.134
10.中光学74536222010.10.14-2020.10.134
11.中光学74536332011.9.14-2021.9.139
12.中光学74536362011.1.14-2021.1.139
13.中光学91379672012.4.28-2022.4.279
14.中光学15259922011.2.21-2021.2.209
15.中光学15515852011.4.7-2021.4.612
16.中光学30649512014.1.28-2024.1.279
17.中光学30649522013.5.14-2023.5.1335
18.中光学30649532013.3.7-2023.3.612
序号权利人商标注册号有效期国际分类
19.中光学30649542015.6.7-2025.6.67
20.中光学62582032010.03.28-2020.3.279
21.中光学62582042010.03.28-2020.3.279
22.中光学62582052010.03.28-2020.3.279
23.中原电梯113668042014.1.21-2024.1.207
24.中原电梯113662142014.1.21-2024.1.2037
25.中原电梯113663932014.1.21-2024.1.2037
26.中原电梯113664612014.1.21-2024.1.207
27.中原电梯8915912016.10.28-2026.10.277
序号权利人商标注册号有效期国际分类
28.中原电梯113664272014.1.21-2024.1.2037
29.中原电梯207050062017.9.14-2027.9.137
30.中原电梯207050462017.9.14-2027.9.137
31.中原电梯90466042012.1.21-2022.1.2042
32.中原电梯113661562014.1.21-2024.1.2037
33.中原电梯207051512017.9.14-2027.9.137
34.中原电梯229387462018.2.28-2028.2.277
35.中原电梯233088902018.3.21-2028.3.207
36.机电装备54643152009.5.28-2019.5.2712
序号权利人商标注册号有效期国际分类
37.机电装备55561542009.11.21-2019.11.209
38.川光电力113426222014.3.14-2024.3.139
39.川光电力113426522014.7.7-2024.7.69

截至2018年6月30日，中光学及其下属公司主要境外注册商标权情况如下：

序号权利人商标注册号有效期注册官方国际分类
1中光学13717442010.12.7 -2020.12.6印度9
2中光学19947322010.12.7 -2020.12.6澳大利亚9

2、专利截至2018年6月30日，中光学及其下属公司主要专利情况如下：

序号专利名称专利类型专利号权利人申请日
1脉冲激光测距仪的目标寻找方法及其目标寻找装置发明2004100604084中光学2004-7-15
2同步调焦式数码望远照相机发明2005101131260中光学、机电装备2005-10-14
3超硬铝异形零件半熔融加热半固态成形方法发明2005101073602中光学2005-12-30
4光源匀光光纤低损传导投光装置发明2007100539341中光学、机电装备2007-2-1
序号专利名称专利类型专利号权利人申请日
5高亮度匀光可调光斑投光装置发明2007100539356中光学、机电装备2007-2-1
6可调式膜厚监控光电信号转换装置发明2007100539375中光学、机电装备2007-2-1
7光学镀膜膜厚检测自动控制系统及监控方法发明200710053938X中光学2007-2-1
8光学镀膜反射率的测量及显示方法发明2007100540207中光学、机电装备2007-2-27
9光学镀膜多位比较片换位装置及控制方法发明2007100540194中光学、机电装备2007-2-27
10光学镀膜监控系统信号消噪方法发明2007100539708中光学2007-2-8
11光学膜厚在线测量折射率的方法发明2007100540211中光学、机电装备2007-2-27
12一种投影系统中的调整装置发明2007101950533中光学、南阳南方长虹科技有限公司2007-12-11
13分划间隙定量测量调校方法及其辅助用具发明2007101931960中光学2007-12-19
14铝合金异型件等温精锻工艺方法发明2007101931975中光学2007-12-19
15光学镀膜自动化控制系统及其控制方法发明2008101408243中光学2008-7-28
16一种变焦镜头目标测距的计算机终端系统发明2009100653280中光学2009-6-30
17一种激光测距仪模拟检测装置发明2009100653261中光学2009-6-30
18低精度码盘实现高精度控制步进电机的方法发明2009100653346中光学2009-6-30
19一种消除温度漂移的测量电路发明2009100658299中光学2009-8-19
20一种使用集成电路IC卡来存储防误设备编码的方法发明2009102276142中光学、川光电力2009-12-23
21远距离柔性传动喷头摆动机构发明2010102930948中光学2010-9-27
22开槽压圈间隙调整装置发明2010106001902中光学2010-12-22
23百倍连续变焦CCD镜头光学系统发明2011103727870中光学2011-11-22
24连续变焦CCD电视跟踪镜头光学系统发明201110372764X中光学2011-11-22
25新型高精度微光瞄准镜发明2011103727866中光学2011-11-22
26双镜头单CCD的合景光学系统发明2011103727885中光学2011-11-22
27数字微光瞄准镜光学系统发明2011104438628中光学2011-12-27
序号专利名称专利类型专利号权利人申请日
28红外连续变焦镜头光学系统发明2011104438986中光学2011-12-27
29昼夜猫眼侦察镜头光学系统发明2012103412998中光学2012-9-17
30直升机落地自由姿态校靶系统发明2013101278005川光电力2013-4-15
31一种通用数字式姿态自动测量电路发明2013101301158中光学2013-4-16
32小尺寸碟形垫圈特性弹力值检测装置及其检测方法发明2013101539950中光学2013-4-28
33电器簧片弹力值测量装置及其测量方法发明2013101523914中光学2013-4-28
34复合仪表式驾驶员潜望镜发明2014100615059中光学2014-2-24
35小型仪器高低、方位调节机构发明2014107746658中光学2014-12-16
36大中型监控转台转动系统及其运行控制方法发明2015108027134中光学2015-11-19
37观瞄仪昼夜通用开合眼罩发明2016100103740中光学2016-1-8
38一种通过手轮进行电分划调整的装置发明201610010376X中光学2016-1-8
39光学瞄准镜震动冲击试验转换装置发明2016100169606中光学2016-1-8
40一种用于光学设备的联动调焦装置及其使用方法发明2015104024832中光学2015-7-10
41一种光学产品的转角定位机构实用新型2008201481371中光学2008-7-19
42瞄具可折叠遮阳罩实用新型2008202309255中光学2008-12-17
43具有缓冲结构的包装箱实用新型2008202309363中光学2008-12-18
44激光器光轴的柔性调节装置实用新型2008202309359中光学2008-12-18
45仪器微动精确复位装置实用新型2008202310591中光学2008-12-23
46仪器缓冲精确复位装置实用新型2008202310587中光学2008-12-23
47变焦镜头光学预置位装置实用新型2009200912219中光学2009-6-30
48一种简易测角装置实用新型2009200912204中光学2009-6-30
49多功能镜头控制系统实用新型2009200912187中光学2009-6-30
50通用型脉冲计数电路实用新型2009200912191中光学2009-6-30
51全天候球形监控转台实用新型2010205994646川光电力2010-11-10
序号专利名称专利类型专利号权利人申请日
52红外定焦光电系统实用新型2010206741762中光学2010-12-22
53一种方位俯仰微调机构实用新型2010206741813中光学2010-12-22
54微光瞄镜综合检测仪实用新型2010206741349中光学2010-12-22
55箱式产品通用调整机构实用新型2010206741300中光学2010-12-22
56反射镜俯仰调节机构实用新型2010206741264中光学2010-12-22
57一种可靠的转台操控装置实用新型2010206741103中光学2010-12-22
58一种简易红外热像靶板实用新型2010206753030中光学2010-12-23
59一种激光发射、接收光轴平行性调节机构实用新型2010206753134中光学2010-12-23
60线缆内外腔的气密性防护结构实用新型2010206753401中光学2010-12-23
61显示屏放大转像器实用新型2010206753257中光学2010-12-23
62一种微型投影机实用新型2010206762307中光学2010-12-23
63多波长激光器融合发射光学系统实用新型2011204657508中光学2011-11-22
64RS485/RS422串口转换器实用新型2011204657476中光学2011-11-22
65一种基于无线传输的便携式音视频采集设备实用新型2011204657531中光学2011-11-22
66半导体激光测距机光学系统实用新型2011204657527中光学2011-11-22
67可触摸式微机防误与操作票专家系统实用新型2011205112518川光电力2011-12-09
68光学装配用万能扳手实用新型2011205541778中光学2011-12-27
69多功能光电瞄准镜调校平台实用新型2011205541797中光学2011-12-27
70多功能白光光电瞄准镜光学系统实用新型2011205541782中光学2011-12-27
71具有增距镜的CCD镜头光学系统实用新型2011205541975中光学2011-12-27
72连续变倍体视显微镜光学系统实用新型2011205541640中光学2011-12-27
73一种光栏调节机构实用新型201120554180X中光学2011-12-27
74柱上真空断路器遥控闭锁系统实用新型2012204553683川光电力2012-9-10
序号专利名称专利类型专利号权利人申请日
75双视场星位标定数字镜头光学系统实用新型2012204697374中光学2012-9-17
76非调焦无热化红外光学系统实用新型2012204697444中光学2012-9-17
77电视校靶镜光电系统实用新型2012204697779中光学2012-9-17
78具有隐蔽摄录功能的观测仪实用新型2012204697800中光学2012-9-17
79一种新型分划板调节机构实用新型2012206840273中光学2012-12-13
80新型摄像机和镜头联接调校机构实用新型2012206843110中光学2012-12-13
81望远、显微镜光学系统实用新型201220720516X中光学2012-12-25
82应用于无线传输产品的蓝牙模块实用新型2013201571788中光学2013-4-1
83基于TDC-GP2的脉冲激光测距计时装置实用新型2013201570747中光学2013-4-1
84远程红外双视场变焦光学系统实用新型2013201537560中光学2013-4-1
85长波中程红外双视场变焦光学系统实用新型201320153758X中光学2013-4-1
86一种通用的一键式电源开关实用新型2013201569504中光学2013-4-1
87户外配变低压保护开关箱实用新型2013203211950川光电力2013-6-5
88远程可视化变电站运行防误操作系统实用新型201320862061X川光电力2013-12-30
89一种单铰链门的锁紧机构实用新型2014200778507中光学2014-2-24
90一种旋转轴阻尼机构实用新型2014200779919中光学2014-2-24
91一种旋转270°双定位锁紧的单铰链门结构实用新型2014200779834中光学2014-2-24
92微型独脚发光二极管功率老练试验装置实用新型2014201339672中光学2014-3-24
93CR2锂电池持续放电试验老炼测试仪实用新型2014201435557中光学2014-3-27
94一种基于OLED显示器的字符叠加装置实用新型2014203828940中光学2014-7-11
95一种一键多功能控制电路实用新型2014203318079中光学2014-6-20
96一种电池并排同向组合供电装置实用新型201420421144X中光学2014-7-29
97一种非制冷红外探测器组件减振复位装置实用新型2014204214490中光学2014-7-29
序号专利名称专利类型专利号权利人申请日
98一种USB数据采集装置实用新型2014207937858中光学2014-12-16
99一种基于STM32的无纸记录仪实用新型2014207937843中光学2014-12-16
100一种双电源多通道模数转换装置实用新型2014207935392中光学2014-12-16
101一种简单的负重转动机构实用新型2014207934099中光学2014-12-16
102一种陀螺稳像转台装置实用新型2014207983856中光学2014-12-17
103一种转动锁紧机构实用新型2014208224260中光学2014-12-23
104一种转角锁紧机构实用新型2014208224256中光学2014-12-23
105像增强器矩阵集成筛选老炼仪实用新型2015204642695中光学2015-7-1
106一种用于光学设备的联动调焦装置实用新型2015204958984中光学2015-7-10
107一种光轴快速调校装置实用新型2015207984590中光学2015-10-16
108高精度滑动支撑装置实用新型2015207986666中光学2015-10-16
109一种光轴基准线快速校准装置实用新型2015207988074中光学2015-10-16
110一种激光扩束融合光学系统实用新型2015208904095中光学2015-11-10
111中大型监控转台俯仰角度转动限位结构实用新型2015209236096中光学2015-11-19
112观瞄仪昼夜通用开合眼罩实用新型2016200143724中光学2016-1-8
113一种用于前置瞄具物镜目镜光轴一致性调校机构实用新型2016206538046中光学2016-6-28
114一种大型光学仪器减震支持机构实用新型2016209307397中光学2016-8-24
115一种双轴滑动间隙快速调节机构实用新型2016213280946中光学2016-12-6
116小型雷达和光电转台的联动控制系统实用新型2016213486597中光学2016-12-9
117一种新型瞄具用分划板调节机构实用新型2016214178254中光学2016-12-22
118一种高精度双筒测距望远镜的目距调节机构实用新型2016214176899中光学2016-12-22
119一种有线连接的远程操控装置实用新型2016214373238中光学2016-12-26
120一种可拉伸自动探测温度装置实用新型2016214379323中光学2016-12-26
序号专利名称专利类型专利号权利人申请日
121一种全景监控预警系统实用新型2016214468670中光学2016-12-27
122基于切换实现不同色域的滤光器实用新型2017201443218中光学2017-2-17
123一种手轮延长操作用软轴装置实用新型2017201547274中光学2017-2-21
124一种用于昼夜合一瞄准镜的手动挡光装置实用新型2017201564621中光学2017-2-21
125一种大角度可靠限位机构实用新型2017203042630中光学2017-3-27
126一种基于调制技术的激光照明装置实用新型2017204464146中光学2017-4-26
127一种实现前置红外瞄具系统光轴一致性的调校装置实用新型201720446696X中光学2017-4-26
128一种新型移动净水车实用新型2011205541636中光学2011-12-27
129超静音大功率电源车实用新型2011205541763中光学2011-12-27
130车载精密仪器平衡支撑装置实用新型2008202310604中光学2008-12-23
131一种投影显示单元十轴调节装置实用新型2017215546525中光学2017-11-20
132一种反衰减透雾可见光镜头实用新型2017214363315中光学2017-11-1
133一种低通星光连续变焦镜头实用新型2017214366351中光学2017-9-30
134一种点阵数码电子分划瞄准点实时显示装置实用新型2017212785539中光学2017-9-30
135一种激光照明扩束变焦光学系统实用新型2017212794788中光学2017-9-30
136一种双通道、多光谱融合光学系统实用新型2017212794792中光学2017-9-30
137一种旋转式全景焦点识别光电跟踪仪实用新型2017210468322中光学2017-8-21
138RS422/RS232接口与CAN总线接口转换电路实用新型2017208096957中光学2017-7-6
139一种折-衍射混合大相对孔径无热化红外物镜实用新型201720813729X中光学2017-7-6
140一种镜头保护镜专用扳手实用新型2017207738735中光学2017-6-29
141一种用于测距控制电路的检测装置实用新型2017204466974中光学2017-4-26
142一种激光光源光束调整机构实用新型2017203900858中光学2017-4-14
143一种投影机防尘装置实用新型2017203901935中光学2017-4-14
序号专利名称专利类型专利号权利人申请日
144一种激光投影机光源散热装置实用新型201720390194X中光学2017-4-14
145基于CL200色彩照度计设计的改进型检测支架实用新型2017214605846南方智能2017-11-6
146一种多功能投影检测无线控制装置实用新型2017214336290南方智能2017-11-1
147一种镜头自动作设备实用新型2017213254185南方智能2017-10-16
148一种投射类镜头通用解像机实用新型2017213173953南方智能2017-10-13
149一点一倍变倍比简易投影镜头实用新型201721282404X南方智能2017-9-30
150微型摄像镜头用特殊压头设备实用新型2017212824228南方智能2017-9-30
151镜头薄壁件高精度组装治具实用新型201721300591X南方智能2017-9-30
152滑棒类镜头高精度组装治具实用新型2017213005924南方智能2017-9-30
153一种SP251镜头解像度检测装置实用新型2017212654180南方智能2017-9-29
154一种SP251镜头异物检测装置实用新型2017212655535南方智能2017-9-29
155高变倍高清大像圆变焦投射镜头实用新型2017212449186南方智能2017-9-27
156L形高清拼接投影镜头实用新型2017212449913南方智能2017-9-27
157短焦高清投射镜头实用新型2017212453181南方智能2017-9-27
158光学瞄具（Ⅰ）外观设计2010306921296中光学2010-12-22
159光学瞄具（Ⅱ）外观设计2010306921084中光学2010-12-22
160远程电源管理器外观设计2015304538409中光学2015-11-13
161LED微型投影机外观设计2017301238420中光学2017-4-14
162短焦激光投影机外观设计2017301238435中光学2017-4-14

3、软件著作权截至2018年6月30日，中光学及其下属公司主要软件著作权情况如下：

序号名称登记号权利人首次发表日期
1大屏幕拼接控制系统V1.02011SR001185中光学2010-8-8
序号名称登记号权利人首次发表日期
2焦距和焦截距计算程序1.02011SR071813中光学2010-10-1
3激光测距参数计算软件V1.02014SR071484中光学2013-12-1
4中光学图像大屏幕分布式显示控制系统软件V1.02015SR008715中光学2013-12-15
5中光学边海防视频监控站软件V1.02015SR009142中光学2012-3-30
6大屏幕状态显示单元控制软件 V1.02016SR122136中光学2015-10-10
7中光学CI管理软件 V2.02017SR258931中光学2017-4-6
8中光学多点触摸控制程序V2.02017SR259053中光学2017-2-12
9中光学多媒体触控互动CostarboardV1.02015SR125583中光学未发表
10中光学集控管理系统软件V1.02017SR268358中光学2017-3-23
11中光学产品信息管理系统V1.02017SR576722中光学2016-10-20
12多台光电跟踪仪联动图像融合平台V1.02017SR576717中光学2016-12-29
13光电跟踪仪多源信息接入平台V1.02017SR595503中光学2017-9-19
14森林火险监测系统软件V1.02017SR595053中光学2017-8-5
15多源全景图像实时拼接软件V1.02017SR604467中光学2017-6-29
16伺服调试系统软件V1.12017SR646897中光学2016-11-20
17卡口车辆辅助排查系统V1.02018SR035603中光学2017-6-7
18疑犯识别追踪辅助系统V1.02018SR035598中光学2017-5-7
19川光高压开关设备用微机控制防误闭锁WS2.02007SR13637川光电力2007-4-30
20变电站巡检系统2011SR071321川光电力2009-8-18
21智能钥匙管理系统V1.02011SR071194川光电力2008-6-9
22川光监控转台控制系统V1.22014SR084356川光电力2010-10-1
23川光调度指挥中心控制系统V1.02014SR084497川光电力2012-2-25
24川光电脑钥匙软件系统V1.02014SR084198川光电力2011-10-28
25川光地线管理机系统V1.02014SR084411川光电力2012-9-30
26川光在线式微机综合控制装置V1.02014SR084361川光电力2013-6-1
27高清变焦投射镜头光轴半自动调整软件系统V1.02018SR285047南方智能2017-1-18
序号名称登记号权利人首次发表日期
28高清背投镜头解析检测软件V1.02018SR285045南方智能2017-3-30
29书画照相机用12倍变焦单元画角调整软件V1.02018SR285096南方智能2017-5-16
30百万像素监控镜头解析度半自动检测软件系统V1.02018SR283836南方智能2017-6-19
31TFT-LCD光学引擎液晶板自动调整软件系统V1.02018SR285102南方智能2017-7-10
32投影机光学性能13点自动检测软件系统V1.02018SR285107南方智能2017-8-22

（四）特许经营权截至本独立财务顾问报告签署日，中光学不拥有特许经营权。

第五节 发行股份情况

本次交易中，利达光电拟通过发行股份的方式购买兵器装备集团持有的中光学100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过35,063万元。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

一、发行股份购买资产的基本情况（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得

低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日17.4615.72
前60个交易日16.9315.24
前120个交易日18.5516.70

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格经交易双方协商确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即15.24元/股。2018年5月22日，公司已经实施2017年度利润分配方案，每股派发现金红利0.025元（含税），实施完毕后，股票发行价格调整为15.22元/股。

公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制，根据公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案等相关议案及公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前，一旦约定的调价触发条件满足，公司董事会有权根据公司股东大会的授权按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。公司于2018年7月13日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》，调整后的定价基准日为调价触发条件成就日（即2018年6月26日），调整后的发行股份购买资产的价格为13.45元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

（二）发行价格调整机制及其实施情况为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，

拟引入股票发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。

2、价格调整方案生效条件国务院国资委核准本价格调整方案；上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。

3、可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会

核准前。

4、调价触发条件上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易

前，出现下述情形之一的，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月7日的收盘价格的跌幅超过10%，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月7日收盘数跌幅超过10%；或

（2）光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月7日收盘数跌幅超过10%。

5、调价基准日调价触发条件成就日。

6、调整后的发行价调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价

格为在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

7、调整后的发行股份数量标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。

8、调整方式在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，交易对方有权在成就之日起

5个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起10个工作日内召开董事会对发行价格进行调整进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基准日。在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。

9、调价基准日至发行日期间除权、除息事项调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

10、股东大会决议公告后的调价机制触发情况及实施情况（1）调价机制触发情况公司自股东大会决议公告日（2018年6月9日）后，存在连续20个交易日

内至少10个交易日（即2018年6月11日至2018年6月25日），公司股票收盘价格较公司因本次重组首次停牌日前一交易日（2017年9月7日）收盘价格跌幅超过10%，且中小板综合指数（399101.SZ）（或光学光电子指数（801084.SI））收盘点数相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月7日）收盘点数跌幅超过10%。公司本次重大资产重组的股份发行价格调价机制已经触发。

（2）上市公司调价安排

2018年7月13日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，交易双方协商一致并经第四届董事会第十五次会议审议通过，在标的资产的交易价格不变的前提下，对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发行数量进行调整，具体情况如下：

①调整本次交易发行股份购买资产的定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日调整为可调价期间内满足“调价触发条

件”的交易日当日，即调价基准日（2018年6月26日）。

②调整本次交易发行股份购买资产的发行价格本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日

（不含调价基准日当日）的利达光电股票交易均价的90%，经交易双方协商后确定为13.45元/股。

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

③调整本次发行股份购买资产的发行股份数量基于调整后的发行价格，同时根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议

中约定的计算方法，调整后公司拟向交易对方兵器装备集团合计发行股份38,522,488股。

最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准确定的数量为准。若利达光电股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则相应调整发行数量。

（三）发行股份的种类和面值本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00

元。

（四）发行数量及占发行后总股本的比例本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格

如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。

根据本次交易标的资产的作价及调整后的发股价格计算，购买标的资产发行股份数量为38,522,488股。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）本次发行股份的限售期交易对方兵器装备集团通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束

之日起36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。

（六）期间损益安排除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易

各方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间因实现盈利或其他原因而增加的净资产部分

归交易对方所有，由上市公司以现金方式向交易对方全额支足；因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。期间损益数额由有证券、期货业务资质的审计机构审计确认。交易对方或上市公司应当在上述审计报告出具之日起30个工作日内履行现金支付义务。

（七）上市公司滚存未分配利润安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股

比例共同享有。

（八）上市地点本次交易中向交易对方发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

二、发行前后主要财务数据变化根据立信会计师出具的利达光电2017年度审计报告、利达光电2018年半年

度未经审计财务报告及天职国际会计师出具的备考财务审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目2018年6月30日/2018年1-6月2017年12月31日/2017年
实现数备考数增幅实现数备考数增幅
总资产99,387.46238,018.10139.49%91,798.42220,689.69140.41%
归属于母公司所有者权益57,194.0784,394.7747.56%55,450.3281,566.8147.10%
营业收入48,523.1894,681.0795.13%91,286.60166,312.6482.19%
营业利润2,505.233,490.4039.32%2,149.884,651.09116.34%
利润总额2,505.603,471.2138.54%2,150.284,588.61113.40%
归属于母公司所有者的净利润2,241.853,223.2943.78%2,175.514,802.51120.75%
每股收益（元/股）0.110.1427.27%0.110.2081.82%

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加，上市公司财务指标都将有较大的提升与改善。

三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响

股东名称本次交易之前本次交易完成后 （不考虑配套融资）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
兵器装备集团77,690,01538.99%116,212,50348.88%
南方工业资管6,844,3513.44%6,844,3512.88%
其他中小股东114,705,63457.57%114,705,63448.24%
合计199,240,000100%237,762,488100.00%

本次交易前，兵器装备集团直接持有公司7,769.00万股股份，并通过全资子公司南方工业资管间接持有公司684.44万股，合计控制公司42.43%的股权；本次交易完成后配套融资前，兵器装备集团控制的公司股权比例为51.76%，兵器装备集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

四、发行股份募集配套资金情况（一）本次募集配套资金概况公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资

金，配套资金金额不超过35,063万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格）。

本次募集配套资金主要用于智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目、军民两用光电技术创新平台建设项目、投影显示系统配套能力建设项目及支付中介机构费用。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（二）本次募集配套资金的股份发行情况1、发行方式

向特定对象非公开发行股票。2、发行股票种类和面值本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值

人民币1.00元。

3、募集金额本次发行股份募集配套资金总额为35,063万元，不超过本次拟购买资产交

易价格的100%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格）。

4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

交易均价计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

5、发行数量本次募集配套资金总额预计不超过35,063万元，本次募集配套资金的发行

数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总股本的20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据

股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

6、发行对象公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

7、本次发行股份的限售期本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起12个月。

8、上市公司滚存未分配利润安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

（三）募集资金的具体用途本次募集配套资金的具体用途如下：

序号项目名称投资总额 （万元）拟使用募集资金金额 （万元）
1智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目25,09220,092
2军民两用光电技术创新平台建设项目7,9977,997
3投影显示系统配套能力建设项目7,9744,974
4支付中介机构费用-2,000
合计41,06335,063

本次募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金

不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

1、智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目（1）项目概况为支持光电防务和要地监控业务发展，鉴于标的公司在光电侦测防御以及处

置产品方面积累的产品技术优势，公司拟围绕军民两用的光电侦测防御以及处置产品进行能力建设。

本项目实施主体为中光学，项目拟投资总金额为25,092万元，其中拟使用募集资金20,092万元。

（2）项目投资金额安排本项目的投资概算如下：

序号项目投资额（万元）拟使用募集资金金额（万元）
1建设投资21,68020,092
1.1建筑工程费4,9384,938
1.2设备购置及安装费15,15415,154
1.3工程建设其他费用1,168-
1.4基本预备费420-
2铺底流动资金3,412-
合 计25,09220,092

（3）项目建设进度安排本项目建设期为18个月，项目投产后第3年完全达产。项目建设期实施进

度安排如下：

（4）项目效益测算本项目效益测算如下：

序号项目数额
1年销售收入（万元）49,922
2税后年净利润（万元）6,584
3税后财务内部收益率（%）23.10

（5）项目涉及的立项、环评及用地等报批事项情况本项目已于2017年12月5日取得南阳市高新区发改委出具的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2017-411352-40-03-039913）。

本项目已于2017年12月28日取得南阳高新技术产业开发区建设环保局出具的《河南中光学集团有限公司智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目环境影响报告表审批意见》（宛开环审［2017] 860号）。

本项目建设地点位于南阳高新区北京路908 号北厂区及3号工业园光电新厂区，标的公司已取得项目用地，土地证号分别为宛开土国用（2003）字第0006号和宛开土国用（2011）字第［00074]号。

2、军民两用光电技术创新平台建设项目（1）项目概况本项目为围绕微光、红外、激光、稳定伺服控制等光电应用技术发展方向，

通过对“科研开发、核心制造、试验验证”三种核心能力建设，提升精确打击、光电对抗、轻武器光电对抗和反恐处突等先进光电技术水平，提升光电分系统及系统研制生产能力，满足现代武器装备信息化发展需求。本项目拟投资总额7,997万元，本项目实施主体为中光学。

（2）项目投资金额安排本项目投资概算如下：

单位：万元

序号项目投资额拟使用募集资金
1建筑工程费3,6373,637
2设备购置及工器具费3,8713,871
3设备安装费5757
4设计及工程监理费等432432
总投资7,9977,997

（3）项目建设进度安排本项目建设期为18个月。项目建设进度安排如下：

（4）项目效益测算本项目主要建设内容为提高标的公司在微光、红外、激光、稳定伺服控制等

光电应用技术发展方向的研究与开发能力，本项目将从总体上提高公司的技术水平，提高公司的整体市场竞争力，但无法单独进行项目效益测算。

（5）项目涉及的立项、环评、用地等报批事项情况本项目已于2017年12月5日取得南阳市高新区发改委出具的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2017-411352-40-03-039856）。

本项目已于2018年1月12日取得南阳高新技术产业开发区建设环保局出具的《河南中光学集团有限公司军民两用光电技术创新平台建设项目环境影响报告表审批意见》（宛开环审［2018] 001号）。

本项目建设地点位于南阳高新区3号工业园光电新厂区，标的公司已取得项目用地，土地证号为宛开土国用（2011）字第［00074]号。

3、投影显示系统配套能力建设项目（1）项目概况本项目主要为标的公司投影机生产线配套电路板、注塑结构件等。中光学在

投影机部件方面，一直依靠外部供应链。由于中光学所在地南阳处于内地，投影机产业链配套能力较弱，投影机的电子电路、外壳部件等主要部件配套厂商均在1000公里以外。随着生产规模的逐步扩大，供应链已经不能满足投影机生产交期、成本的需要，必须建立本地配套能力。为了支持投影业务发展，实现“百万投影机”目标，填补公司在投影机电子电路部件、注塑成型部件方面配套能力的空缺，中光学拟建设该项目。本项目达产后，中光学具备年新增投影机配套电路板、注塑结构件50万套生产能力。

（2）项目投资金额安排

单位：万元

序号项目投资额拟使用募集资金
1建设投资5,6744,974
1.1建筑工程费1,5521,552
1.2设备购置及工器具费3,2843,284
1.3设备安装费138138
1.4工程建设其他费用280-
1.5基本预备费420-
序号项目投资额拟使用募集资金
2铺底流动资金2,300-
总投资7,9744,974

（3）项目建设进度安排本项目建设期为18个月，项目建设进度安排如下：

（4）项目效益测算本项目完全达产后的效益测算情况如下：

单位：万元

序号项目金额
1年销售收入26,325
2税后年净利润2,018
3税后财务内部收益率（%）22.90

（5）项目涉及的用地、立项、环评等报批事项情况本项目已于2017年12月5日取得南阳市高新区发改委出具的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2017-411352-40-03-039870）。

本项目已于2018年1月15日取得南阳高新技术产业开发区建设环保局出具的《河南中光学集团有限公司投影显示系统配套能力建设项目环境影响报告表审批意见》（宛开环审[2018] 005号）。

本项目建设地点位于南阳高新区3号工业园光电新厂区，标的公司已取得项

目用地，土地证号为宛开土国用（2011）字第[00074]号。

（四）本次募集配套资金的必要性分析1、智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目的必要性（1）本项目是巩固标的公司现有光电防务和监控产品优势，扩展新产品领

域的需要。

通过本项目建设，将有效提升标的公司微光及红外产品、要地监控防御产品领域的研发保证能力和生产实力，增强现有产品线竞争能力。同时，建立在激光侦测防御和处置等产品方面研发生产能力，扩展新的产品发展领域。

（2）本项目是增强公司军民融合发展能力的需要。

标的公司秉承“军品立位、民品兴业”的发展理念，在履行军工企业保军报国使命的同时，积极响应军民融合国家战略，通过项目建设，大力提升现有军用光电防务技术和产品水平，积极推进军用技术和产品在民用领域的应用。

2、军民两用光电技术创新平台建设项目的必要性

（1）本项目是标的公司整合资源、补充能力，增强研发实力的需要。

目前，标的公司业务板块多，开发项目种类多，研发设施、人力资源分散，不能集中共享，内外部之间资源尚未做到有机结合、有效利用，影响了科技创新的能力和效率。通过本项目，在光电新区集中提供研发场地，整合内外部资源，建立设计开发、实验验证、计量检测、信息化系统等科研平台，务必在创新平台建设上实现突破，继而在制约企业发展的关键领域和关键技术研发上实现突破。

（2）本项目是标的公司加强前瞻性、基础性技术研究，储备发展后劲的需要。

通过本项目建设，为标的公司前瞻性、基础性技术研究建立坚实的基础，在此基础上，标的公司将着力发具有自主知识产权的新产品、新技术、新工艺，着力开发一批具有较强国际竞争力的特色产品，着力跟踪国内外领先技术的趋势，努力提高产品的技术含量和附加值，将“中光学”品牌打造为“第一品牌”，实

现隐形冠军的战略目标。

3、投影显示系统配套能力建设项目的必要性

（1）本项目是提升投影机配套能力，实现“百万投影机”战略的需要。

近年来，标的公司投影机业务无论从技术还是质量方面都具备了较强的市场竞争力，为了提高品牌的影响力，与国外品牌竞争，需要不断控制生产成本。由于南阳地处中原，配套企业能力不足，虽然标的公司投影机业务已建立了完善稳定的配套产业链，但协作配套的成本较高。

SMT电路板、注塑结构件是投影机重要的构成部分，要实现“百万投影机”的生产规模，两方面良好的配套能力不可或缺。长期以来，由于依靠外协配套，在成本、品控、交期、售后等诸多方面不尽人意。SMT、注塑加工能力已成为制约投影机实现规模效应的一个短板，建立SMT、注塑配套能力可以有效节省大量时间和运输成本以及支付给协作厂商的利润，有利于产品质量保证、性能和外观的提升，提高产品盈利水平和竞争力。

（2）本项目是提升军、民用光电产品配套的电子电路部件、注塑结构件研发生产能力的需要。

通过在本地建立电子电路SMT、注塑成型生产能力，可以较好支持公司光电防务产品、安防监控系统和光学镜头等军民品在电子电路和结构件方面的研发生产，弥补公司在电子电路等方面能力不足，为公司其他军民品的研发生产提供良好的基础配套能力。

（五）前次募集资金使用情况上市公司自2007年12月首次公开发行股票并上市至今，未进行过其他股权

类融资。截至本独立财务顾问报告签署日，公司前次募集资金已全部使用完毕。

（六）配套募集资金的管理和使用为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司根据《深圳证券

交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和要求，结合上市公司实际情况，制定了《利达光电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），经上市公司2018年2月9日第四届董事会第十二次会议审议通过。《募集资金管理办法》相关内容如下：

1、募集资金的存放（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专

户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。（2）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商

业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容应遵守监管部门的规定。

2、募集资金的使用

（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

（2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

（4）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

（5）募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额50%的；

④募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以

及调整后的募集资金投资计划（如有）。

（6）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

（7）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

（8）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

①不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；③单次补充流动资金时间最长不得超过十二个月；④过去十二月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流

动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

（9）公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在通过后二个交易日内公告下列内容：

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

②募集资金使用情况；③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不

足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资 金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；

⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；⑦深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

（10）公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：①补充募投项目资金缺口；

②用于在建项目及新项目；③归还银行贷款；④暂时补充流动资金；⑤进行现金管理；⑥永久补充流动资金。3、募集资金用途的变更

（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：①取消原募集资金项目，实施新项目；

②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变更为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

③变更募集资金投资项目实施方式；④深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。（2）公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方

可变更募集资金用途。

（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。（4）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公

告下列内容：

①原项目基本情况及变更的具体原因；②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；③新项目的投资计划；④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；⑦深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定

进行披露。

（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

（6）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（7）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

（8）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十五条、第二十七条履行相应程序及披露义务。

（9）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：①独立董事、监事会发表意见；

②保荐机构发表明确同意的意见；③董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审

议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

（10）公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：①募集资金到账超过一年；

②不影响其他募集资金项目的实施；③按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；④公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财

务资助；

⑤公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

4、募集资金的管理和监督

（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本管理制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

（3）保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的

费用。

（七）本次募集资金失败的补救措施本次交易，募集配套资金以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条

件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。

（八）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金

投入带来的收益。

第六节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策标的公司是一家主要从事光电防务、要地监控、投影显示等产品的研发、生

产和销售的国家高新技术企业。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正），以上业务均不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易的交易标的所从事的业务符合国家产业政策。

因此，本次交易符合国家的产业政策。2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定标的公司不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题。根据标的公

司所在地环境保护部门出具的证明，报告期内标的公司及下属单位不存在环境保护方面的违法违规行为，不存在因违反环境方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定根据标的公司所在地土地主管部门出具的证明，报告期内标的公司能够遵守

国家土地管理法律、法规、规范性文件的规定，未发现存在违反用地管理方面法律、法规、规范性文件的行为，被土地主管部门行政处罚的情形。

因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定本次交易不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中

华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件本次交易完成后，公司社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成

后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格依据《重组管理办法》等相关法律法规，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据经中资评估出具的评估报告，中光学100%股权的全部权益评估价值为51,812.75万元，评估值较账面净资产增值21,445.08 万元，增值率70.62%。经

交易双方协商，中光学100%股权作价51,812.75万元。上市公司在重组报告书中对上述评估事项所采用的评估方法、评估结果及增值原因均作了相应披露及说明。

因此，本次交易标的资产的定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为中光学100%的股权。根据中光学及交易对方出具的承诺以及中光学的工商登记备案资料，中光学系合法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，公司主要从事精密光学元组件、光学辅料、光敏电阻等光电产品的研发、设计、生产及销售，处于光电行业产业链的中游。本次交易完成后，公司将持有中光学100%的股权。中光学主要从事光电防务、要地监控、投影机等光电整机产品，处于光电行业的下游。通过本次收购，中光学将成为利达光电全资子公司，将进一步拓宽上市公司产业链，丰富上市公司的产品结构，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。

综上所述，本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，本次重组后不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

本次交易后，上市公司将持有中光学100%的股权，进一步完善了公司的业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。

综上所述，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应

的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全的上市公司法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强

持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

盈利能力

本次重组完成后，公司产品范围将进一步拓展，公司新增产品将涵盖微光及红外瞄准镜、手持光电探测系统、光电对抗系统、智能化要地防御系统等光电防务产品以及投影机、投影机核心部件等光电行业下游产品，公司将成为涵盖光电元组件与光电整机、光电军品与民品的企业。

本次重组将有效提升公司的整体规模和经营业绩，进一步提高上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。通过本次重组，上市公司的总资产、净资产都将会增加，上市公司财务状况得到改善，持续盈利能力得以增强。

2、本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，该等关联交易具有必要性，定价公允，不会影响上市公司独立性

（1）本次交易前的关联交易情况本次交易前，中光学集团为利达光电的关联方，利达光电与中光学集团之间

存在土地租赁、房屋出租、关联销售等关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易价格公允并履行了信息披露义务。

（2）本次交易构成关联交易本次重组的交易对方为兵器装备集团，系公司控股股东，故本次交易构成关

联交易。本次交易中标的资产已经过具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。本次交易方案已经公司股东大会非关联股东审议通过，尚需取得中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

（3）本次交易完成后的关联交易情况本次交易完成后，随着中光学资产注入上市公司，公司在重组前与标的资产

发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易。

根据立信会计师出具的利达光电2017年度审计报告、利达光电2018年半年度未经审计财务报告及天职国际会计师出具的备考财务审阅报告，本次重组完成前后关联交易的变化如下：

单位：万元

项目2018年1-6月2017年
交易前交易后交易前交易后
购买商品、接受劳务3,556.0117,372.386,504.1312,381.81
营业成本40,029.1576,320.7576,521.12133,322.73
占营业成本比例8.88%22.76%8.50%9.29%
销售商品、提供劳务7,753.159,226.3911,255.7832,543.69
营业收入48,523.1894,681.0791,286.60166,312.64
占营业收入比例15.98%9.74%12.33%19.57%

由上表可知，本次交易前后，2017年度公司关联采购占营业成本比例相对稳定，关联销售占营业收入的比例有所增长；2018年1-6月，公司关联采购占营业成本比例有所增长，关联销售占营业收入的比例有所下降。

根据天职国际会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上市公司关联交易的情况如下：

（1）采购商品、接受劳务等关联交易

单位：万元

关联方交易内容2018年1-6月2017年度
涉军关联方汇总购买商品、接受劳务149.3150.56
成都光明光电股份有限公司购买商品2,496.354,379.91
日本清水产业株式会社购买商品106.11120.76
南阳市金坤光电仪器有限责任公司购买商品813.271,785.75
河南中富康数显有限公司购买商品13,752.916,009.69
北京天源清水科贸有限公司购买商品4.8712.09
北京石晶光电科技股份有限购买商品0.179.25
公司
富胜光电科技（上海）有限公司购买商品3.182.82
南阳光驰科技有限公司购买商品0.465.64
天源清水光学（上海）有限公司接受劳务-2.74
南阳市五翔建设工程监理有限公司接受劳务-2.60
成都光明光学元件有限公司购买商品45.75-

（2）出售商品/提供劳务

单位：万元

关联方交易内容2018年1-6月2017年度
涉军关联方汇总销售商品、提供劳务5,278.0725,726.26
日本清水产业株式会社销售商品689.491,027.68
南阳市金坤光电仪器有限责任公司销售商品357.83721.66
北京天源清水科贸有限公司销售商品1,783.673,953.95
河南中富康数显有限公司销售商品880.49509.82
成都光明光电股份有限公司销售商品15.6612.14
成都光明光学元件有限公司销售商品2.077.05
河南承信齿轮传动有限公司销售商品12.7324.46
华中药业股份有限公司销售商品-193.76
南阳市五翔建设工程监理有限公司销售商品-0.27
南阳光驰科技有限公司销售商品31.0822.30
南阳光明光电有限公司销售商品175.30344.35

（3）关联租赁①出租情况：

单位：万元

承租方名称租赁资产种类确认的租赁费
2018年1-6月2017年度
南阳光驰科技公司房屋18.0736.04
河南承信齿轮传动有限公司房屋20.3537.00
南阳光明光电有限公司房屋20.6141.10
南阳胸科医院土地-24.38

②承租情况：

单位：万元

出租方名称租赁资产种类确认的租赁费
2018年1-6月2017年度
富胜光电科技（上海）有限公司机器设备92.74185.49
富胜光电科技（上海）有限公司机器设备17.0934.19

注：（1）根据公司与富胜光电科技（上海）有限公司签订的《设备租赁合同》,公司自2012年5月起租赁富胜光电科技（上海）有限公司一批机器设备，租赁期为10年。该批设备的评估值为1,994.49万元，年租赁费为设备评估值的9.30%，即年租金1,854,877.39元。2018年1-6月确认租赁费927,438.70元，2017年度确认租赁费1,854,877.44元。

（2）根据公司与富胜光电科技（上海）有限公司签订的《设备租赁合同》,公司自2014年10月起租赁富胜光电科技（上海）有限公司10台设备，租赁期为4年，2018年1-6月确认租赁费170,940.17元，2017年度确认租赁费341,880.34元。

（4）关联方担保

单位：万元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
兵器装备集团5,000.002017/2/92019/2/9否

（5）关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

关联方关联交易内容2018年1-6月2017年度
富胜光电科技（上海）有限公司购买设备11.97-

（6）其他关联交易①存放资金

关联方2018年6月30日2017年末
金额（万元）占同类业务 的比例（%）金额（万元）占同类业务 的比例（%）
兵器装备集团财务 有限责任公司12,074.9925.536,488.9514.35

注：2018年1-6月因存放兵器装备集团财务有限责任公司的各项款项所收取的利息为1,756,018.48元；2017年因存放兵器装备集团财务有限责任公司的各项款项所收取的利息为424,624.38元。

②向关联方借款

关联方金额（万元）起始日到期日发生时间
兵器装备集团财务有限责任公司1,000.002018/1/82019/1/82018年1-6月
兵器装备集团财务有限责任公司2,000.002018/2/222019/2/222018年1-6月
兵器装备集团财务有限责任公司2,000.002017/1/102018/1/102017年度
兵器装备集团财务有限责任公司1,000.002017/1/222018/1/222017年度
兵器装备集团财务有限责任公司1,000.002017/2/72018/2/72017年度
兵器装备集团财务有限责任公司2,000.002017/2/272018/2/272017年度
兵器装备集团财务有限责任公司2,000.002017/3/142018/3/142017年度
兵器装备集团财务有限责任公司2,000.002017/4/132017/7/132017年度
兵器装备集团财务有限责任公司1,000.002017/5/232018/5/232017年度
兵器装备集团财务有限责任公司2,000.002017/6/292017/9/292017年度
兵器装备集团财务有限责任公司2,000.002017/8/232018/8/232017年度
兵器装备集团财务有限责任公司1,000.002017/9/42018/9/42017年度
兵器装备集团财务有限责任公司2,000.002017/9/252017/12/252017年度
兵器装备集团财务有限责任公司1,700.002017/9/262018/9/262017年度
兵器装备集团财务有限责任公司2,000.002017/12/202018/3/202017年度

注1：2018年1-6月因在兵器装备集团财务有限责任公司办理票据业务所支付的手续费5,000.00元；2018年因向兵器装备集团财务有限责任公司借款及票据贴现所支付的利息1,716,002.79元。

注2：2017年因在兵器装备集团财务有限责任公司办理票据业务所支付的手续费23,729.38元；2017年因向兵器装备集团财务有限责任公司借款及票据贴现所支付的利息6,215,104.34元。

③担保服务费

单位：万元

担保方2018年1-6月2017年
中国兵器装备集团有限公司28.3028.30

（4）关联方应收应付款项①应收项目

单位：万元

项目名称关联方2018年6月30日金额2017年12月31金额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收票据特品单位汇总8,434.59-8,739.84-
应收票据河南承信齿轮传动有限公司--1.00-
应收账款特品单位汇总6,016.53210.076,520.3479.78
应收账款日本清水产业株式会社253.84-135.50-
应收账款南阳市金坤光电仪器有限责任公司170.11-148.24-
应收账款南阳光驰科技有限公司0.13---
应收账款华中药业股份有限公司--77.94-
应收账款河南中富康数显有限公司85.644.23169.800.67
应收账款成都光明光学元件有限公司1.43-1.39-
应收账款成都光明光电股份有限公司3.60---
应收账款北京天源清水科贸有限公司1,371.34-1,519.26-
预付账款河南中富康数显有限公司5,154.33-1,971.66-
预付账款河南五翔工程监理有限公司--32.00-
预付账款成都光明光电股份有限公司--12.00-
项目名称关联方2018年6月30日金额2017年12月31金额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
其他应收款特品单位汇总--200.00-
其他应收款南阳中光学兴源机械制造有限公司396.39396.39396.39396.39
其他应收款南阳光明光电有限公司1.87---
其他应收款南阳光驰科技有限公司47.582.3824.93-
其他应收款华中药业股份有限公司--9.35-
其他应收款河南中富康数显有限公司--82.0012.30
其他应收款河南承信齿轮传动有限公司513.82247.46479.03178.55

②应付项目

单位：万元

项目名称关联方期末金额期初金额
应付票据河南中富康数显有限公司12,057.635,100.00
应付票据湖北华中光电科技有限公司40.00-
应付账款北京天源清水科贸有限公司3.376.46
应付账款成都光明光电股份有限公司1,070.54956.32
应付账款成都光明光学元件有限公司53.07-
应付账款南阳市金坤光电仪器有限责任公司417.69341.57
应付账款日本清水产业株式会社107.2657.32
应付账款河南中富康数显有限公司0.540.54
应付账款富胜光电科技（上海）有限公司109.91-
应付账款湖北华中光电科技有限公司5.17-
项目名称关联方期末金额期初金额
应付账款河南五翔工程监理有限公司-8.26
应付账款特品单位汇总-12.56
应付账款南阳光驰科技有限公司-5.56
预收账款湖南华南光电（集团）有限责任公司14.66-
一年内到期的长期应付款富胜光电科技（上海）有限公司92.74185.49
长期应付款富胜光电科技（上海）有限公司530.70623.45

本次交易完成前后，上市公司2018年1-6月关联采购占比增幅较大，主要系标的公司投影机业务采取代工模式，委托下属参股公司中富康进行生产，同时2018年上半年投影机销量增加所致。采用代工模式有利于标的公司集中资源提高投影机的研发和销售能力，减少生产相关的固定资产投入。标的公司对中富康的采购价格按照成本加成法，与中富康的其他股东的采购定价模式相同，确保了关联交易价格的公允性。

本次交易完成前后，上市公司2017年度关联销售占比有所增加，2018年1-6月，关联销售占比有所下降。2017年度备考口径关联销售增加主要系与兵器装备集团下属的军品总体单位之间的关联销售占比增加所致。兵器装备集团是根据国务院、中央军委关于国防工业体制改革的有关精神，经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，并作为我国陆军兵器工业的主导力量，承担着我国陆军装备与信息化装备研制发展与生产的任务。本次重组完成后上市公司在新增的光电防务装备产品领域，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司控股股东兵器装备集团及其下属企业，因此本次重组将导致公司日常关联交易增加。这种关联交易是由国防科技工业体系布局、装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。此外，该等关联交易最终用户为军方，军方担任军品装备项目的统一管

理者，负责对进度进行检查、对过程进行监控、对成本进行监测、对定价进行审计。该等关联交易涉及的军品销售价格系综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素与用户单位协商确定，接受总装备部、军队等单位的审计监督，符合《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关规定，与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。

为维护上市公司及其中小股东合法权益，进一步减少与规范本次交易完成后的新增关联交易，上市公司实际控制人、控股股东兵器装备集团出具关于减少与规范关联交易的承诺函，详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示 /八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

综上所述，本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，但由于其主要关联交易内容系采用军品相关审价定价机制，标的资产与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。该等关联交易定价公允，不会损害上市公司和中小股东的权益，不会影响上市公司的独立性。

3、本次交易有利于解决上市公司与标的资产的同业竞争本次交易有利于解决公司与标的资产在光学镜头等领域的同业竞争。本次交

易后，上市公司与控股股东及其控制的其他下属企业之间不存在新增同业竞争的情形。兵器装备集团控制的其他下属企业中成都光明光电、湖北华中光电科技有限公司（下称“华中光电”）、湖北长江光电仪器有限公司（下称“长江光电”）、湖南华南光电（集团）有限责任公司（下称“华南光电”）所属行业为光电行业。其中，成都光明主要从事玻璃毛坯的生产，为公司上游企业，与公司不存在同业竞争。华南光电主要从事面向政府及企业等民用领域的安防业务，与公司的要地防御系统在目标市场、行业领域、核心产品及核心技术等方面不同，因此不存在同业竞争。华中光电、长江光电存在部分军用观瞄产品，但主要系白光观瞄产品，与公司生产的微光、红外观瞄产品存在本质区别，且因军品下游市场较为单一，主要为军方，并非市场化的产品。对于军方用户而言，某特定型号产品的采购将

根据主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力，采取定点生产采购模式，不同军种需要的产品之间不存在替代性，也并不影响各自的业务空间。因此，重组完成后上市公司与兵器装备集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

同时为充分保护重组完成后上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人兵器装备集团出具了《避免同业竞争的承诺》，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

4、本次重组有利于增强上市公司独立性本次交易完成后，上市公司资产质量及盈利能力得到提高，有利于上市公司

在人员、资产、业务、机构、财务等方面与控股股东及其关联方保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

此外，上市公司控股股东、实际控制人兵器装备集团出具了关于保持上市公司独立性的承诺函，承诺在本次重组完成后，将继续按照法律、法规及利达光电公司章程依法行使股东权利，不影响利达光电的独立性，切实保障利达光电在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

（二）上市公司最近两年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司2016年及2017年的财务报告已经立信会计师审计，并出具了标准

无保留意见的审计报告。

因此，上市公司符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为中光学集团100%股权，根据中光学集团及交易对方出

具的承诺、中光学的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。

本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定本次资产重组方案实施完毕的具体时间及要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求（一）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的

不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：

1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形。

（二）符合《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12号》的规定

根据《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会审核。

本次拟募集配套资金总额将不超过拟购买资产交易价格100%，应由并购重组审核委员会予以审核，符合上述规定。

（三）募集资金比例及用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）的规定

1、募集资金比例《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》

（2016年6月17日发布）指出，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份并募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

中光学100%股权的评估值为51,389.50万元，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，兵器装备集团对中光学增资9,900万元，本次拟募集配套资金总额35,063万元，不超过拟购买资产交易价格100%（该等价格不包括交易对方在本次交易

停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

因此，本次募集配套资金比例符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）的规定。

2、募集资金用途《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》

（2016年6月17日发布）指出，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：

支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次交易拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，配套资金总额35,063万元，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。其中33,063万元用于标的公司的在建项目，剩余2,000万元将用于支付本次交易的中介费用。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

因此，本次募集配套资金比例符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）规定。

（四）符合中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定

根据中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，“募集配套资金部分应当按照《证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”

本次交易利达光电的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，本次配套融资符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

（五）符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017年2月17日）

根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017年2月17日）的规定，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”

本次交易利达光电募集配套资金总额35,063万元，不超过本次交易总金额的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，其中33,063万元用于标的公司在建项目，剩余2,000万元将用于支付本次交易的中介费用。符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017年2月17日）的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求。

五、本次交易不构成重组上市本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变动，上市公司控股股东、实际

控制人仍为兵器装备集团。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

六、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析（一）本次发行股份定价合理性分析根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得

低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、前120个交易日股票交

易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日17.4615.72
前60个交易日16.9315.24
前120个交易日18.5516.70

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格经交易双方协商确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即15.24元/股。

2018年5月22日，上市公司已经实施2017年度利润分配方案，每股派发现金红利0.025元（含税），实施完毕后，股票发行价格调整为15.22元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制，在本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前，一旦约定的调价触发条件满足，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。上市公司于2018年7月13日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》，调整后的定价基准日为调价触发条件成就日（即2018年6月26日），调整后的发行股份购买资产的价格为13.45元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司再次实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

综上，本次交易发行股份定价符合《重组管理办法》第四十五条之规定。（二）本次交易标的资产的定价合理性分析1、标的资产定价依据

本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式

合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中资评报[2018]11号），截至评估基准日2017年12月31日，中光学全部股东权益的评估值为51,812.75万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，中光学100%股权作价51,812.75万元。

2、标的资产定价公允性分析（1）可比公司估值水平分析本次交易的标的资产评估值为51,812.75万元，标的资产2017年实现的归属

于母公司所有者的净利润2,542.31万元，对应本次评估值的静态市盈率（2017年）为20.38倍。截至2017年12月31日标的资产归属于母公司所有者权益为25,940.19万元，对应本次评估值的市净率为2.00倍。

中光学主要从事光电军品及光电民品的研发、生产及销售。目前国内A股市场中与标的公司从事相同业务的上市公司较少，本次选择A股上市公司中主要从事军工光电业务上市公司作为可比公司进行比较，A股可比上市公司的市盈率及市净率指标如下：

序号证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）
1600184光电股份222.184.33
2002414高德红外196.693.48
3300099精准信息61.903.51
4002214大立科技124.113.76
5300516久之洋169.486.46
6002338奥普光电121.115.95
算数平均值134.664.58
中位数124.114.05
中光学100%股权20.382.00

资料来源：Wind资讯注1：可比公司选择国内从事军工光电业务相关上市公司。

注2：以上数据截止日为2017年12月31日。3：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前60个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率=（本次重组停牌前60个交易日的交易额/交易量*总股本）/2017年度归属于母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率=（本次重组停牌前60个交易日的交易额/交易量*总股本）/2017年末归属于母公司所有者权益。注4：（3）标的资产市盈率=标的资产评估值/2017年度归属于母公司所有者的净利润；标的资产市净率=标的资产评估值/2017年末归属于母公司所有者权益；

注4：上述市盈率平均值、中位数的计算时已剔除市盈率超过200倍的异常值。

综上，本次交易拟注入的中光学100%股权的市盈率和市净率均低于可比上市公司的市盈率、市净率的算数平均值和中位数，评估及作价情况总体合理。

（2）可比交易的市盈率水平由于近年市场光电防务行业标的资产交易较少，本次选取最近两年军工制造

类标的资产的交易作为比较如下：

上市公司交易标的评估方法市盈率（静态） （倍）市净率 （倍）
金盾股份红相科技收益法21.306.03
金盾股份中强科技收益法23.6219.06
精准信息师凯科技收益法13.494.15
中航黑豹沈飞集团资产基础法18.172.29
中电广通长城电子收益法36.942.93
南洋科技彩虹公司收益法45.0411.73
南洋科技神飞公司收益法30.453.34
太阳鸟亚光电子收益法26.215.14
北化股份新华化工资产基础法27.871.53
平均值-27.016.24
利达光电中光学资产基础法20.382.00

数据来源：Wind资讯注：上述市盈率（PE）为静态市盈率，市净率=估值/最近一期末归母净资产。

由上表可知，本次收购的标的公司的市盈率、市净率均低于可比交易案例的平均市盈率27.01倍、平均市净率6.24倍，故本次交易的作价具有合理性和公允性。

综上所述，本次交易作价合理、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《重组管理办法》相关规定，股份发行定价合规，股份发行定价具有合理性；标的资产定价公允合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

七、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析

（一）资产评估方法选择的适当性分析本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对中光学100%股权进行评估，并最终选用资产基础法结果作为评估结论。

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表

为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。

中光学经营的光电防务、要地监控业务主要客户为军方和政府部门，其中军品市场竞争不完全，生产和销售的情况受国家国防发展战略影响较大，客户需求与市场经济的发展规律相关度较小。因此，收益法难以客观反映被评估企业实际价值。通过对中光学的资产及经营情况进行分析，资产价值对公司估值产生决定性影响。因此选定以资产基础法评估结果作为中光学的全部股东权益价值的最终评估结论。

（二）评估假设前提合理性本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

（三）重要评估参数取值合理性本次交易评估机构所出具的评估报告，依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估参数取值具有合理性。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易根据资产评估结果定价，选取的评估方法具备适当性、评估假设前提具有合理性、重要评估参数取值具有合理性。

八、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后上市公

司的资产情况如下：

（1）本次交易前后资产结构分析

单位：万元

项目2018年6月30日
重组前重组后重组前后对比
金额占比金额占比变动金额变动率
货币资金20,689.6220.82%47,291.6619.87%26,602.04128.58%
应收票据5,967.886.00%12,226.675.14%6,258.79104.87%
应收账款27,948.5728.12%61,268.7825.74%33,320.21119.22%
预付款项258.750.26%12,747.345.36%12,488.594826.55%
其他应收款42.390.04%9,734.044.09%9,691.6522860.63%
存货5,597.895.63%21,814.609.17%16,216.71289.69%
其他流动资产1,541.911.55%1,717.540.72%175.6311.39%
流动资产合计62,047.0162.43%166,800.6370.08%104,753.62168.83%
可供出售金融资产-0.00%2,853.521.20%2,853.52-
长期股权投资-0.00%2,134.940.90%2,134.94-
固定资产31,275.5231.47%37,249.3115.65%5,973.7819.10%
在建工程3,484.703.51%8,118.043.41%4,633.33132.96%
无形资产1,393.781.40%6,548.502.75%5,154.72369.84%
长期待摊费用-0.00%56.670.02%56.67-
递延所得税资产873.570.88%3,221.861.35%2,348.29268.81%
其他非流动资产312.870.31%11,034.644.64%10,721.773426.94%
非流动资产合计37,340.4537.57%71,217.4729.92%33,877.0290.72%
资产总计99,387.46100.00%238,018.10100.00%138,630.64139.49%
项目
2017年12月31日
重组前重组后重组前后对比
金额占比金额占比变动金额变动率
货币资金15,276.3516.64%45,205.6020.48%29,929.25195.92%
应收票据4,796.985.23%13,596.746.16%8,799.76183.44%
应收账款25,265.0727.52%51,432.7523.31%26,167.68103.57%
预付款项199.20.22%9,063.294.11%8,864.094449.85%
其他应收款6.060.01%5,234.912.37%5,228.8586284.72%
存货6,004.586.54%19,550.788.86%13,546.20225.60%
一年内到期的非流动资产-0.00%1,073.570.49%1,073.57-
其他流动资产1,465.441.60%1,781.440.81%31621.56%
流动资产合计53,013.6957.75%146,939.0866.58%93,925.39177.17%
可供出售金融资产-0.00%2,853.521.29%2,853.52-
长期应收款-0.00%2,223.351.01%2,223.35-
长期股权投资-0.00%2,174.350.99%2,174.35-
固定资产32,434.0435.33%38,699.0417.54%6,265.0019.32%
在建工程4,000.354.36%7,986.393.62%3,986.0499.64%
无形资产1,444.041.57%6,668.053.02%5,224.01361.76%
长期待摊费用-0.00%76.670.03%76.67-
递延所得税资产865.090.94%2,784.851.26%1,919.76221.91%
其他非流动资产41.20.04%10,284.394.66%10,243.1924862.11%
非流动资产合计38,784.7342.25%73,750.6133.42%34,965.8890.15%
资产总计91,798.42100.00%220,689.69100.00%128,891.27140.41%

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），上市公司截至2018年6月30日的合并报表资产总额将从99,387.46万元上升至238,018.10万元，增长139.49%；流动资产规模将从62,047.01万元增至166,800.63万元，增长168.83%。截至2017年12月31日的合并报表资产总额将从91,798.42万元上升到220,689.69万元，增长140.41%；流动资产规模将从53,013.69万元增至146,939.08万元，增长177.17%。资产规模和流动资产规模得以大幅提升。

（2）本次交易前后负债结构分析

单位：万元

项目2018年6月30日
重组前重组后重组前后对比
金额占比金额占比变动金额变动率
短期借款5,000.0013.60%26,000.0017.78%21,000.00420.00%
应付票据18,765.8251.03%39,826.8027.24%21,060.98112.23%
应付账款410.571.12%47,437.6232.45%47,027.0511454.21%
预收款项-0.00%4,451.863.05%4,451.86-
应付职工薪酬1,219.853.32%3,036.432.08%1,816.58148.92%
应交税费342.560.93%1,841.021.26%1,498.46437.43%
其他应付款4,394.9911.95%10,105.066.91%5,710.07129.92%
一年内到期的非流动负债5,145.4313.99%5,579.743.82%434.318.44%
流动负债合计35,279.2295.93%138,278.5394.59%102,999.31291.95%
长期借款-0.00%-0.00%--
长期应付款384.011.04%384.010.26%-0.00%
专项应付款-0.00%6,416.194.39%6,416.19-
递延收益1,114.343.03%1,114.340.76%-0.00%
非流动负债合计1,498.354.07%7,914.545.41%6,416.19428.22%
负债合计36,777.57100.00%146,193.07100.00%109,415.50297.51%
项目2017年12月31日
重组前重组后重组前后对比
金额占比金额占比变动金额变动率
短期借款-0.00%24,998.6018.98%24,998.60-
应付票据-0.00%30,119.4522.86%30,119.45-
应付账款17,828.7957.54%40,622.8730.84%22,794.08127.85%
预收款项327.771.06%3,984.343.02%3,656.561115.57%
应付职工薪酬1,078.683.48%3,442.162.61%2,363.47219.11%
应交税费201.570.65%2,147.141.63%1,945.57965.20%
其他应付款4,941.4515.95%13,074.259.92%8,132.80164.58%
一年内到期的非流动负债140.430.45%1,208.740.92%1,068.30760.71%
流动负债合计24,518.7079.14%119,597.5590.79%95,078.85387.78%
长期借款5,000.0016.14%5,000.003.80%-0.00%
长期应付款550.741.78%669.990.51%119.2521.65%
专项应付款0.00%5,552.594.22%5,552.59-
递延收益913.402.95%913.400.69%-0.00%
非流动负债合计6,464.1420.86%12,135.989.21%5,671.8487.74%
负债合计30,982.84100.00%131,733.53100.00%100,750.69325.18%

本次交易完成后，上市公司截至2018年6月30日的合并报表总负债将从36,777.57万元上升到146,193.07万元，增长297.51%；流动负债占总负债的比例从交易前的95.93%下降至94.59%；非流动负债占总负债的比例从交易前的4.07%增加至5.41%。截至2017年12月31日的合并报表总负债将从30,982.84万元上升到131,733.53万元，增长325.18%。流动负债占总负债的比例从交易前的79.14%增加至90.79%。非流动负债占总负债的比例从交易前的20.86%下降至9.21%。本次交易后，上市公司的负债规模相应增加。

（3）偿债能力及财务安全性分析本次交易完成后，上市公司相关偿债能力指标如下：

项目2018年6月30日/2018年1-6月
重组前重组后
流动比率1.761.21
速动比率1.601.05
资产负债率37.00%61.42%
息税折旧摊销前利润（万元）5,033.546,936.78
利息保障倍数21.416.40
项目2017年12月31日/2017年度
重组前重组后
流动比率2.161.23
速动比率1.921.07
资产负债率33.75%59.69%
息税折旧摊销前利润（万元）6,705.9212,364.69
利息保障倍数12.252.73

注1：上述财务指标的计算公式为：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝总负债/总资产；

（4）息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+（利息支出-利息收入）+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用；

（5）利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息支出=（净利润+企业所得税+利息支出）/利息支出。

注2：上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响

本次交易完成后，截至2018年6月30日，上市公司合并报表流动比率由1.76下降为1.21，速动比率由1.60下降为1.05，资产负债率由37.00%上升至61.42%，息税折旧摊销前利润由5,033.54万元增至6,936.78万元，利息保障倍数由21.41倍下降至6.40倍。截至2017年12月31日，上市公司合并报表流动比率由2.16下降为1.23，速动比率由1.92下降为1.07，资产负债率由33.75%上升至59.69%，息税折旧摊销前利润由6,705.92万元增至12,364.69万元，利息保障倍数由12.25倍下降至2.73倍。流动比率、速动比率及利息保障倍数较本次交易

完成前整体有所下降，资产负债率较本次交易完成前有所上升，息税折旧摊销前利润较本次交易前有所增加。总体来看，本次交易完成后上市公司的整体规模有所增加，抵抗风险能力增强，但由于标的资产的资产负债率水平高于上市公司，因此导致重组后的相对指标弱于上市公司对应指标。

但与同行业公司相比，上市公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。本次重组完成后，根据Wind资讯统计数据，军工指数（399959.SZ）截至2017年末的流动比率为1.61，速动比率为1.11，资产负债率为51.13%。因此，本次重组完成后上市公司与所处行业整体的流动比率、速动比率及资产负债率相比，仍处于相对合理水平。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响1、本次交易前后上市公司利润规模分析根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司利润规模如

下：

单位：万元

项目2018年6月30日
重组前重组后重组前后对比
变动金额变动率
营业收入48,523.1894,681.0746,157.9095.13%
营业利润2,505.233,490.40985.1739.32%
利润总额2,505.603,471.21965.6138.54%
归属于母公司所有者净利润2,241.853,223.29981.4443.78%
项目2017年12月31日
重组前重组后重组前后对比
变动金额变动率
营业收入91,286.60166,312.6475,026.0482.19%
营业利润2,149.884,651.092,501.21116.34%
利润总额2,150.284,588.612,438.33113.40%
归属于母公司所有者净利润2,175.514,802.512,627.00120.75%

注：上述测算均未考虑配套融资的影响

本次交易完成后，2017年及2018年1-6月上市公司营业收入、利润规模均显著提升。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

2、本次交易前后上市公司盈利能力分析

项目2018年1-6月2017年度
重组前重组后重组前重组后
毛利率17.51%19.58%16.17%19.84%
基本每股收益（元/股）0.110.140.110.20
净资产收益率3.97%3.87%3.99%7.29%

注：每股收益及净资产收益率指标中净利润均为归属上市公司股东的净利润

交易完成后，2017年上市公司毛利率、每股收益、净资产收益率均有所提升，2018年1-6月上市公司毛利率、每股收益有所提升，净资产收益率略有下降本次交易总体来讲提升了上市公司盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

九、对交易完成后上市公司持续发展能力、业务发展战略、公司治理机制等的分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响1、规模效应及运营成本根据利达光电2017年度审计报告（信会师报字[2018]第ZG10025号）、2018

年1-6月未经审计财务报表及上市公司备考审阅报告（天职业字[2018]18763号号），本次重组前后上市公司资产总额、所有者权益、营业收入、净利润对比情况如下表所示：

单位：万元

项目2018年6月30日/ 2018年1-6月实现数2018年6月30日/ 2018年1-6月备考数增幅
总资产99,387.46238,018.10139.49%
归属于母公司所有者权益57,194.0784,394.7747.56%
营业收入48,523.1894,681.0795.13%
归属于母公司所有者的 净利润2,241.853,223.2943.78%
项目2017年12月31日/ 2017年实现数2017年12月31日/ 2017年备考数增幅
总资产91,798.42220,689.69140.41%
归属于母公司所有者权益55,450.3281,566.8147.10%
营业收入91,286.60166,312.6482.19%
归属于母公司所有者的 净利润2,175.514,802.51120.75%

本次交易完成后，中光学将成为上市公司全资子公司，上市公司资产规模、净资产规模、收入规模、利润规模均将得到大幅提升。随着研发、生产规模的扩大，上市公司规模效应得以显现，公司将提升机器设备使用效率，固定资产规模成本降低；同时，公司采购、销售规模的扩大，将增强上市公司在要素市场上的地位，议价能力及获取信息能力提升。此外，上市公司还将进行更加专业化的分工，提升运营效率，管理费用、销售费用等期间费用分摊得以优化，从而降低运营成本、提升公司持续盈利能力。

2、销售渠道上市公司目前主要从事精密光学元组件、光学辅料、光敏电阻等光电产品的

研发、设计、生产、销售业务。通过本次交易，上市公司产品构成将拓展至光电产业链下游的光电防务产品及民品整机及系统集成业务。上市公司和标的公司已在其各自细分领域建立了较为完整的销售网络，未来上市公司在与标的公司的整合过程中，将进一步融合双方客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升服务覆盖范围及服务效率，提升客户满意度。本次交易完成后，上市公司将充分利用中光学的核心客户群，加快推动军民融合技术产品产业化，并通过整合上市公司现有的营销网络、服务网络，充分促进精密光学元件民品业务在军工配套体系中的发展。

3、资源和技术整合本次交易前，上市公司专注于各类光学元件加工技术、光学组件集成技术及

光学薄膜技术；标的公司专注于光学及光电系统集成技术领域，拥有各类光学系统解决方案和核心产品设计开发及制造能力、及产业化运营经验。本次交易完成后，上市公司综合实力将进一步增强，光电装备制造能力大幅提升，技术储备更加雄厚。上市公司将利用在精密光学元件等民品领域所具备的深厚技术积累和人才储备，利用上市公司的融资功能，协调各项资源，发挥与标的公司在光电领域产品研发、设计生产、销售服务等方面的互补优势和协同效应，实现军民有机融合，打造光电军、民品一体化技术研发生产体系。

4、产业链整合通过本次交易，上市公司与标的公司将形成对产业链（包括采购、生产、交

期、售后、品控等）更加有效的控制，满足提升生产效率、快速响应客户需求、提高产品质量的能力。

（二）未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式1、业务构成分析根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成情况如下

表所示：

单位：万元

项目2018年1-6月2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比
特种产品24,118.4726.99%32,088.7320.40%30,123.8221.99%
民品65,246.2173.01%125,177.7379.60%106,884.4078.01%
合计89,364.68100.00%157,266.46100.00%137,008.22100.00%

本次交易完成后，上市公司将形成特种产品、民品两条业务主线。依托上市公司和标的资产在光学元件、光电核心组件、光电整机及分系统等领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场，将推动上市公司光电产业板块的快速发展，进一步巩固优化上市公司的产品结构，拓展新的盈利增长点，实现上市公司业务多元化发展，有利于增强上市公司持续增长及盈利能力。

2、经营发展战略

本次交易完成后，上市公司长期经营战略将继续响应国家号召，进一步推动光电防务产品的研发及产业化工作，大力支持国防科技工作的发展，努力实现“十三五”期间跨越式发展。同时，上市公司将努力践行“军民融合”战略的实施，军民两条业务线协同发展，加快军民良性互动、融合发展的进程。

业务发展方面，本次交易完成后，上市公司军、民品的生产实力与业务规模将大大拓展。上市公司将利用标的公司的军品配套体系，加强公司研发及生产能力，延伸拓展销售渠道，完善自身产品生产管理体系，进一步提高产品研制体系质量标准及技术门槛，巩固并提升上市公司在光电产业领域的市场地位。

3、业务管理模式本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富合理。为发挥上市公司与交易

标的的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司拟将各业务板块定位为战略业务单元，战略业务单元负责相关业务的管理、运营，协同研发并合力开发市场。上市公司本部负责整体发展战略规划制定、资产管理、资本运作、融资担保等，对各战略业务单元进行考核，协调整体资源在各战略业务单元间的分配与共享，提升整体经济绩效。此外，本次交易完成后，中光学将成为上市公司的全资子公司，上市公司将结合中光学既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范治理、内部控制、信息披露等方面的标准。同时，上市公司将保持中光学原有管理团队的稳定，并授予中光学现有管理团队对日常业务经营和发展的相应决策权，保持中光学资产、业务、人员的独立性。

（三）本次交易完成后上市公司治理机制在本次重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《利达光电股份

有限公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露管理办法》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的

股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露管理办法》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将形成规模优势及协同效应，在销售渠道、资源技术、产业链等方面实现全面整合，经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。

十、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：

标的资产过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日为标的资产交割日。发行股份购买资产协议生效后30个工作日内，交易对方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，上市公司应提供必要协助。自标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，上市公司持有标的资产，合法享有和承担标的资产所涉相关权利义务。

上市公司应当于标的资产交割日起30个工作日内全面完成本次发行的相关程序，包括但不限于履行信息披露程序、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续。交易对方应提供必要协助。

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在该协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

十一、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表的意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

（一）本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东、实际控制人兵器装备集团。因此，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易的必要性1、有利于拓宽上市公司业务链，丰富上市公司的产品结构，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益

利达光电自上市以来一直从事光学元件与组件的研发、生产和销售业务，通过本次重组，上市公司的业务将进入毛利率水平较高的光电防务等光电行业下游领域，拓宽了上市公司的业务链，丰富了上市公司的产品结构，有利于增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。

本次交易完成后，上市公司2017年及2018年1-6月的每股收益将从0.11元/股、0.11元/股分别提高至备考口径下的0.20元/股、0.14元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升，上市公司的盈利能力将进一步增强。

2、有利于解决上市公司的同业竞争问题，提高上市公司的资产完整性和独立性

利达光电与中光学在光学镜头等领域存在一定程度的同业竞争。2007年利达光电上市时，兵器装备集团曾公开承诺在利达光电发行上市后，在中光学下属单位南阳南方智能光电有限公司的光学引擎项目发展成熟后注入利达光电，以促进利达光电进一步发展。因此，本次重组有利于解决上市公司的同业竞争问题。此外，利达光电的主要生产厂房系在中光学的土地上建设，本次重组有利于提高上市公司的资产完整性和独立性。

（三）本次交易将严格履行关联交易审批程序上市公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认

可，并发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东已回避表决，由非关联股东进行表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认，本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于拓宽上市公司产业链、提高资产完整性、增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。本次交易严格履行关联交易审批程序，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见

本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中中光学母公司及子公司川光电力的无形资产中的专利权、软件著作权采用收益法进行评估。具体评估情况如下：

公司名称资产类别评估价值（万元）交易作价（万元）
中光学母公司专利权及软件著作权2,255.002,255.00
川光电力专利权及软件著作权108.00108.00

1、协议的签订2018年2月9日，上市公司就本次交易中采用收益法评估的无形资产补偿

方案，与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》,并于2018年5月23日与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

2、补偿期间及业绩承诺交易对方对于收益法评估的无形资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕

后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2018年、2019年、2020年。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。

在承诺期内，交易对方承诺以收益法评估的资产所在公司预计实现的扣除非

经常性损益后的净利润如下：

单位：万元

公司名称2018年2019年2020年
中光学3,388.943,701.033,992.37
川光电力238.11217.04224.39

3、业绩补偿（1）利润补偿方式及计算公式若中光学母公司或川光电力在承诺期内的任一会计年度实现净利润数低于

同期承诺净利润数，交易对方将依据本条约定进行业绩补偿；若在承诺期内的任一会计年度实现净利润数高于或等于同期承诺净利润数，则交易对方无需进行补偿。

如在承诺期内，中光学母公司或川光电力任一会计年度实现净利润数低于同期承诺净利润数，则交易对方应当以股份对上市公司进行补偿，补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末中光学或者川光电力累积承诺净利润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的该公司承诺净利润数总和×该公司根据收益法评估的无形资产交易价格－累积已补偿金额；

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

（2）期末减值测试在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计

师事务所对以收益法评估的无形资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如经测试，以收益法评估的无形资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则交易对方应对上市公司另行补偿。

因以收益法评估的无形资产减值应另行进行业绩补偿的计算公式为：

减值测试补偿金额=以收益法评估的无形资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润实际补偿的金额；

减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

交易对方向上市公司进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益法评估的无形资产交易价格，即2,363.00万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、业绩补偿的实施应补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。上市公司应当在具有证

券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起30个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在收到上市公司书面通知之日起的30个工作日内，将应补偿股份赠送上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照各自所持上市公司股份数量占前述股权登记日上市公司扣除交易对方所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

经核查，本独立财务顾问认为，针对本次交易中采用收益法进行评估的中光学母公司及子公司川光电力的无形资产中的专利权、软件著作权，上市公司与交易对方关于实际利润数未达到承诺利润数的补偿安排做出了明确约定，业绩承诺补偿方案切实可行、具有合理性，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，不会损害上市公司股东利益,尤其是中小股东利益。

十三、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问未在利达光电本次重大资

产重组工作中直接或间接有偿聘请第三方中介机构。

第七节 独立财务顾问结论意见

经核查《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不构成重组上市，本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；本次交易完成后上市公司治理机制符合相关法律法规的规定；

5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

6、本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力；本次交易严格履行关联交易审批程序，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

7、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补偿安排切实可行、合理。

第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向合规与风险管理部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，合规与风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，合规与风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

3、经合规与风险管理部预审员审核项目小组回复并认可后，提交并购重组内核组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。

根据内核会议对项目小组提出的反馈向题，项目小组做出专项回复及说明，经合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。

二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券并购重组业务2018年第27次内核评审会议于2018年5月18日召开，审议利达光电重大资产重组项目的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合华泰联合证券其时并购重组业务内核制度的规定。

综上所述，本独立财务顾问同意为利达光电本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人：

刘晓丹

内核负责人：

滕建华

部门负责人：

马 骁

财务顾问主办人：

于首祥 张冠峰

项目协办人：

杨逸飞

华泰联合证券有限责任公司

2018年8月28日
  附件：公告原文
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