证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2019-019
巴士在线股份有限公司非公开发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的数量为5,327,886股，占公司股本总额的1.8022%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年4月16日（星期二）。
一、 本次解除限售股份的基本情况
巴士在线股份有限公司(原 “浙江新嘉联电子股份有限公司”以下简称“公司”或“上市公司”) 于2015年10月29日收到中国证券监督管理委员会下发《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号）。核准公司向巴士在线控股有限公司(现已更名为“中麦控股有限公司”)等42名交易对方发行总计114,585,062股股份，购买其持有的巴士在线科技有限公司100%股权。同时核准公司非公开发行不超过29,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述新增股份均为限售股份，锁定期分别为12个月或36个月。经深交所审核的上市日为2015年11月26日，上市公司总股本由本次发行前的156,000,000股增加到299,585,062股。
因标的公司2016年度实现的净利润低于盈利承诺金额，根据本次重组交易各方签署的《盈利承诺及补偿协议》约定，上市公司于2017年7月回购注销了中麦控股有限公司、高霞、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等11名股东合计所持的 3,957,538股股票，公司总股本由299,585,062股减少至295,627,524股。
本次办理解除限售股份上市流通的相关股东，不涉及2017年度业绩补偿相关事宜。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体内容
1、锁定期承诺
| 序号 | 股东名称 | 锁定期承诺 |
| 1 | 葛伟 | 1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起36个月内，不得转让。 2、自本次重组新增股份上市之日起24个月内，可设定第三方权利的股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。 |
备注：除上述股东外，公司其余限售股东未就其限售股上市流通事宜向本公司提出申请。
2、盈利及补偿承诺
在本次重组中，王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等40名补偿义务人承诺：2015年、2016年和2017年，巴士在线科技有限公司实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。否则应按照约定对上市公司予以补偿。具体情况如下：
1）在承诺期内，如巴士在线科技有限公司累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，补偿义务人应逐年以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金
进行补偿。已补偿的股份不再冲回。如补偿义务人根据本协议的约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以巴士在线科技有限公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。
2）根据公司于2015年11月发布的《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，在承诺期内，如巴士在线科技有限公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人将按以下顺序进行补偿：
（1）巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；
（2）如前述补偿义务人在本次重组中取得的上市公司股份总数（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数，下同）不足以补偿的，由其他28名补偿义务人进行股份补偿；该等28名补偿义务人仅对巴士在线科技有限公司2015年和2016年的业绩进行承诺并参与补偿。
（3）如全部39名补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数，下同）仍不足以补偿的，由巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦
雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11人进行现金补偿。
3）补偿义务人应根据其本次重组前在巴士在线科技有限公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。股份补偿的具体计算方式如下：
补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（巴士在线科技有限公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量
各补偿义务人应按照本协议确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在巴士在线科技有限公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在巴士在线科技有限公司的合计出资额）
4）补偿义务人合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，现金补偿金额计算如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
5）补偿担保措施
如王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司以外的其他补偿义务人未能按照本协议的约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司应对此承担无限连带补偿责任。
根据上述承诺，本次所持限售股份解禁上市流通股东葛伟为第二顺序补偿义务人。
（二）本次申请解除股份限售的股东各项承诺履行情况
1、锁定期承诺
本次解除限售股份股东葛伟严格履行了该项承诺。
2、盈利及补偿承诺
因标的公司2016年度实现的净利润低于盈利承诺金额，根据本次重组交易各方签署的相关协议约定，上市公司于2017年7月回购注销了中麦控股有限公司、高霞、南昌佳创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等11名股东合计所持的 3,957,538股股票。2016年度业绩补偿未涉及第二顺序补偿义务人。第二顺序补偿义务人仅对巴士在线科技有限公司2015年和2016年的业绩进行承诺并参与补偿。故本次解除限售股份股东葛伟严格履行了该项承诺。
(三) 非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2019年4月16日（星期二）。
2、本次解除限售的数量为5,327,886股，占公司股本总额的1.8022%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数(股) | 本次解除限售数量(股) | 质押冻结股份数量(股) | 董监高任职情况 |
| 1 | 葛伟 | 5,327,886 | 5,327,886 | - | - |
| 合 计 | 5,327,886 | 5,327,886 | - | - | |
四、本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动股份数量(股) | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股份数量(股) | 占总股本比例(%) | 股份数量(股) | 占总股本比例(%) | ||
| 一、限售流通股 | 75,121,295 | 25.41 | -5,327,886 | 69,793,409 | 23.61 |
| 高管锁定股 | 622,617 | 0.21 | 0.00 | 622,617 | 0.21 |
| 首发后限售股 | 74,498,678 | 25.20 | -5,327,886 | 69,170,792 | 23.40 |
| 二、无限售流通股 | 220,506,229 | 74.59 | 5,327,886 | 225,834,115 | 76.39 |
| 三、总股本 | 295,627,524 | 100.00 | 0.00 | 295,627,524 | 100.00 |
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表。
特此公告。
巴士在线股份有限公司 董事会
二〇一九年四月十二日