国金证券股份有限公司
关于
巴士在线股份有限公司
重大资产处置报告书
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任巴士在线股份有限公司（以下简称“上市公司 ”）本次重大资产处置之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本 独立 财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、客观 、公正的评价。
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责， 相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的 合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见 是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估（估值）等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问已就出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、 准确性、完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务 顾问报告所作出的任何 投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读 上市公司董事会发布的《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）》等公告和与 本次交易有关的审计报告、估值报告和法律意见书等文件之全文。
（八）独立财务顾问同意将本独立财务报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管部门。
（九）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕 交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明 ...... 2
目录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易不构成关联交易 ...... 8
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 8
四、本次交易不构成重组上市 ...... 9
五、本次重组支付方式 ...... 9
六、本次交易标的资产的估值及作价 ...... 9
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
八、本次交易的决策和批准情况 ...... 10
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 11
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 17十一、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
第二节 重大风险提示 ...... 20
一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险 ...... 20
二、审批风险 ...... 20
三、标的资产的估值风险 ...... 20
四、经营风险 ...... 21
五、股市风险 ...... 21
六、暂停上市及退市风险 ...... 21
七、长期无法分红的风险 ...... 22
八、上市公司被监管机构行政处罚的风险 ...... 22
九、上市公司借款及垫款无法收回的风险 ...... 22
十、标的资产存在查封、冻结影响本次股权转让的风险 ...... 22
十一、上市公司及巴士科技存在潜在债权人的风险 ...... 23
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 24
一、基本假设 ...... 24
二、本次交易的合规性分析 ...... 24三、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展、公司治理等方面的影响分析 27四、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ...... 30
五、本次交易参考资产估值结果定价，对所选取的估值方法的适当性、估值假设前提的合理性、重要估值参数取值的合理性的分析 ...... 31
六、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 32
七、关于本次交易中聘请第三方行为的核查 ...... 33
八、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 33
第四节 独立财务顾问内核程序和内核意见 ...... 34
一、 内核程序 ...... 34
二、 内核意见 ...... 34
释 义
| 本报告/独立财务顾问报告 | 指 | 国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司重大资产处置之独立财务顾问报告 |
| *ST巴士、上市公司、公司、本公司 | 指 | 巴士在线股份有限公司，原名为浙江新嘉联电子股份有限公司，前身为浙江新嘉联电子有限公司，股票代码为002188 |
| 巴士科技、标的公司 | 指 | 巴士在线科技有限公司 |
| 标的资产、标的股权、交易标的 | 指 | 上市公司持有的巴士科技100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 鲁敏 |
| 《股权处置协议》 | 指 | 《巴士在线股份有限公司与鲁敏关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》 |
| 本次交易、本次处置、本次重大资产处置 | 指 | 上市公司将标的股权以1元的价格转让给鲁敏，且在交割完成前标的股权先由鲁敏进行托管的行为 |
| 天纪投资 | 指 | 上海天纪投资有限公司 |
| 交割日 | 指 | 根据《股权处置协议》的规定，标的股权的权属由上市公司转移至鲁敏之日 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 审计基准日 | 指 | 2018年9月30日 |
| 估值基准日 | 指 | 2018年9月30日 |
| 报告期 | 指 | 2016年、2017年和2018年1-9月 |
| 《估值报告》 | 指 | 《巴士在线股份有限公司拟了解巴士在线科技有限公司股东全部权益价值项目估值报告》【中企华估字（2018）第4520号】 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《巴士在线股份有限公司公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 巴士在线股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 巴士在线股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 巴士在线股份有限公司监事会 |
| 独立财务顾问/国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 中汇会计师、会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国浩、国浩律师、律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 中企华评估、估值机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
说明：本报告本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟处置其持有的巴士科技100%股权。上市公司已与交易对方鲁敏签署了《股权处置协议》，双方约定：①自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；②自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，上市公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。
本次交易完成后，上市公司将不再享有巴士科技控制权，公司将单一从事微电声相关产品的研发、生产和销售。本次交易将减少因巴士科技未来经营的不确定性而给公司带来的不利影响，提升经营的稳定性，降低上市公司的暂停上市及退市风险，为后续战略转型奠定基础。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为鲁敏，与公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公 司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 (2018-09-30) | 资产净额 (2018-09-30) | 营业收入 (2017年) |
| 巴士科技(a) | 35,221.93 | -544.51 | 45,137.45 |
| 项目 | 资产总额 （2017-12-31） | 资产净额 （2017-12-31） | 营业收入 (2017年) |
| 上市公司（b） | 71,748.81 | 1,053.71 | 59,067.96 |
| 比例（c=a/b） | 49.09% | -51.68% | 76.42% |
本次交易前，上市公司主要从事微电声业务、传媒和互联网相关业务。本次交易完成后，上市公司将不再控制巴士科技，传媒和互联网相关业务将从上市公司剥离，上市公司主营业务变更为单一的微电声业务。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响中汇会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审
阅报告》（中汇会阅[2018]4644号），结合中汇会计师出具的《巴士在线股份有限公司2017年度审计报告》（中汇会审[2018]2441号）以及上市公司2018年1-9月未经审计的财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产（万元） | 60,855.94 | 19,666.06 | 71,748.81 | 23,945.72 |
| 总负债（万元） | 109,573.30 | 79,995.96 | 70,595.95 | 45,073.39 |
| 所有者权益（万元） | -48,717.36 | -60,329.90 | 1,152.86 | -21,127.70 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | ||
| 营业收入（万元） | 10,500.70 | 9,423.53 | 59,067.96 | 13,930.51 |
| 营业利润（万元） | -19,328.24 | -9,108.10 | -166,041.93 | -4,218.48 |
| 利润总额（万元） | -49,773.48 | -39,105.48 | -202,543.44 | -40,149.44 |
| 净利润（万元） | -49,773.48 | -39,105.48 | -203,342.36 | -40,149.44 |
| 每股收益（元/股） | -1.18 | -1.32 | -6.83 | -1.35 |
易能否获得上述批准尚存在不确定性，本次交易在取得上述批准前不得实施。特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料、信息真实 性、准确性和完整性的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 |
| 控股股东天纪投资、实际控制人楼永良 | 1、本人/本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 协议、安排或其他事项。 4、本人/本公司对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 | |
| 交易对方鲁敏 | 1、本人为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形。 2、如违反上述承诺，本公司 将承担由此产生的全部法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。 2、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。 |
| 控股股东天纪投资、实际控制人楼永良 | 1、本人/本公司及关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。 2、如违反上述承诺，本人/本公司将承担由此产生的全部责任。 |
| 交易对方鲁敏 | 1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形。 2、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部法律责任。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形： 1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组； 2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形： 1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组； 2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 |
| 控股股东天纪投资、实际控制人楼永良 | 本公司及公司董事、监事、高级管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形： 1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组； 2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 |
| 交易对方鲁敏 | 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（[2016]16号）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形： 1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组； 2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 |
（四）关于无违法违规情况的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、2018年4月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的（浙证调查字2018117号）《调查通知书》：因公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。截至本承诺函出具日，上述立案调查尚未有明确结论。 2、2018年6月，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的（[2018] 39号）《关于对巴士在线股份有限公司采取责令改正措施的决定》。 3、除上述事项外，本公司在最近三年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、采取监管措施的情况或有正被司法机关立案侦查，被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。最近十二个月内亦不存在被证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的承诺。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、2018年6月，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具了[2018]42号《关于对周鑫、王献蜀、蒋中瀚、吴旻、林盼东采取出具警示函措施的决定》。公司董事、监事及高级管理人员在收到上述警示函措施以后，及时加强了相关法律法规的学习，强化规范运作意识，切实提高公司规范运作水平。 2、除此之外，本人最近三年内（2015年1月1日至本承诺函签署日）未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在其他根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况。 3、最近 十二个月 内不存在受证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情况。 4、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。 |
| 控股股东天纪投资、实际控制人楼永良 | 1、本人/本公司在最近三年（2015年1月1日至本承诺函出具日，下同）之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、本人/本公司在最近三年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、采取监管措施的情况或有正被司法机关立案侦查，被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本人/本公司最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形。 |
| 交易对方鲁敏 | 1、本人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 公民； 2、本人近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁； 3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 4、本人在最近五年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、采取监管措施的情况或有正被司法机关立案侦查，被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 5、本人具备参与上市公司本次交易的主体资格。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、根据《深圳证券交易所上市规则》，经自查，本公司与本次交易的交易对手方不存在任何因亲属关系、投资、任职等引起的关联关系。 2、在本次交易中，本公司不存在委托交易对方代持巴士科技相关股权的情形，不存在为交易对方提供资金支持的情形。除本次交易对价外，不存在与交易对方存在其他资金往来的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本 人独立于本次交易的交易对方，本人与交易对方不存在任何亲属关系，及因投资、任职等引起的其它关联关系。 2、本次交易中，本人不存在委托交易对方代持巴士科技相关股权的情形，不存在为交易对方提供资金支持的情形。 |
| 控股股东天纪投资、实际控制人楼永良 | 1、根据《深圳证券交易所上市规则》，经自查，本人/本公司与本次交易的交易对手方不存在任何因亲属关系、投资、任职等引起的关联关系。 2、在本次交易中，本人/本公司不存在委托交易对方代持巴士科技相关股权的情形，不存在为交易对方提供资金支持的情形。除本次交易对价外，不存在与交易对方存在其他资金往来的情形。 |
| 交易对方鲁敏 | 1、经自查，本次交易前，本人与下述主体不存在任何关联关系： （1）上市公司；（2）第（4）至第（6）项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（3）持有上市公司5% |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（4）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（5）上市公司董事、监事及高级管理人员；（6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 2、本次交易前，本人不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 3、本次交易后，本人不存在因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定被视同为上市公司关联人的情形。 4、本人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机构独立性的事项。 5、本人参与本次交易，不存在本承诺函第一条所述人员/机构向本人提供资金支持的情形。除本次交易对价外，本人与该等人员/机构不存在其他资金往来。 如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部法律责任。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 控股股东天纪投资、实际控制人楼永良 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重大资产实施完毕前，若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人/本公司出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。 3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 控股股东天纪投资、实际控制人楼永良、上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自上市公司披露本次交易事项的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 控股股东天纪投资、实际控制人楼永良 | 本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 交易对方鲁敏 | 1、本人确认已完全知悉标的股权的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的股权，不会因标的股权存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的股权瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。 2、本人同意：本次交易的标的股权交割后，因标的股权交割之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的股权进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的股权权属瑕疵、问题而造成任何损失的，本人负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，本人同意不会向上市公司主张任何费用和责任。 3、本次交易系本人真实意思的表示，签署的相关协议合法、有效，本次交易完成后本人将真实、完整持有巴士在线科技有限公司的100%股权，不存在为他人代持股权或者接受他人信托持股的情形。 4、本人收购巴士在线科 技有限公司100%股权的资金为本人自有资金，资金来源合法合规。 5、本人将严格遵守《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》约定的条款，按期向上市公司支付本次交易的相关款项并履行其他合同义务。 |
有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。”
十一、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员分别出具承诺，确认自上市公司披露本次交易事项的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请国金证券作为上市公司独立财务顾问并出具独立财务顾问报告，聘请国浩律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的中汇会计师和中企华评估进行审计和估值并出具相关报告。
（三）标的资产定价合理本次交易中，上市公司聘请中汇会计师、中企华 评估对标的资产进行审计
和估值，并出具相关报告；交易价格系参考估值结果经双方协商确定，确保标的资产的定价合理，不损害上市公司及中小股东的利益。
（四）网络投票安排上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，从而充分保护中小股东行使投票权的权益。本次股东大会将对中小投资者单独计票。
第二节 重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
二、审批风险
本次交易尚需提交股东大会审议，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。
三、标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格由交易双方参考估值机构出具的《估值报告》并协商确定。标的公司巴士科技股东的全部权益在估值基准日2018年9月30日的估值为-20,675.57万元至-138.43万元，交易双方据此协商确定标的资产巴士科技100%股权的交易价格为1元。
虽然估值机构在估值过程中勤勉、尽责，并执行了估值的相关规定，但未来实际情况能否与估值假设及限定条件一致仍存在不确定性，可能存在未来标
的资产市场价值发生变化的情形。
受王献蜀失联事件的影响，巴士科技整体经营受到严重冲击，原直播及网生业务已全面暂停，众多媒体广告业务客户采取观望、回避、或取消合作等态度，导致销售额锐减，同时公司回款能力极弱，经营状况逐步变差，近一年一期持续亏损，未来的现金流具有很大的不确定性，企业管理层无法对未来的盈利状况进行合理预测，导致获取的收益法和市场法估值资料不充分，中企华评估无法按照《重组管理办法》第二十条“评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估”的规定，采用两种以上估值方法进行估值，仅采用资产基础法对标的资产进行估值。
提请广大投资者注意标的资产的估值风险。
四、经营风险
本次交易完成后，上市公司将通过处置巴士科技100%股权，降低巴士科技对公司未来业绩的潜在不利影响，但同时公司资产规模、经营规模也将出现明显下降。上市公司将继续稳定生产，寻求利润增长点，同时寻求业务转型机会，但仍存在一定的经营风险。
五、股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
六、暂停上市及退市风险
因子公司巴士科技审计范围受限，上市公司2017年度的财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，上市公司股票于2018年5月2日起被实行退市风险警示，股票简称变更为*ST巴士。本次交易将通过处置上市公司亏损资产巴士
科技100%股权，降低公司大幅亏损的风险，改善公司资产状况，消除导致上市公司财务报表被会计师出具无法表示意见的负面因素，同时公司管理层积极寻求公司未来战略转型，但公司仍存在因本次交易未能实施或持续亏损而导致公司股票被暂停上市甚至退市的风险。
七、长期无法分红的风险
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2018]2441号），上市公司截至2017年12月31日母公司报表的未分配利润为-198,044.66万元。如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。
八、上市公司被监管机构行政处罚的风险
2018年4月26日，中国证监会向上市公司下发“浙证调查字2018117号”《调查通知书》，就公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规进行立案调查。2018年6月5日，中国证监会浙江监管局下发“【2018】39号”《关于对巴士在线股份有限公司采取责任改正措施的决定》，责令公司及时修正并披露2017年一季度、半年度、三季度报告业绩，同时对内部控制制度执行情况展开自查，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平。2018年6月6日，中国证监会浙江监管局下发“【2018】42号”《关于对周鑫、王献蜀、蒋中瀚、吴旻、林盼东采取出具警示函措施的决定》。截至本报告书签署日，上述立案调查尚未形成调查结论。公司目前无法确切估量该立案调查对本次交易的影响，本次交易存在因立案调查被暂停、终止或取消的风险。
九、上市公司借款及垫款无法收回的风险
王献蜀失联后，为协助子公司巴士科技日常经营活动的顺利开展，上市公司为其提供了资金支持。截至报告期末，巴士科技尚未归还上市公司6,212.49万元的欠款及利息。若本次交易完成后，标的公司的经营状况持续恶化，可能导致上市公司存在该笔款项无法收回的风险。
十、标的资产存在查封、冻结影响本次股权转让的风险
截至本报告书出具日，本次交易标的资产存在查封、冻结的情况，须解除查封、冻结之后方可进行转让。标的资产查封、冻结情况具体如下表：
| 状态 | 申请人 | 相关法院 | 查封、冻结 标的 | 查封、冻结期限 |
| 查封、冻结 | 深圳国投商业保理有限公司 | 广东省深圳市中级人民法院 | 巴士科技100%股权 | 2018.3.2- 2021.3.1 |
| 轮候冻结 | 深圳市佳银资产管理有限公司 | 巴士科技2,600万元 出资额 | 冻结期限三年，自转为正式冻结之日起算 |
第三节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重大资产处置报告书、估值报告、审计报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计/审阅和估值等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易完成后，上市公司将不再享有巴士科技控制权。巴士科技主营传媒和互联网相关业务，生产经营符合国家产业政策的相关规定，不存在违反有
关环境保护的法律和行政法规的情形，亦不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到重大处罚的情形。本次交易为上市公司处置资产，不存在需要上市公司履行相关反垄断申报的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
本次交易不涉及上市公司股份变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据中企华评估出具的《估值报告》，截至估值基准日2018年9月30日，巴士科技股东全部权益估值为-20,675.57万元至-138.43万元，参考上述估值结果，经交易双方协商一致，标的资产作价1元。本次交易严格履行了法律程序，上市公司独立董事对本次交易资产定价发表了独立意见，不存在损害公司及广大股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，标的股权已被司法查封冻结，导致标的股权过户存在一定的法律障碍。上市公司承诺自《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》生效之日起，上市公司将积极与各方沟通，以解除巴士科技100%股权的查封、冻结状况，使巴士科技100%股权得以交割。
此外，交易双方约定，自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，标
的股权将托管给交易 对方。托管期内，上市公司不得自行行使表决权、董事提名权等托管权利，不再享有及承担标的资产产生的盈利和亏损。上述安排、协议约定为资产处置的顺利实施提供了较为充分的保障。
除上述查封冻结情形外，本次交易标的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在的法律权属纠纷。本次交易的标的资产为股权类资产，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司本次处置巴士科技100%股权，是公司盘活存量资产、优化资产结构的重要一步，有利于减少公司进一步大幅亏损的风险，消除导致公司财务报表被会计师出具无法表示意见的负面因素，从而降低公司暂停上市及退市的风险。同时，本次交易为公司业务转型奠定良好的基础，能更好地推进公司持续健康发展，从而维护全体股东尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司主营业务为微电声相关产品的研发、生产和销售，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关规定的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监管机构
和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为资产处置，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
（三）关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人、本次重组的交易对方以及本次交易的各证券服务机构及其经办人员等均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形，即不存在“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”。
（四）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次交易为重大资产处置，不涉及向实际控制人或其关联人购买资产，不
构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展、公司治理等方面的影响分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要从事微电声业务、传媒和互联网相关业务。本
次交易完成后，上市公司将不再控制巴士科技，传媒和互联网相关业务将从上市公司剥离，上市公司主营业务变更为单一的微电声业务。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响中汇会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（中汇会审[2018]4644号），结合中汇会计师出具的《巴士在线股份有限公司2017年度审计报告》（中汇会审[2018]2441号）以及上市公司2018年1-9月未经审计的财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产（万元） | 60,855.94 | 19,666.06 | 71,748.81 | 23,945.72 |
| 总负债（万元） | 109,573.30 | 79,995.96 | 70,595.95 | 45,073.39 |
| 所有者权益（万元） | -48,717.36 | -60,329.90 | 1,152.86 | -21,127.70 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | ||
| 营业收入（万元） | 10,500.70 | 9,423.53 | 59,067.96 | 13,930.51 |
| 营业利润（万元） | -19,328.24 | -9,108.10 | -166,041.93 | -4,218.47 |
| 利润总额（万元） | -49,773.48 | -39,105.48 | -202,543.44 | -40,149.44 |
| 净利润（万元） | -49,773.48 | -39,105.48 | -203,342.36 | -40,149.44 |
| 每股收益（元/股） | -1.18 | -1.32 | -6.83 | -1.35 |
护广大投资者的利益。
2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，充分尊重股东权利，重视股东在公司治理中的重要地位，保持公司与股东之间的良好沟通关系，以确保股东对法律、行政法规规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护公司利益及中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司及三
会将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使权利，切实履行诚信义务，确保其不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，切实避免同业竞争，不利用其控股地位通过本公司的关联交易损害上市公司或其他股东合法权益，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作，督促董事依据
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等规定开展工作，出席到董事会和股东大会，积极了解上市公司运作情况；进一步提升董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会
议事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出
发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度公司已经制订了各类信息披露相关的管理制度，如：《重大信息内部报告制
度》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等，使信息披露工作有章可循、有条不紊。本次交易完成后，上市公司将继续遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照上述制度及证监会、深圳证券交易所相关规定进行信息披露工作，不断加强上市公司董事、监事、高级管理人员的信息披露意识，以保证所有股东有平等的机会获得信息。
四、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
根据上市公司与鲁敏签署的《股权处置协议》，本次交易各方对资产交付安排等约定如下：
（一）支付方式及股权交割安排交易双方同意于《股权处置协议》约定的标的股权转让条件全部成就之日
起5日内，交易对方向上市公司一次性支付全部价款，即1元，上述款项付清之日，为标的股权的交割日。于交割日起，标的股权的所有权由上市公司转移至交易对方。
本次交易中标的股权转让条件为：①《股权处置协议》生效；②标的股权不存在查封、冻结、质押，以及不存在其他第三方权利导致不能转让及交割的情形。
在《股权处置协议》生效之日至标的股权交割日期间，上市公司将标的股权托管给交易对方，托管期安排如下：
1、托管期间内，标的股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权
（“托管权利”），上市公司均托管给交易对方，上市公司不得自行行使托管权利。
2、托管期间内，如须行使托管权利的，上市公司应提前告知交易对方并事先取得其书面确认意见，上市公司应根据交易对方的意见并以上市公司的名义对外行使托管权利。
3、交易对方应谨慎、尽职并从股东利益最大化的角度履行托管职责。在符合此前提的情形下，上市公司同意就协议项下的托管所导致的法律后果自行承担责任。
4、托管期间内，上市公司按照5万元/年的价格向交易对方支付托管费。
托管费按年支付，不满一年的，按照实际托管天数由确定托管费。一年按365天计算。上市公司应在每一计费期间开始后20个工作日内支付当年托管费。
5、托管期间内，标的股权对应的资产产生的盈利和亏损，上市公司不再享有及承担。
（二）违约责任《股权处置协议》项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承
诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向其他守约方承担相应的赔偿责任。
综上，本独立财务顾问认为：《股权处置协议》约定的资产交付安排不会导致上市公司存在资产交付后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
五、本次交易参考资产估值结果定价，对所选取的估值方法的适当性、估值假设前提的合理性、重要估值参数取值的合理性的分析
（一）估值方法的适用性本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。
估值单位主要从事传媒、互联网相关业务，估值单位原董事长、原总经理王献蜀失联事件影响，估值单位整体经营受到严重冲击，原直播及网生业务已全面暂停，众多媒体广告业务客户采取观望、回避、或取消合作等态度，导致销售额锐减，同时公司回款能力极弱，经营状况逐步变差，近一年一期持续亏损，未来的现金流具有很大的不确定性,企业管理层无法对未来的盈利状况进行合理预测，导致获取的收益法和市场法估值资料不充分，无法采用收益法和市场法进行估值。故本次选用资产基础法进行估值。
（二）估值假设的合理性本次估值的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
（三）重要估值参数取值的合理性本次估值采用资产基础法，以经审计后的资产负债表为基础，对纳入估值范围内的资产、负债逐项评估市场价值，所涉及的参数均基于行业经济信息、企业自身的经营情况和资产状况信息、财务状况信息等。获取信息和渠道包括现场调查、相关市场调查、委托人和被估值单位提供的资料等。不涉及企业未来经营状况估值参数预测问题。估值人员对所获取的资料按照评估目的、价值类型、估值方式、估值假设等估值要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对估值参数进行选定和预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次估值假设前提均按照国家有关法规与规定进行，符合标的资产的实际情况，估值假设前提具有合理性；估值方法与估值目的具有相关性；本次估值重要估值参数结合标的公司的实际情况以及市场环境、相关行业情况确定，在估值假设基础上是合理的。
六、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方鲁敏与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
七、关于本次交易中聘请第三方行为的核查
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。
经审慎核查，本独立财务顾问认为：
1、本独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中未直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2、在本次重大资产处置事项中，上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人为本次重组提供服务的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定；参考了具备证券期货业务资质的估值机构出具的经上市公司董事会和独立董事审核的估值报告确定的估值结果，并经交易双方协商确定本次交易标的的交易价格，定价依据合理；上市公司履行了必要的决策程序和信息披露义务；本次交易未对上市公司和全体股东的利益造成重大不利影响。
本独立财务顾问同意为巴士在线股份有限公司重大资产处置出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、 内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重大资产处置报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质量控制部门对项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材料进行修改，并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，业务部门据此提交内核申请，经内核部审核同意后，提请内核会议讨论。
国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委员就其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。经参与内核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行修改完善及必要的核查，经内核部审核通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、 内核意见
独立财务顾问内核委员会在认真审核巴士在线股份有限公司本次重大资产处置申报材料的基础上，同意就巴士在线股份有限公司重大资产处置出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司重大资产处置之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 王监国 | 丘永强 | ||
| 部门负责人： | |||
| 任鹏 | |||
| 内核负责人： | |||
| 廖卫平 | |||
| 法定代表人： | |||
| 冉 云 | |||