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全聚德:中信证券股份有限公司关于公司2014年度非公开发行股票之保荐总结报告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2017-04-22
						中信证券股份有限公司关于
中国全聚德(集团)股份有限公司 2014 年度非公开发行股票之
                          保荐总结报告书
保荐机构编号:Z20374000                 申报时间:2017 年 3 月 30 日
一、发行人基本情况
    公司名称:中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“全聚德”或“公
司”)
    英文名称:CHINA QUANJUDE(GROUP) CO.,LTD
    法人代表:邢颖
    成立日期:1994年6月16日
    注册资本:308,463,955元
    住 所:北京市西城区前门西河沿217号
    邮政编码:100051
    电 话:010-83156608
    传 真:010-83156818
    电子信箱:qjd@quanjude.com.cn
    经营范围:餐饮服务;食品加工;销售食品、医疗器械;零售卷烟(仅限分
公司经营);普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜)(仅限分公司经营);文化娱
乐服务;种植;养殖家禽;物业管理(含写字间出租);销售食品工业专用设备、
百货、日用杂品、针纺织品、工艺美术品、家具、礼品、五金交电、电子计算机
及外部设备、装饰材料和自行开发后产品;技术开发;技术培训;技术服务;室
内外装饰装潢;接受委托为企事业单位提供劳务服务;信息咨询;货物进出口;
技术进出口;代理进出口;会议服务;承办展览展示活动。(企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
     容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
     二、本次发行情况概述
     发售证券的类型            非公开发行 A 股股票
     上市日期                  2014 年 7 月 15 日
     证券简称                  全聚德
     证券代码
     上市地点                  深圳证券交易所
     发行方式                  向特定对象非公开发行
     发行数量                  25,343,955 股
     证券面值                  1.00 元
                               本次非公开发行价格为 13.81 元/股。
                               发行价格为定价基准日(2013 年 10 月 11 日)前二
     发行价格
                               十个交易日公司股票交易均价的 90%,并根据 2013
                               年度分红派息方案的实施进行了调整
     募集资金总额              350,000,018.55
     发行费用                  11,755,344.00
     募集资金净额              338,244,674.55
          本次非公开发行股份总量为 25,343,955 股,未超过证监会核准的上限
     25,343,956 股。发行对象总数为 2 名,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
     市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象与配售数量及金额情况
     如下:
                                              配售数量       配售金额       锁定期
序号                   名称
                                              (股)           (元)       (月)
 1      IDG 资本管理(香港)有限公司          18,102,824   249,999,999.44     36
 2      华住酒店管理有限公司                   7,241,131   100,000,019.11     36
                    合计                      25,343,955   350,000,018.55
     三、保荐工作概述
         本保荐机构及保荐代表人对全聚德所做的主要保荐工作如下:
         1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对公司及主要股东进行尽职
     调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证监
     会的审核,组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复,按照中国证
     监会及北京市证监局的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查
或者核查,并与中国证监会进行专业沟通;按照证券交易所上市规则的要求向证
券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件,并报中国证监会备案;
    2、督导公司完善法人治理结构,有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人、其他关联方违规占用公司资源的制度;有效执行并完善防止董事、监事、高
级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度;并对公司内部控制制度自我
评价报告发表独立意见;
    3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度;
    4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,对使
用部分闲置募集资金补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行结构性存款、暂
缓募集资金投资项目、终止募集资金投资项目等事项发表独立意见;
    5、持续关注公司是否存在为他人提供担保等事项;
    6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况,包括行业发展前景、国
家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩
的稳定性等;
    7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告,以书面方式告知公司现
场检查结果及提请公司注意的事项,并对存在的问题提出整改建议;
    8、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺;
    9、列席(出席)公司股东大会及董事会,审阅信息披露文件及相关文件;
    10、对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训;
    11、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    保荐机构在履行保荐职责期间,公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的
情况。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
    公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头
或书面问询等工作都给予了积极的配合,不存在影响保荐工作开展的情形。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
    公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本
保荐机构的尽职推荐过程中,公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的
规定出具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构
对公司的持续督导期间,公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有
关专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
    保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告,包括 2014 年
年度报告(2015 年 3 月 24 日公告)、2015 年年度报告(2016 年 3 月 29 日公告)
及 2016 年年度报告(2017 年 3 月 28 日公告),确认全聚德各期定期报告以及
重要临时公告披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,披露时间也符合相关规定。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
    本次发行募集资金到位后,公司、本保荐机构与募集资金存放银行及时签订
了《募集资金三方监管协议》;公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进
行;全聚德募集资金按照监管部门批复和公开披露的相关文件所承诺用途进行使
用,不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形,不存
在重大违规使用募集资金的情形。
    截至2016年12月31日,公司募集资金专户余额355,436,885.69元,主要系全
聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目等工程建设
项目因需补充办理规划审批手续,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置所致。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
    不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。
    截至 2016 年 12 月 31 日,全聚德募集资金账户余额为 35,543.69 万元,保荐
机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任,严格要求公司按照相关
规定使用募集资金。
    (以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中国全聚德(集团)股份有限公
司保荐总结报告书》之签署页)
保荐代表人签名:                                     2017 年 3 月 30 日
                       骆中兴
                                                     2017 年 3 月 30 日
                       孙琳琳
保荐机构法定代表人:                                 2017 年 3 月 30 日
保荐机构公章: 中信证券股份有限公司                  2017 年 3 月 30 日
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