证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2018-030
天水华天科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知和议案等材料于2018年9月8日以电子邮件和书面送达方式送达各位董事，并于2018年9月12日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司与关联方及马来西亚联合要约人以自愿全面要约方式联合收购UNISEM (M) BERHAD公司股份暨关联交易的议案》。
同意公司与控股股东天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天电子集团”）及马来西亚主板上市公司UNISEM (M) BERHAD（以下简称“Unisem公司”）之股东John Chia Sin Tet、Alexander Chia Jhet-Wern、Jayvest Holdings SdnBhd、SCQ Industries Sdn Bhd（依次简称为“John Chia”、“Alexander Chia”、“Jayvest Holdings”、“SCQ Industries”，合称为“马来西亚联合要约人”）以自愿全面要约方式联合收购Unisem公司股份（以下简称“本次要约”），初步确定要约价格为每股3.30林吉特，若Unisem公司在本公告披露日至要约交割日之间分红且其股东有权保留该等分红，要约价格可相应调减。
截至本公告披露日，Unisem公司已发行股份总额为733,831,055股，剔除6,745,200股库存股后，Unisem公司流通股总额为727,085,855股。马来西亚联合要约人直接持有Unisem公司股份数为176,520,738股，约占Unisem公司流通股总额（不含库存股，下同）的24.28%。本次要约所涉及股份为除马来西亚联合要约人直接持有Unisem公司股份以外的股份，约占Unisem公司流通股总额的75.72%。
在本次要约中取得的全部要约股份，均由公司及华天电子集团（公司和华天
电子集团统称为“中方要约人”） 分别持有，其中公司最高收购比例为60%，华天电子集团最高收购比例为15.72%，马来西亚联合要约人不通过本次要约取得任何Unisem公司股份。
根据每股要约价格及最高收购股份，本次要约收购对价不超过18.17亿林吉特，按照2018年9月7日中国人民银行汇率中间价人民币1元对0.60734林吉特折算，约合人民币29.92亿元，其中公司收购对价不超过14.40亿林吉特，约合人民币23.71亿元。
同意4票，反对0票，弃权0票。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、李六军任天水华天电子集团股份有限公司的董事，在审议本议案时回避表决。
公司与关联方及马来西亚联合要约人以自愿全面要约方式联合收购UNISEM (M) BERHAD公司股份暨关联交易的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-031号公告。公司独立董事对本次关联交易事项发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司与马来西亚联合要约人签订〈合作协议〉的议
案》。
同意公司与Unisem公司股东John Chia Sin Tet、Alexander Chia Jhet-Wern、Jayvest Holdings Sdn Bhd、SCQ Industries Sdn Bhd就以自愿全面要约方式联合收购Unisem公司股份事宜签订《合作协议》。
同意9票，反对0票，弃权0票。公司与马来西亚联合要约人签订的《合作协议》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-032号公告。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司与公司控股股东签订〈关于UNISEM (M) BERHAD之联合要约合作协议〉的议案》。
同意公司与公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司就以自愿全面要
约方式联合收购Unisem公司股份事宜签订《关于Unisem(M) Berhad之联合要约合作协议》。
同意4票，反对0票，弃权0票。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、李六军任天水华天电子集团股份有限公司的董事，在审议本议案时回避表决。
公司与公司控股股东签订的《关于Unisem(M) Berhad之联合要约合作协议》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-033号公告。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于UNISEM (M) BERHAD会计政策与企业会计准则差异情况表<鉴证报告>的议案》。
鉴于Unisem公司的财务报告是按照马来西亚财务报告准则、国际财务报告准则以及马来西亚公司法编制，公司管理层根据Unisem公司财务报告的相关数据，编制了Unisem公司会计政策与中国企业会计准则之间差异情况表，并聘请具有证券期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了《鉴证报告》。公司董事会同意批准上述差异情况表《鉴证报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。关于UNISEM (M) BERHAD会计政策与企业会计准则差异情况表《鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于向金融机构进行融资事项的议案》。就本次要约事项，董事会同意公司或其子公司向招商银行股份有限公司融资不超过人民币18亿元（含18亿元）或其他等值的币种，并同意公司或其子公司为前述融资事项提供担保，担保方式包括但不限于保证、质押、抵押等各类担保方式。同意提请股东大会授权董事会及其授权人全权办理前述融资及担保的全部事宜，包括但不限于：
1、确定融资及担保方案，包括：（1）确定融资方案，如融资规模、融资方式、融资成本、资金提供方及其他参与方等；（2）确定担保方案，如确定具体担
保方式（包括但不限于保证、质押、抵押等各类担保方式中的一种或多种）、担保额度、担保方等；
2、确定融资、担保的实施进度及顺序；
3、商讨、谈判及签署融资及担保涉及的各项交易文件或协议，包括但不限于借款协议、担保协议及其他相关文件；
4、办理或取得上述融资及担保涉及的各项外部手续，包括但不限于政府主管机关、监管机构或其他第三方机构的审批、登记（如外汇管理部门登记）、备案、报告等，及办理上述手续的变更、续期、注销等（如涉及）。
5、决定和实施融资及担保过程中所涉及的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于就本次要约聘请境外中介机构的议案》聘请Maybank Investment Bank Berhad为公司就本次要约之顾问、聘请Wong& Partners为公司就本次要约所涉马来西亚法律事项之顾问。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次自愿全面要约相关事宜的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次要约，提请股东大会授权董事会及其授权人全权办理本次要约的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次要约的具体方案；
2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次要约的具体事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次要约有关的协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次要约方案进行相应调整，批准、签署有关申报
文件的相应修改；
5、如有关监管部门对本次要约有新的规定和要求，根据新规定对本次要约的方案进行调整；
6、办理与本次要约有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。决定于2018年9月28日召开2018年第二次临时股东大会，审议上述第一项至第五项及第七项议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2018-034号公告。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○一八年九月十三日