股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2019-006
深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
一、募集资金基本情况
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]601号）核准，由主承销商长城证券股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）36,596,683股，发行价格为33.57元/股，募集资金总额为人民币1,228,550,648.31元，扣除发行费用人民币28,658,585.00元后，募集资金净额为人民币1,199,892,063.31元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。截至2015年4月30日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2015]000241号”验资报告验证确认。截至目前，部分募集资金尚未投入使用。
二、募集资金使用计划及使用情况
截至2018年6月30日，公司募集资金投资项目累计已投入使用募集资金351,548,490 元(含利息)，其中2018年半年度募集资金项目进行增加投入20,967,912 元。 暂时补充流动资金847,820,746元，募集资金账户余额为7,606,582元（含利息）。公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
| 项目名称 | 实施主体 | 计划投入募集资金（元） | 累计投入募集资金（元） |
| 深度分销380整 | 深圳市怡亚通深度供应链管 | 1,199,892,063 | 351,548,490 |
| 合平台扩建项目 | 理有限公司及控股子公司 | ||
| 合计 | 1,199,892,063 | 351,548,490 | |
三、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况
1、2016年12月26日怡亚通召开的第五届董事会第十二次会议和2017年1月11日召开的2016年第十一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.5亿元，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。
2、2017年7月4日怡亚通召开的第五届董事会第二十四次会议和2017年7月21日召开的2017年第十次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，同意公司使用总额不超过人民币7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。
3、2018年1月19日怡亚通召开的第五届董事会第三十三次会议和2018年2月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，同意公司使用总额不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。
4、2018年7月17日怡亚通召开的第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，同意公司使用总额不超过人民币7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。公司已分别于2018年1月10日将暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元归还至募集资金专户、于2018年7月17日将实际暂时补充流动资金的募集资金6.98亿元归还至募集资金专户、于2018年11月28日将人民币600万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金提前归还至募集资金专项账户、于2019年1月11日将人民币1.44亿元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金提前归还至募集
资金专项账户。上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金使用期限均未超过12个月。
截至本公告日，公司尚有7亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金仍在使用期限内。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来12个月内部分募集资金将会出现闲置，为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司的财务费用支出。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.3亿元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，降低财务费用，预期12个月可为公司减少潜在利息支出约565.5万元（本数据按一年期贷款基准利率4.35%测算，仅为测算数据，不构成公司承诺），从而有利于维护公司及全体股东的利益。
五、公司承诺
为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司拟承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司拟做出承诺如下：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
2、公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金人民币1.5亿元，尚有人民币7亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金仍在使用期限内，公司承诺该笔补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月；4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、
不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
关于公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。
六、独立董事意见
独立董事就公司第五届董事会第五十九次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：
结合公司经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在部分暂时闲置募集资金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用不超过人民币1.3亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上所述，同意公司本次使用不超过人民币1.3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、监事会意见
公司第五届监事会第四十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表意见如下：
监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用不超过人民币1.3亿元的募集资金暂时补充流动资金的事项。
八、保荐机构专项意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）怡亚通本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第
五届董事会第五十九次会议、第五届监事会第四十七次会议审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
（二）怡亚通本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，公司将及时归还募集资金，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
九、备查文件
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届董事会第五十九次会议决议；
2、深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届监事会第四十七次会议决议；
3、深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
4、长城证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2019年1月15日