南京云海特种金属股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南京云海特种金属股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：云海金属股票代码：002182.SZ
信息披露义务人：梅小明住所：江苏省南京市********通讯地址：江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路9号
权益变动性质：减少
签署日期：2018年12月25日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云海金属中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 上市公司、云海金属 | 指 | 南京云海特种金属股份有限公司 |
| 信息披露义务人、转让方 | 指 | 梅小明 |
| 宝钢金属、受让方 | 指 | 宝钢金属有限公司 |
| 宝武集团 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 标的股份 | 指 | 梅小明所持有的云海金属51,713,803股、占上市公司总股份数8%的股份 |
| 本次权益变动、本次股份转让 | 指 | 梅小明将其所持有的标的股份转让给宝钢金属的行为 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《宝钢金属有限公司与梅小明关于南京云海特种金属股份有限公司之股份转让协议》 |
| 权益变动报告书 | 指 | 梅小明签署的《南京云海特种金属股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国登记结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 信息披露义务人情况
一、信息披露义务人基本情况
姓名：梅小明性别：男国籍：中国，未取得其他国家居留权身份证号：3201141965********住所：江苏省南京市*********通讯地址：江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路9号二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动的目的
一、信息披露义务人本次权益变动目的
本次通过协议转让方式引入宝钢金属，有利于优化公司股权结构、为公司引进更多资源，对公司经营发展产生积极影响。
二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月内变动情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后的12个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他深交所认可的合法方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有云海金属207,059,050股股份，占云海金属总股本的32.03%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有云海金属155,345,247股股份，占云海金属总股本的24.03%。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式为协议转让。宝钢金属通过协议转让的方式受让梅小明持有的云海金属51,713,803股无限售流通普通股股份（对应上市公司股份总额的8.00%），每股受让价格为7.02元，总价为363,030,897.06元。
三、股份转让协议的主要内容
2018年12月25日，宝钢金属与梅小明签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）协议签署方
转让方：梅小明
受让方：宝钢金属
（二）标的股份
本次转让的标的股份为梅小明所持有的云海金属51,713,803股，占上市公司总股份数8%的股份。
（三）股份转让款及支付
依照深交所的相关业务规则，并经交易双方协商一致，本次标的股份转让的价格为每股7.02元，总价为363,030,897.06元。宝钢金属全部以现金方式向梅小
明支付上述股份转让款。宝钢金属分三笔向梅小明支付《股份转让协议》项下的股份转让款：
1、《股份转让协议》生效之日起3个工作日内，宝钢金属向梅小明支付首期股份转让款19,000.00万元；
2、本次股份转让的标的股份全部过户登记至宝钢金属名下之日（以云海金属公告为准）起五日内支付8,500万元人民币的股份转让款；
3、自上市公司完成董事改选之日（以云海金属公告为准）起五日内支付88,030,897.06元股份转让款。
（四）税费
交易双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费规定，各自依法履行本次股份转让和变更登记过程中涉及的纳税义务和缴纳义务。
（五）董事提名
标的股份过户完成后，上市公司应立即按照相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程的相关规定，更换一名非独立董事，新董事由宝钢金属提名。
（六）协议的生效条件
《股份转让协议》在宝钢金属盖章，并由宝钢金属法定代表人或其授权代表签字且梅小明签字之日起成立，在下列条件全部得以满足时生效：
1、宝钢金属依据宝钢金属公司章程的规定完成全部内部决策程序，批准本次交易；
2、宝钢金属股东宝武集团审查批准本次交易。
（七）违约责任
1、《股份转让协议》任何一方如发生以下任一事件即构成对《股份转让协议》的违约，应向守约方承担违约责任：
（1）任何一方违反《股份转让协议》的任何条款；
（2）任何一方违反其在《股份转让协议》中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在《股份转让协议》项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。
2、任何一方如有违约，均应按照其违约行为所涉及争议金额的2%向守约方支付违约金；违约方除承担前述责任之外，如其违约行为所涉义务仍可履行，守约方还有权要求该违约方继续履约。任何一方不按照《股份转让协议》的约定履行，导致守约方签订《股份转让协议》的根本目的无法实现的，协议解除后，双方除应于3个工作日内恢复本次交易前的状态、包括全额返还已支付的股份转让款之外，守约方还有权并要求违约方按照违约所涉及争议金额的20%向守约方支付违约金，违约方对造成守约方的任何直接或间接损失应当承担全部赔偿责任。
四、尚未履行的批准程序
本次股份协议转让将由深交所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国登记结算深圳分公司办理过户登记等手续。
五、本次权益变动标的股份的限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人通过协议转让方式拟受让梅小明持有的上市公司51,713,803股无限售流通股份部分存在质押限制情况。除此之外，本次协议转让涉及的股份不存在其他任何限制股份转让的情形，包括但不限于查封、冻结等。交易双方将根据《股份转让协议》的约定在标的股份过户前解除标的股份的质押状态，因此本次权益变动股份过户时，将不存在权利限制的情形。
六、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在云海金属中拥有权益的其余股份存在其他安排。
七、信息义务披露人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息义务披露人所持股票不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。信息义务披露人所持公司股份中，已质押股份12,662.00万股，占其持有公司股份总数的61.15%，占公司总股本的19.59%，信息义务披露人将继续履行所作出的股份锁定承诺。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本报告书签署日起前六个月内，不存在通过证券交易所买卖云海金属股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件；
二、信息披露义务人与宝钢金属签署的《股份转让协议》；
三、信息披露义务人签署的《南京云海特种金属股份有限公司简式权益变动报告书》原件。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
信息披露义务人： 梅小明
2018年12月25日
附表：简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 南京云海特种金属股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路9号 |
| 股票简称 | 云海金属 | 股票代码 | 002182.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 梅小明 | 信息披露义务人住所地 | 江苏省南京市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是? 否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股（A股） 持股数量： 207,059,050股 持股比例： 32.03% | ||
| 本次权益变动后，信息披露 | 股票种类： 人民币普通股（A股） 持股数量： 155,345,247股 | ||
| 义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股比例： 24.03% 变动比例： 8.00% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后的12个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他深圳证券交易所认可的合法方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? 不适用 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其 | 是 □ 否 ? 不适用 ? （如是，请注明具体情况） |
| 他情形 | |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 ? 不适用 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
（本页无正文，为《南京云海特种金属股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人： 梅小明
2018年12月25日