广东广州日报传媒股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复公告
广东广州日报传媒股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“粤传媒”）于 2017 年 9 月
27 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对广东广州日报传媒股份有限公司的
问询函》（中小板问询函【2017】第 522 号）。根据该函要求，公司就相关问询事项说明如下：
1. 上海香榭丽广告传媒有限公司（以下简称“香榭丽”、“香榭丽公司”）截至 2017 年 6 月 30
日的财务数据显示，最近一期末净资产为-52,082.82 万元，最近一期营业收入为 0、净利润为
-4,746.86 万元。请结合香榭丽的财务状况、盈利能力和业务发展等因素，说明本次股权转让的
定价依据，并分析本次交易定价的合理性及公允性。
回复：
财务数据显示，近年来，香榭丽总资产、净资产规模不断减少，负债规模不断增加，截至
2016 年 12 月 31 日，香榭丽净资产为-47,335.96 万元，负债为 49,725.84 万元；2016 年香榭丽营
业收入仅 651.48 万元，净利润-19,524.60 万元。综上，香榭丽已处于资不抵债、持续亏损的状态。
此外，香榭丽涉及 101 起诉讼和仲裁案件尚在审理及执行之中。由于资金链断裂、人员流失，香
榭丽已无法正常经营，目前仅有 4 名在岗员工，经营活动处于停滞状态。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东广州日报传媒股份有限公司拟实
施股权转让涉及上海香榭丽广告传媒有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报
字［2017］第 2-0586 号）显示，采用收益法与资产基础法评估得出香榭丽股东全部权益评估值
均为 0.00 元。公司于 2017 年 9 月 1 日，按规定对上述评估报告组织专家评审。
综上所述，目前香榭丽资不抵债且持续亏损，经营活动处于停滞状态。本次股权转让，根据
上述评估报告，交易双方以香榭丽评估价值作为股权转让价格的定价依据，交易定价合理、公允。
2. 香榭丽现有和或有的应由粤传媒享有和承担的债权债务情况，以及本次定价是否已反映
相关债权债务情况。
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回复：
公司与香榭丽公司均为相互独立的企业法人，法人财产各自独立，应各自依法以其法人财产
对各自的债务承担责任。根据目前公司已获得的书面资料，经核查，未发现香榭丽现有和或有的
债权债务应由公司享有或承担的情况。
3. 协议安排股权转让前粤传媒对香榭丽因借款依法享有的债权，并不因为股权转让而发生
变化或转让，在股权转让后，粤传媒仍为该等债权的债权人，有权向香榭丽追索。请详细说明粤
传媒对香榭丽是否存在上述债权及后续还款安排。
回复：
粤传媒对香榭丽公司享有的债权包括：
（1） 2014 年 12 月 3 日，香榭丽公司与粤传媒签订《借款合同》，借款金额 1,000 万元，借
款用途为指定用于偿还香榭丽公司赎回 2012 年已发行在外的私募债券。本案粤传媒已提起诉讼
并取得法院胜诉判决，涉案金额约 1,065.07 万元，目前已进入强制执行程序。
（2） 2015 年 11 月 18 日，香榭丽公司与粤传媒签订《借款合同》，借款金额 2,000 万元，
借款用途为指定用于偿还香榭丽公司赎回 2012 年已发行在外的私募债券。本案粤传媒已提起诉
讼并取得法院胜诉判决，涉案金额约 2,099.97 万元，已进入强制执行程序。
（3） 2015 年 12 月 1 日，香榭丽公司与粤传媒签订《借款合同》，借款金额 1,000 万元，借
款用途为指定用于偿还香榭丽公司交通银行到期贷款。本案粤传媒已提起诉讼并取得法院胜诉判
决，涉案金额约 1,052.07 万元，已进入强制执行程序。
（4） 2015 年 12 月 30 日，因香榭丽欠税无法开具发票，为应收账款回收时可开具发票，香
榭丽公司与粤传媒签订《借款合同》，借款金额 200 万元，借款用途为指定用于缴纳香榭丽公司
逾期税金。本案粤传媒已提起诉讼并取得法院胜诉判决，涉案金额约 211.08 万元，已进入强制
执行程序。
（5） 2017 年 1 月 24 日，因申报破产需要妥善解决员工安置问题，香榭丽公司与粤传媒签
订《借款合同》，借款金额约 240.771 万元，借款用途为指定用于垫付香榭丽公司职工安置费用。
目前，公司尚未收到香榭丽公司提供的任何口头或书面还款安排。如香榭丽公司破产申请被
法院受理，公司将依法申报债权，维护自身权益。
4. 请补充披露本次股权转让的会计处理、对上市公司本期或未来经营期间财务状况和经营
成果的影响。请说明该次交易是否属于权益性交易，并请会计师发表意见。
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回复：
（1）根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定：企业持有长期股权投资的过程
中，决定将所持有的长期股权投资单位的股权全部或部分对外出售时，应相应结转与所售股权对
应的长期股权投资的账面价值，一般情况下，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的
差额，应确认为投资收益。
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失
了对被投资单位的控制权的，在编制合并财务报表时，对剩余股权，应当按照其在丧失控制权的
公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算
应享有原有子公司自购买开始持续计算的净资产的份额的差额，计入丧失控制权当期的投资收
益。
根据中国证券监督管理委员会会计部函[2009]48 号《上市公司执行企业会计准则监管问题解
答》问题 3 的规定，公司对超额亏损在 2006 年 12 月 31 日前根据有关规定未确认的投资损失，
公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认的投资损失的差额
应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为投资收益；对于新会计准则实施后已在利润表内
确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认的超额亏损的差额作为投资
收益计入当期利润表。
公司合并报表中已确认的香榭丽超额亏损，是香榭丽历年经营亏损所造成，在本次交易之前
已现实存在，并不是本次交易形成的。所以，由于历年的超额经营亏损金额体现在合并报表未分
配利润中，因丧失控制权而处置转回时也应还原于合并利润表。
据此，本次股权转让的会计处理：交易完成后，公司将终止确认对香榭丽的长期股权投资账
面价值，公司转让香榭丽的交易对价与长期股权投资之间的差额将计入投资收益；合并报表层面，
公司丧失香榭丽控制权后，交易对价与已确认香榭丽超额亏损之间的差额将作为投资收益，计入
本期合并利润表。
（2）本次交易预计将减少公司负债，增加所有者权益，对公司财务状况、经营成果有积极
影响，有助公司提高偿债能力、降低财务风险、优化资产结构，提高公司整体经营效益；2017
年完成本次交易后预计公司将实现盈利。
（3）公司认为本次交易不构成权益性交易，理由如下：①本次交易价格 1 元参考了评估公
司出具的评估报告，系双方参照评估值经协商后确定，符合独立定价原则，不存在利益输送，交
易价格不存在显失公允的情形；②受让方收购香榭丽的目的是获得标的公司的控制权，从而便于
推进与标的公司的各类事宜，包括整合利用香榭丽的相关资源、推进相关债权债务事项的有效解
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决等，有利于上市公司改善目前的经营状况，有利于维护上市公司和股东的合法权益;③香榭丽
目前虽然已资不抵债，由于其仍有自有资源及股东的有限责任，如对外出售不排除有第三方有收
购意向，因此本次转让采用协议转让的方式转让。因此公司对本次交易的采用上述回复第（1）
点的会计处理方法是恰当的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为本次交易不属于权益性交易，并出具了《关于深圳
证券交易所对广东广州日报传媒股份有限公司的问询函的回复》。
5. 本次转让其股权的具体原因及筹划过程。
回复：
2014 年 6 月，粤传媒及粤传媒之全资子公司广州日报新媒体有限公司（以下简称“新媒体公
司”）以发行股份与支付现金相结合的方式向叶玫、乔旭东等二十名香榭丽公司原股东购买其持
有的香榭丽公司 100%的股权。自 2016 年起，香榭丽公司因资金链断裂、主要银行存款账户被
冻结，生产经营活动无法正常进行。2016 年 3 月香榭丽总经理（原股东）叶玫等人因涉嫌合同
诈骗被公安机关立案调查，粤传媒根据所能获取的相关材料，依据企业会计准则的规定进行了会
计差错更正，对公司 2014 年度、2015 年度财务报表进行追溯调整。香榭丽公司于 2016 年 9 月
向上海市静安区人民法院提交破产申请材料，截至目前法院尚未受理。
根据审计报告和香榭丽的实际情况，目前香榭丽资不抵债，经营活动处于停滞状态，已难以
实现粤传媒并购香榭丽的交易目的。香榭丽持续经营亏损对粤传媒合并财务报表构成负面影响，
继续持有香榭丽股权不利于上市公司改善目前的经营状况，也不利于维护上市公司和股东的合法
权益。基于上述原因，粤传媒充分考虑了转让香榭丽股权的必要性与可行性，并成立专项工作小
组进行研究论证，形成可行性研究报告及具体工作方案，通过粤传媒总经理办公会议立项，聘请
会计师事务所、资产评估公司等第三方中介机构开展对香榭丽的清产核资、审计、资产评估、经
营价值和重整成本评估等工作。
公司于 2017 年 9 月 1 日收到广州同乐投资有限责任公司（以下简称“同乐投资”）发出的《关
于同意受让上海香榭丽广告传媒有限公司股权的函》。2017 年 9 月 22 日，公司召开第九届董事
会战略委员会第五次会议，审议通过了《关于公司向关联方转让子公司股权的议案》，并同意将
该事项提交公司董事会审议；2017 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，以 7 票
同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向关联方转让子公司股权的议案》，董事凌峰
女士因在关联方任职，对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见与独立意见，
具体内容详见公司于 2017 年 9 月 26 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮
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资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第十三次会议
决议公告》（2017-060）等相关公告；公司已于 2017 年 9 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网刊载《广东广州日报传媒股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时
股东大会的通知》（2017-063），公告将于 2017 年 10 月 11 日召开公司 2017 年第二次临时股东大
会，审议《关于公司向关联方转让子公司股权的议案》。
6. 你公司需予以说明的其他事项。
无。
附件：
深圳证券交易所《关于对广东广州日报传媒股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】
第 522 号）
特此公告。
广东广州日报传媒股份有限公司
董 事 会
二○一七年九月二十九日
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附件：
关于对广东广州日报传媒股份有限公司的问询函
中小板问询函【2017】第 522 号
广东广州日报传媒股份有限公司董事会：
2017 年 9 月 26 日，你公司披露《关于向关联方转让子公司股权的
公告》，你公司与关联方广州同乐投资有限责任公司（以下简称“同乐投
资”）签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），拟将所持上海香榭丽
广告传媒有限公司（以下简称“香榭丽”）的 98.61%股权转让给同乐投
资，转让价格为 1 元人民币。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项做出书面说明：
1、香榭丽截至 2017 年 6 月 30 日的财务数据显示，最近一期末净资
产为-52,082.82 万元，最近一期营业收入为 0、净利润为-4,746.86 万元。
请结合香榭丽的财务状况、盈利能力和业务发展等因素，说明本次股权
转让的定价依据，并分析本次交易定价的合理性及公允性。
2、香榭丽现有和或有的应由粤传媒享有和承担的债权债务情况，以
及本次定价是否已反映相关债权债务情况。
3、协议安排股权转让前粤传媒对香榭丽因借款依法享有的债权，并
不因为股权转让而发生变化或转让，在股权转让后，粤传媒仍为该等债
权的债权人，有权向香榭丽追索。请详细说明粤传媒对香榭丽是否存在
上述债权及后续还款安排。
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广东广州日报传媒股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复公告
4、请补充披露本次股权转让的会计处理、对上市公司本期或未来经
营期间财务状况和经营成果的影响。请说明该次交易是否属于权益性交
易，并请会计师发表意见。
5、本次转让其股权的具体原因及筹划过程。
6、你公司需予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在 2017 年 9 月 29 日前将有
关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2017 年 9 月 27 日
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