证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-041
纳思达股份有限公司关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”或“上市公司”）于2019年5月23日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司于2018年11月26日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司对外投资并签署投资协议的议案》，同意收购控股子公司珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”）少数股东股权，具体内容详见公司于2018年11月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对外投资并签署投资协议的公告》（公告编号：2018-103）及于2018年12月8日回复深圳证券交易所中小板公司管理部的《对<关于对纳思达股份有限公司关注函>的回复公告》（公告编号：2018-107）。
就上述收购之约定，为进一步激励公司核心员工，珠海盈芯新设上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯领者”）和珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）两个员工激励平台。其中，芯领者主要是用于激励珠海盈芯全资控股子公司杭州朔天科技有限公司的高管及核心员工，芯和恒泰主要用于激励公司子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“微电子”）一侧的高管及核心员工和纳思达部分员工。
鉴于目前芯和恒泰股权激励平台的具体激励对象已确定，芯和恒泰的合伙人拟进行相应的调整，调整后，芯和恒泰合伙人情况如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 王远学 | 普通合伙人 | 100万元 | 20% |
| 汪栋杰 | 有限合伙人 | 150万元 | 30% |
| 丁励 | 有限合伙人 | 120万元 | 24% |
| 赵浪萍 | 有限合伙人 | 65万元 | 13% |
| 王雄伟 | 有限合伙人 | 65万元 | 13% |
| 合计 | - | 500万元 | 100% |
（二）交易各方的关联关系
本次合伙人调整的实质是由微电子向合伙人转让珠海盈芯的股权，作为有限合伙人之一的汪栋杰先生为公司董事，且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，作为有限合伙人之一的丁励先生为公司技术负责人，是公司高级管理人员，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生应在董事会审议本次交易时回避表决。
（三）相关审批程序
公司第五届董事会第三十三次会议于2019年5月23日以通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事7人。
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生回避表决。
其他非关联董事审议并一致通过了《关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人暨关联交易的议案》。
具体详见2019年5月24日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第五届董事会第三十三次会议决议公告》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
| 姓名 | 住所 | 关联关系 |
| 汪栋杰 | 广东省珠海市香洲区健民路111号40栋***房 | 为公司董事且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系 |
| 丁励 | 广东省珠海市香洲区上华路1号3栋***房 | 为公司技术负责人，是公司高级管理人员 |
三、关联交易标的基本情况
（一）合伙企业名称：珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）（二）统一社会信用代码：91440400MA52HTGW3B（三）注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-63478（集中办公区）
（四）企业类型：有限合伙企业
（五）执行事务合伙人：王远学
（六）经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）现有合伙人情况如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 王远学 | 普通合伙人 | 495万元 | 99% |
| 丁励 | 有限合伙人 | 5万元 | 1% |
| 合计 | - | 500万元 | 100% |
（八）调整后合伙人情况如下：
| 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 王远学 | 普通合伙人 | 100万元 | 20% |
| 汪栋杰 | 有限合伙人 | 150万元 | 30% |
| 丁励 | 有限合伙人 | 120万元 | 24% |
| 赵浪萍 | 有限合伙人 | 65万元 | 13% |
| 王雄伟 | 有限合伙人 | 65万元 | 13% |
| 合计 | - | 500万元 | 100% |
芯和恒泰的合伙人调整后，公司董事汪栋杰先生持有芯和恒泰30%的份额，
占认缴出资额150万元，公司技术负责人丁励先生持有芯和恒泰24%的份额，占认缴出资额120万元。
四、协议的主要内容
（一）合伙人的出资方式、数额和缴付期限
全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为人民币500万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付期限以实际认缴的出资额为准，各合伙人的认缴出资将于2020年12月31日前缴足。
（二）利润分配、亏损分担方式
普通合伙人有权根据合伙企业当年度的财务状况决定是否进行利润分配，全体合伙人对此均无异议。
合伙企业的利润分配，按如下方式分配：
（1）合伙企业在计算可分配利润时，应依法扣除合伙企业在设立及存续过程中所发生的费用，以及企业在正常经营中所产生的相关成本、支出及费用。
（2）根据《合伙企业法》及相关法律法规之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如相关法律法规要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴，全体合伙人对此均无异议。
（3）合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润，由全体合伙人依照出资比例并根据本协议的约定进行分配。
（三）争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，除法律规定须由人民法院管辖的外，任一方均有权将争议提交珠海仲裁委员会，依据该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在珠海，争议双方同意仲裁委员会依法做出的仲裁裁决对各方具有最终的约束力。
（四）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。
五、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至目前，公司与汪栋杰先生、丁励先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
七、 独立董事意见
经核查，我们认为：
（一）公司第五届董事会第三十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
（二）本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，
（四）本次关联交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人暨关联交易事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十三次会议决议；
2、第五届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司董 事 会
二〇一九年五月二十四日