江特电机：公司章程修正对照表

公司章程修正对照表

根据《上市公司章程指引》（2019修订）及相关的监管规则要求，以及公司的实际情况，公司对《公司章程》进行了相应的修改，《公司章程》修改经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过后，需要提交公司股东大会审议通过，本次具体修正信息如下：

修订前	修订后
第一条 为确立江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，使之形成自我发展，自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关部门法律、法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经江西省经济体制改革委员会赣体改函【1991】50号《关于批准赣州市造纸厂、宜春市电机厂等六户企业试行内部股份制的通知》及宜春市人民政府宜府字【1991】100号《关于成立“江西特种电机股份有限公司”的通知》批准，以募集方式设立，1991年11月26日公司取得了宜春市工商行政管理局核发的注册号为赣宜市16100044－X 企业法人营业执照，工商行政管理局签发营业执照之日即为公司成立 的日期。 公司具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益受国家法律保护。	第二条 江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。 公司经江西省经济体制改革委员会赣体改函【1991】50号《关于批准赣州市造纸厂、宜春市电机厂等六户企业试行内部股份制的通知》及宜春市人民政府宜府字【1991】100号《关于成立“江西特种电机股份有限公司”的通知》批准，以募集方式设立，1991年11月26日公司取得了宜春市工商行政管理局核发的注册号为赣宜市16100044－X 企业法人营业执照，工商行政管理局签发营业执照之日即为公司成立的日期。
第三条 公司于2007年9月13日经中国证券监督管理委员会[2007]286号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1，700万股，于2007年10月12日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。	第三条 公司于2007年9月13日经中国证券监督管理委员会[2007]286号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1，700万股，于2007年10月12日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。

如果公司股票出现被终止上市的情形，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改前款规定。
第五条 公司法定住所:江西省宜春市环城南路581号， 邮政编码: 336000。	第五条 公司住所:江西省宜春市环城南路581号。 邮政编码: 336000。
第六条 公司注册资本为人民币170,632.5581万元。	第六条 公司注册资本为170,632.5581万元（人民币，下同）。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。	第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和气压动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、销售；陶瓷土的开采、开发和销售；除国家汽车目录管理以外的电动车辆的制造与销售；金属废料和碎屑的加工、处理；机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、建材及化工产品的批发、零售、技术服务；房屋及设备租赁；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。(以上项目国家有专项规定的除外)”	第十三条 经依法登记，公司经营范围为：电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和气压动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、销售；陶瓷土的开采、开发和销售；金属废料和碎屑的加工、处理；机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、建材及化工产品的批发、零售、技术服务；房屋及设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；除国家汽车目录管理以外的电动车辆的制造与销售；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二十二条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。	第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司购回本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份

	数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起1年内不得转让。	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起1年内不得转让。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东或者实际控制人及其附属企业所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务总监在发现控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节。 （二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项及第四十二条规定的交易事项； （十四）审议公司在连续12个月内按交易事项的类型累计计算购买、出售资产涉及的资产总额和成交金额中较高者达到公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十六）对因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份作出决议； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一

第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （三）为资产负债率超过70％的担

期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （七）交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）除前款规定外，公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为持股5％以下的股东提供担保的,参照执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 （八）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （九）法律、法规、交易所业务规则或本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项规定的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后六个月之内召开。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总

第四十二条 公司发生的交易（受赠现金资产除外，下同）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条第一款所指“交易”是指购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、其他法律、法规或规范性文件、本章程认定的交易。 公司与同一交易方同时发生本条所述除对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述条款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 交易仅达到上述需提交股东大会审议的第（三）或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向交易所申请豁免将交易提交股东大会审议。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。	第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。	第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策调整或变更； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续12个月内按交易事项的类型累计计算购买、出售资产交易涉及的资产总额和成交金额中较高者达到公司最近一期经审计总资产30%； （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 对需提请股东大会表决的关联交	第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项

易，董事会应通过指定媒体提前公告关联交易的主要内容，以保障广大股东在投票表决前的知情权，并充分听取广大股东尤其是中小股东的意见。 关联股东应事先声明表决事项与其有关联关系。如该股东未作声明，而两名以上股东提出该股东与表决事项有关联关系，则应先行由除该股东以外的股东对此事项进行表决；或者在该事项表决后，有任何十名股东或百分之五以上表决权的股东提出该事项与该股东有关联关系，则该事项表决无效，需重新进行表决。 如因关联股东投票回避而无法形成决议，则该关联交易视为无效。	时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会（选举）决定。 董事会、独立董事可以提出董事候选人，监事会可以提出监事候选人；单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出董事（独立董事）、监事候选人，提名董事（独立董事）、监事候选人的提名书及董事（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给公司董事会。 董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）经董事会提名委员会征求被提名人意见及资格审查通过后，由董事会依据相关法律法规及本章程规定提出非独立董事候选人名单，经董事会决议通过后，以提案方式向股东大会提请选举表决。监事会有权提出非由职工代表担任的监事候选人，经监事会决议通过后，以提案方式向股东大会提请选举表决。 （二）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出非独立董事候选人、股东代表担任的监事候选人的提名，经董事会、监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，向股东大会提出提案。

的简历、公开声明和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

（三）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定及本公司的有关制度执行。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或者股东大会选举或更换2名及2名以上董事或非职工代表监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选，但每位当选非独立董事、监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和计票人

	必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议作出当时。	第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除有特别说明外，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （七）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （八）法律、行政法规、部门规章或交易所规定的其他内容。 公司董事存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

	（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 以上期间，按拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 公司建立独立的外部董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务；应当按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律法规及本章程所要求的担任独立董事所必须具备的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知	删除

工作条件，并不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百零二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不得给予独立董事额外的、未予披露的其他利益。 第一百零三条 公司可以根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。选举两名及以上董事实行累计投票制度。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第一百零八 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低	第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会成员人数低于法定最低人数或者独立董

于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	事辞职导致独立董事人数少于董事会成员人数的1/3或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。	第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。	第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责；董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，战略委员会，并制定专门委员会职责及议事规则。委员会成员由不少于三	第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长1人，董事会不设职工代表董事。

名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百一十四条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名（包括至少一名为具有会计专业高级职称或者注册会计师资格的会计专业人士）。设董事长1人。董事会不设职工代表董事。

第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的方案； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十六条 独立董事行使下列特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独 立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如果独立董事的上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百一十七条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以

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及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 如果上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会指示。 应由董事会或股东大会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目等交易行为，达到下列标准之一但未达到本章程第四十二条规定标准的，由董事会批准： 1、交 易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交 易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外） （六）公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上；与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。但公司与关联自然人发生的关联交易金额在300万元以上；与关联法人发生的关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会批准后方可实施（公司受赠现金资产除外）。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

且绝对金额超过100万元； 4、交 易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交 易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易含义与本章程第四十二条所述“交易”相同。 公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司对外投资设立公司的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。 公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准。 公司连续12个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用上述第（一）项的规定；已按上述第（一）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）董事会审议对外担保的权限为本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他

上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（关联交易除外），但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述的规定。已按照前述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或者交易所另有规定的，从其规定。

担保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席会议董事的2/3以上通过；审议对外担保事项时还须全体独立董事2/3以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事项时，应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议批准；但关联交易达到本章程第四十条第（十五）项规定标准的，应经董事会审议后提交股东大会审议。 公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。 （四）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 （五）董事会审议对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的权限为本章程第四十二条规定的股东大会权限以外的其他投资事项；达到

	相关法律法规及交易所规则规定的披露标准的，公司应及时对前述事项予以披露。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 （七）董事会授予的其他职权。	第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业

	务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议等交易（对外投资和对外担保除外）行为，董事会授权董事长的审批权限为本章程规定的需提交董事会和股东大会审议之外的其他前述交易行为； （八）董事会授予的其他权限。 第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行董事长的职务。
第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以在董事会召开15日前提出提案，提案应由提案人签字或盖章；如提案人为法人的，提案人应同时提供该法人就该事项的有效决议。 所有拟提交董事会讨论的提案应先交公司董事会办公室登记备案，董事会办公室负责对提案的合规性进行审查。 董事会办公室在收到提案的书面材料后，应于1日内完成审查并呈交董事长审核，当董事长认为提案材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充；当提案与公司实际不相符时，董	第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容，沟通的方式、时间及内容应有记录，该记录应作为公司董事会工作档案的一部分进行保存。董事长审核同意后方可形成正式提案。 董事长应当自接到提案后10日内，召集和主持董事会会议。提案的修改或补充不影响董事会的召开时间。确因提案人提交资料不全导致董事会不能形成决议，由该提案人自行负责。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席会议董事的2/3以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手表决。 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名以上董事的委托代为出席会议。

	在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第三节 董事会秘书 相关内容	第三节 董事会专门委员会 相关内容
第一百四十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营管理需要设置副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；非董事会总经理在董事会没有表决权； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责	第一百三十二条 公司设总经理1名，副总经理若干名，董事会秘书1名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 公司的高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。 第一百三十五条 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总经理应当列席董事会会议。

管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖罚，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八 条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 副总经理、总监直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 第一百四十一条 总经理、副总经理、总监可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理、总监与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其配偶和直

	系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会民主选举产生。由股东大会选举两名及以上监事时实行累计投票制度。	第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会民主选举产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）有权向股东大会提议公司外部审计机构，检查公司财务； （三）有权了解和查询公司经营情况，并承担相应的保密义务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可	第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）有权向股东大会提议公司外部审计机构，检查公司财务； （三）有权了解和查询公司经营情况，并承担相应的保密义务； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）列席董事会会议。	事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向江西证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向江西证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向江西证监局和交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向江西证监局和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。	删除
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。	第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；	第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真或邮件的方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人、传真或邮件的方式进行。 第一百八十六条 公司通知以	第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式

专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十八条 公司指定《证券时报》、《巨潮资讯网》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十八条 公司将以交易所网站以及中国证监会与交易所指定的其他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告。	第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十八 条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百 条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百九十 条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在相关的工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
	第二百零六条 本章程经公司股东大会审议通过。

江西特种电机股份有限公司董事会

二0一九年四月二十六日