关于对东方时代网络传媒股份有限公司
2018年年报的问询函
中小板年报问询函【2019】第 223 号
东方时代网络传媒股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、会计师对你公司2018年财务报告出具了无法表示意见，形成基础为持续经营能力存在重大不确定性：2017和2018年度连续巨额亏损，2018年度文化传媒板块业务大幅缩减、收入严重下滑。鉴于公司重大投资性资产的短期变现能力和应收债权的回收情况存在不确定性、部分投资在当期发生大额减值或亏损、现有业务的盈利能力不足、资金状况紧张，上述提及的事项对公司正常变现资产、清偿债务产生了十分重大的影响。会计师无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此无法判断你公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。请会计师：
（1）形成无法表示意见的基础中所提及的巨额亏损、业务大幅缩减、投资性资产短期变现能力存在不确定性等情况在2017年就已经出现，持续经营能力存在重大不确定性的迹象已经出现，而你们给公司出具的审计意见为标准无保留。请详细说明本期与上期相比，形成无法表示意见的基础是否出现了重大变化，如是，请详细说明重大
变化的具体情况及对形成审计意见的具体影响。
（2）详细说明评估持续经营能力充分适当的审计证据具体应当包含的内容，上期和本期评估持续经营能力已执行的审计程序、已获得的审计证据、上期认定审计证据充分适当而本期认定审计证据不充分适当的具体依据。上期出具的审计意见是否合理、本期是否以出具无法表示意见来规避审计风险。
（3）补充说明审计过程中识别和确定的关键审计事项、针对关键审计事项执行的审计程序。
2、《会计师事务所对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》显示，会计师对你公司管理层所测算的未来12个月内将产生的流动性资金缺口以及弥补缺口的相关预期方案进行了评价，并对管理层所提出的对公司持续经营能力拟实施的的改善措施进行了了解，但认为管理层提出的相关处理方案存在较大不确定性，且会计师无法获取充分适当的审计证据证实管理层所作出假设的可实现性。
（1）请你公司详细说明相关预期方案和处理方案的具体内容，对于相关方案你公司拟采取的具体改进措施及可行性。
（2）请会计师详细说明认为上述方案存在较大不确定性的具体依据、无法就假设的可实现性获取充分适当审计证据的具体原因。
3、2017年，会计师对你公司内部控制出具了否定意见，其中包括收入确认与资产减值的内部控制执行失效。本期你公司内部控制自我评价报告中显示未发现重大缺陷。
（1）请你公司详细说明针对上期内部控制重大缺陷采取的整改
措施及整改情况。
（2）请会计师详细说明在审计过程中，针对收入确认与资产减值的内部控制已执行的审计程序、收入确认与资产减值的内部控制执行是否有效。
4、2018年12月20日，你公司披露《关于控股股东、第二大股东、第三大股东签署暨公司控制权拟变更的提示性公告》，原控股股东彭朋、第二大股东宁波博创金甬投资中心(有限合伙)(以下简称“博创金甬”)、第三大股东南通富海投资管理中心(有限合伙)(以下简称“南通富海”)与南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“东柏文化”)签署了《股票转让之框架协议》，彭朋拟将其持有的4,400万股、博创金甬和南通富海将其分别持有的5,059.25万股转让给东柏文化，同时将上述股份对应的表决权在交割之前委托给东柏文化。
截至目前，彭朋持有你公司股份9,217.34万股，累计质押6,532万股，累计司法冻结9,217.34万股，股份转让仍未完成；博创金甬将其转让股份数量由5,059.25万股调整为4,059.25万股；南通富海不再转让其股份。
（1）请详细说明博创金甬转让股份数量变更后，相应股份表决权委托数量是否发生变化，东柏文化持有的拥有表决权股份是否发生变化，如否，请详细说明在股份交割完成之后，剩下的1,000万股股份对应的表决权将如何处置。
（2）请全面梳理第一大股东彭朋、第二大股东博创金甬和第三大南通富海与东柏文化的股权转让情况，说明上述四方是否构成一致
行动关系，相关权益变动信息披露是否合规。
（3）请详细说明在彭朋所持股份被质押和司法冻结的情况，股份转让的具体进展及可实现性。
（4）东柏文化通过表决权委托的方式取得你公司的实际控制权，请详细说明东柏文化后续巩固控制权拟采取的具体措施、未来12个月对你公司主营业务的调整计划、购买或置换资产的重组计划。
5、你公司于2015年以现金收购水木动画公司66.67%的股权，确认商誉2.53亿元。因经营业绩低于预期，你公司在2017年计提商誉减值准备5,615.84万元，报告期内计提商誉减值准备1.59亿元。请结合水木动画公司的行业情况及政策、主要产品情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测等方面，说明你公司减值测试过程中关键参数的选取及合理性、以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年计提大额商誉减值准备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，说明是否存在本期进行业绩“大洗澡”的情形。请会计师进行核查并发表专项意见。
6、深圳佰川投资中心（有限合伙）（以下简称“佰川投资”）、 宁波梅山保税港区东网安杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安杰投资”）和宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“航泰投资”）为你公司投资的并购基金。报告期内，你公司对佰川投资的1,000万元劣后级份额全额计提减值准备，对安杰投资1.7亿元劣后级份额未计提减值准备，对航泰投资2,248.73万
元劣后级份额全额计提减值准备，同时确认劣后级差额补足预计损失5,010.49万元。请你公司：
（1）详细说明参与设立上述并购基金的具体情况，包括但不限于并购基金的名称、设立时间、设立期限、基金规模、参与各方的出资份额及权利义务、收益分配机制、投资方向等；自查并说明你公司是否按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定及时履行了审议程序和信息披露义务。
（2）结合上述并购基金自设立以来的投资情况（包括但不限于投资标的名称、投资时间、投资金额、投资时标的资产的账面值和评估值、投资后标的资产的经营业绩、投资标的对并购基金整体业绩的贡献度）、减值测试过程中关键参数的选取及合理性、并购基金可收回金额的确定基础及详细计算过程等，详细说明佰川投资和航泰投资发生减值迹象的时点、你公司在以前年度未对佰川投资和航泰投资出资份额计提减值准备的合理性，在本期全额计提减值准备的原因及合理性，未对安杰投资出资份额计提减值准备的合理性。请会计师进行核查并发表专项意见。
（3）详细说明你公司对上述并购基金的优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务的具体内容，包括但不限于相关义务的触发条件、优先级和中间级合伙人的收益计算方法、你公司作为劣后级合伙人承担回购或差额补足义务的合理性和合规性、上述事项是否已经履行了信息披露义务、你公司承担超额损失的具体情形、相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定、确
认和计量的准确性。请会计师进行核查并发表专项意见。
7、报告期末，你公司可供出售金融资产列报中显示，中国广东方网络（北京）有限公司1.97亿元，未计提减值准备；幻维世界（北京）网络科技有限公司428.78万元，计提减值准备428.78万元，北京开拓前途网络科技有限公司1,180万元，计提减值准备704.11万元。长期股权投资列报中显示，北京永旭良辰文化发展有限公司2,216.97万元，确认投资损失1,393.56万元，计提减值准备823.41万元。请结合上述资产经营业绩，详细说明以前年度及本期减值准备计提的充分性、合理性及准确性，投资损失的具体计算过程及准确性。请会计师进行核查并发表专项意见。
8、报告期末，你公司应收账款9,247.78万元，较上年同期下降19.87%，其中一年以内的应收账款占比仅为45.89%。报告期内，你公司实现营业收入2.47亿元，较上年同期下降39.87%。请你公司：
（1）对比同行业可比公司，说明你公司应收账款账龄结构是否处于同行业平均水平；如否，请详细说明你公司应收账款呈现长账龄的具体原因及合理性，核实并说明是否存在前期或本期虚增收入导致长期挂账的情形，后续你公司拟采取的具体催收措施。
（2）结合你公司业务结算方式、应收账款信用政策、催收政策及其变化等方面，详细说明应收账款与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。
请会计师详细说明对应收账款已执行的审计程序、已获取的审计证据及审计结果。
9、报告期末，你公司预付账款9,355.52万元，前五名预付账款8,719.5万元，占比高达91.26%，一年以内的预付账款占比仅为36.71%。请你公司详细说明预付前五名对象名称、是否属于关联方、形成事项、形成时间、金额、预付是否符合商业惯例、是否具有商业实质、长期挂账未结算的具体原因、是否存在你公司资金被非经营性占用的情形，评估并说明其可收回性及后续你公司拟采取的处置措施。请会计师详细说明对预付账款已执行的审计程序、已获取的审计证据及审计结果，并对是否存在非经营性资金占用进行核查并明确发表意见。
10、报告期末，你公司其他应收款3.05亿元，前五名其他应收款2.92亿元，占比高达95.74%，且账龄均为1-2年。请你公司详细说明其他应收款前五名对象名称、是否属于关联方、形成事项、形成时间、金额、长期挂账未收回的具体原因、是否存在你公司资金被非经营性占用的情形，评估并说明其可收回性及后续你公司拟采取的具体催收措施。请会计师详细说明对其他应收款已执行的审计程序、已获取的审计证据及审计结果，并对是否存在非经营性资金占用进行核查并明确发表意见。
11、2016年至2018年，你公司营业收入分别为5.75亿元、4.12亿元和2.47亿元，业务规模大幅缩减；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为6,117.71万元、-2.72亿元和-4.83亿元，盈利能力持续走低。2019年第一季度你公司净利润为-2,128.89万元，持续亏损。请详细说明你公司拟采取的改善盈利能力的具体措施及可行性。
12、报告期末，你公司短期借款3.97亿元，长期借款1.99亿元，货币资金1.23亿元，流动负债高于流动资产，且经营亏损，偿债能力较弱。请结合你公司日常营运资金安排、投资活动资金需求、融资能力等，详细说明说明你公司的偿债和付息能力以及应对偿债风险的措施，并做好充分的风险提示。
13、请你公司全面梳理并自查非经营性往来款、对外担保、银行账户冻结等情况，说明是否存在非经营性资金占用、违规担保及主要银行账户冻结等《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条和第13.3.2条规定的事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2019年6月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广西证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2019年5月24日