安信证券股份有限公司
关于东方时代网络传媒股份有限公司
重大资产重组继续停牌的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“东方网络”、“上市公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信
息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对东方网络
延期复牌事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组方案的基本情况
（一）标的资产及交易对方
本次重大资产重组的标的资产初步确定为上海华桦文化传媒有限公司（以下
简称“华桦文化”）100%股权及北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）
100%股权。本次重大资产重组的交易对方为持有华桦文化及元纯传媒股权的全
体股东。
华桦文化成立于 2014 年 3 月 31 日，主要业务为电影的投资、宣传与发行。
华桦文化无控股股东和实际控制人。华桦文化及其股东与公司及公司主要股东之
间不存在关联关系。
元纯传媒成立于 2008 年 10 月 28 日，主要业务为综艺节目、纪录片、网络
影视剧等产品的创意策划、开发制作及整合营销。元纯传媒的实际控制人为关晖。
元纯传媒及其股东与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。
（二）交易方式
本次重大资产重组的交易方式已初步确定为以发行股份及支付现金的方式
购买华桦文化及元纯传媒之股权，同时发行股份募集配套资金。标的资产的价格
将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标
的资产的评估值，由上市公司与交易对方协商确定。交易各方确定标的资产进行
审计、评估的审计基准日及评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，但后续仍存在调
整的可能性。
二、目前本次重大资产重组的进展情况
（一）本次重大资产重组的具体工作开展情况
截至目前，东方网络及本次重大资产重组的交易对方对重组方案及标的资产
涉及的相关事项及问题进行了多次沟通和谈判，相关工作仍在积极推进中。
截至目前，本次重大资产重组的财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机
构已开始对标的企业开展尽职调查、审计、评估等工作，对标的企业的尽职调查、
审计、评估工作正有序进行。
（二）本次重大资产重组已履行的信息披露义务
东方网络于 2017 年 3 月 9 日披露了《拟调整重大资产重组方案的停牌公告》
（公告编号：2017-12），公司股票于 2017 年 3 月 9 日开市起停牌。后分别于 3
月 16 日、3 月 23 日、3 月 30 日披露了《关于拟调整重大资产重组的进展公告》
（公告编号：2017-13、2017-22、2017-23），于 4 月 8 日披露了《重大资产重组
进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-28），于 4 月 15 号、4 月 22 日、5 月
2 日披露了《关于拟调整重大资产重组的进展公告》 公告编号：2017-30、2017-31、
2017-39），于 5 月 9 日披露了《关于拟调整重大资产重组进展及延期复牌公告》
（公告编号：2017-41），于 5 月 16 日、5 月 23 日披露了《关于拟调整重大资产
重组的进展公告》（公告编号：2017-46、2017-50）。
三、上市公司股票延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
本次重大资产重组涉及的交易对方为两家标的公司的多名股东，交易对方较
多，且由于近期市场环境发生较大变动，同时政策环境也发生较大转变，因此具
体的交易方案尚需交易各方进一步深入协商、讨论与完善。同时，本次重大资产
重组涉及两家标的公司，各标的公司的下属分、子公司较多，且存在境外子公司，
中介机构的尽职调查工作量相对较大。截至目前，交易方案的谈判工作以及对标
的资产的尽职调查工作尚在进行当中，尚需一定时间方可完成。为保证本次重大
资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异
常波动，上市公司股票仍需继续停牌。
（二）预计复牌时间
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公
司停复牌业务》等有关规定，上市公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2017
年 6 月 9 日起继续停牌不超过 3 个月，并将该事项提交公司股东大会审议。待相
关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案或报告书草案，及
时公告并复牌。
四、复牌前的主要工作
公司股票复牌前，上市公司将继续与交易对方、各中介机构等协商确定本次
重大资产重组的具体方案。同时，各中介机构继续开展对标的资产合并范围内各
主体的股权、业务、财务、法律、评估等方面的尽职调查工作。
在股票继续停牌期间，本独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的
进展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重大资产重组所涉及的
各项工作，待相关工作完成后，本独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议
审议本次重大资产重组事项并及时复牌。
五、安信证券关于东方网络延期复牌的核查意见
经核查，上市公司正积极推进本次股份购买资产的相关工作，且公司已按照
中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的披露义务。但是由于本次重大
资产重组方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产审计、
评估等工作尚未完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重
组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述原因，安信证券认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延
期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板
信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损
害中小投资者利益的情形。安信证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相
关规定及承诺，协助上市公司持续推进本次重大资产重组事项。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方时代网络传媒股份有限
公司重大资产重组继续停牌的核查意见》之盖章页）
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