证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-016
游族网络股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发（中小板问询函【2019】第118号）《关于对游族网络股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”）。针对问询函所关注的问题，公司现就问询函关注的问题回复如下：
2019年3月6日，你公司披露《关于公司控股股东股份继续质押的公告》，称你公司控股股东、实际控制人林奇直接持有公司股份30,953.62万股，占你公司总股本的34.84%。其中处于质押状态的股份合计30,280.58万股，占其所持有你公司股份的97.83%。我部对此表示关注，请你公司认真核实并说明以下事项：
问题一：林奇将你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施；请逐笔说明截至目前林奇所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购日）等事项。
公司回复：林奇先生目前直接持有公司股份30,953.62万股，占公司总股本的34.84%，为公司控股股东和实际控制人。
林奇先生将其所持公司股份质押融资的用途为个人对项目企业的投融资活动，以及补充相关资产流动性，不存在向公司的客户或供应商进行投资的情形，不存在向与公司有同业竞争或潜在同业竞争关系的企业进行投资的情形，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司控股股东林奇先生目前个人资产状况良好，有能力偿还融资资金及提供不限于提前还款、追加保证金或追加质押物等保障措施来降低融资风险、避免平仓风险。
公司对控股股东及其一致行动人的股份质押事项均已根据相关法律法规及时在指定信息披露平台上进行了披露，并对林奇先生及时提示相应的风险。目前，林奇先生的股份质押至今未出现强行平仓的情况，公司不存在因控股股东股份质押融资违约而发生股权变动或控制权变更的风险。公司董事会将会持续督促公司控股股东、实际控制人及其关联人降低融资风险，保持持股稳定性。
截止目前，公司控股股东、实际控制人林奇先生所持公司股票质押情况如下表所示：
| 质押人 | 质押时间 | 质押期限 | 回购日 | 质押权人 | 质押股数（万股） |
| 林奇 | 2017年11月29日 | 2年 | 2019年11月29日 | 广东粤财信托有限公司 | 5,367.00 |
| 林奇 | 2018年1月2日 | 2年 | 2019年12月26日 | 广东粤财信托有限公司 | 3,908.00 |
| 林奇 | 2017年5月3日 | 2年 | 2019年5月3日 | 中信证券股份有限公司 | 2,205.00 |
| 林奇 | 2017年6月15日 | 2年 | 2019年6月15日 | 中信证券股份有限公司 | 903.00 |
| 林奇 | 2017年7月27日 | 2年 | 2019年7月27日 | 中信证券股份有限公司 | 1,531.00 |
| 林奇 | 2017年8月1日 | 2年 | 2019年8月1日 | 中信证券股份有限公司 | 2,394.00 |
| 林奇 | 2017年8月18日 | 2年 | 2019年8月18日 | 中信证券股份有限公司 | 2,922.00 |
| 林奇 | 2017年6月29日 | 2年 | 2019年6月29日 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 | 3,499.65 |
| 林奇 | 2017年7月5日 | 2年 | 2019年7月5日 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 | 3,615.92 |
| 林奇 | 2017年7月25日 | 2年 | 2019年7月25日 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 | 385.02 |
| 林奇 | 2019年3月3日 | 9个月 | 2019年12月2日 | 广发证券股份有限公司 | 3,550.00 |
问题二：除上述质押股份外，林奇持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
公司回复：经与林奇先生核实，林奇先生持有的公司股份无其他权利受限的
情形。公司对林奇公司前述股份的质押情况已按规定及时履行了相应的信息披露义务。
问题三：你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。
公司回复：公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施包括：
（1）公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律、法规和规章制度的要求规范运作，建立健全了公司法人治理结构。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。目前，公司有关生产经营或重大事项均根据相关法规制度由董事会、监事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部审计制度》等规定勤勉尽职地履
行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
（3）公司不定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规及公司规章制度的内部培训，并积极参加外部相关培训，不断强化其防范意识和风险意识，加强对公司资金安全的维护工作。
（4）公司财务部门定期对公司及下属子公司是否存在与控股股东及关联方非经营性资金往来进行专项检查，杜绝控股股东及关联方非经营性占用资金情况的发生。
（5）公司内部审计部门根据公司的《内部审计制度》定期对公司的生产、经营、财务收支、预算执行、会计报表等相关文件资料进行审计等工作，截至目前，尚未发现有控股股东违规占用公司资金的情况发生。
问题四：你公司认为应予以说明的其他事项。公司回复：公司无应予以说明的其他事项。
游族网络股份有限公司董事会
2019年3月15日