证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2019-008
创新医疗管理股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通提示性公告
特别提示：
1、本次可上市流通股份的总数为168,223,193股，占公司股份总数的36.98%，本次解除股份限售的股东人数为14名。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年2月15日。
3、股东上海康瀚投资管理中心（有限合伙）系建华医院业绩承诺补偿义务人，股东常州乐康投资管理中心（有限合伙）系福恬医院业绩承诺补偿义务人，因存在业绩补偿承诺，且目前尚不确定补偿义务人2018年度是否需要履行补偿义务，本次暂不对其持有的限售股份解除限售。有关前述股东业绩补偿承诺的具体情况详见公司2016年2月5日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》。股东齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）和齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）因未向公司提出解除限售申请，本次暂不对其持有的限售股份解除限售。上述四名暂不解除限售的股东合计持有公司限售股份62,039,913股，占公司股份总数的13.64%。
一、本次解除限售股份概况
2015年11月27日，创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2696号），核准公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）发行46,080,473股股份、向杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）发行8,658,740股股份、向上海浦东科技投资有限公司发行8,488,964股股份、向上海赋
敦投资管理合伙企业（有限合伙）发行4,414,263股股份、向齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）发行11,304,928股股份，购买其持有的齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）100%股权；向浙江长海包装集团有限公司发行8,531,409股股份、向卫保川发行8,488,951股股份、向孙杰风发行4,942,492股股份、向王艳发行4,244,495股股份、向马建建发行3,869,949股股份、向杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）发行2,631,565股股份、 向王益炜发行2,579,939股股份、向卢丹发行1,547,980股股份、向金漪发行1,330,309股股份、向祁婧怡发行1,289,969股股份、向王钢发行644,985股股份、向戴耀明发行644,985股股份，购买其持有的海宁康华医院有限公司（以下简称“康华医院”）100%股权；向常州乐康投资管理中心（有限合伙）发行3,166,128股股份、向齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,030,814股股份、向杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）发行1,443,125股股份，购买其持有的江苏福恬康复医院有限公司（以下简称“福恬医院”）100%股权；同时，核准公司向冯美娟、杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行不超过127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金150,000万元，其中向冯美娟发行40,322,580股股份，向杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）发行33,955,857股股份，向上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）发行16,977,929股股份，向陈建生发行8,488,964股股份，向毛岱发行8,488,964股股份，向陈越孟发行8,488,964股股份，向林桂忠发行6,366,723股股份，向朱文弋发行4,244,482股股份。本次发行公司共计新增254,668,926股人民币普通股（A股），该部分股份已于2016年2月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，上市日为2016年2月15日。 具体情况详见公司2016年2月5日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》。
2017年6月6日，因公司全资子公司康华医院和福恬医院2016年度未完成承诺业绩，根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，公司回购康华医院补偿义务人长海包装、孙杰风、马建建、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明共计470,131股股份并予以注销，回购福恬医院补偿义务
人常州乐康投资管理中心（有限合伙）419,393股股份并予以注销，公司总股本由456,868,926股减少至455,979,402股。具体情况详见公司2017年6月7日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（临2017-73号）。
2018年6月1日，因公司全资子公司建华医院2017年度未完成承诺业绩，根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，公司回购建华医院补偿义务人上海康瀚投资管理中心（有限合伙）1,123,037股股份并予以注销，公司总股本由455,979,402股减少至454,856,365股。具体情况详见公司2018年6月2日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（2018-048）。
截止本公告日，公司总股本为454,856,365股，有限售条件流通股 为252,171,990股，无限售条件流通股为202,684,375股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
| 序号 | 承诺事项 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1、 | 发行股份购买建华医院100%股权 | 杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东科技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙） | 自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠（注1）股份。在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 | 正常履行，无违反承诺的行为。 |
| 2、 | 发行股份购买康华医院100%股权 | 杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、王艳、卫保川 | 自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 | 正常履行，无违反承诺的行为。 |
| 3、 | 发行股份购买康华医院100%股权 | 孙杰风（注3） | 自本次发行结束之日起36个月内不转让其于2015年6月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠股份；在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 | 正常履行，无违反承诺的行为。 |
| 4、 | 发行股份购买福恬医院100%股权 | 杭州岚创投资合伙企业（有限合伙） | 自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 | 正常履行，无违反承诺的行为。 |
| 5、 | 非公开发行股份募集配套资金 | 杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）、冯美娟、陈建生（注2）、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 | 自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 正常履行，无违反承诺的行为。 |
注1：“千足珍珠”系公司原证券简称，经公司第四届董事会2016年第一次临时会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，并经深圳证券交易所核准，公司于2016年6月20日完成了变更名称的工商登记手续，公司名称由“千足珍珠集团股份有限公司”变更为“创新医疗管理股份有限公司”，证券简称由“千足珍珠”变更为“创新医疗”。
注2：2018年7月10日，陈建生将其持有的公司限售股份8,488,964股质押给崔荣军用于债务担保，2018年11月23日，该部分质押股份被山西省临汾市中级人民法院强制执行过户至崔荣军名下，崔荣军继续履行陈建生对该部分股份的限售承诺。
注3：公司向孙杰风发行4,942,492股股份购买其持有的康华医院股权，根据孙杰风的股份锁定承诺，其于2015年6月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠股份2,620,532股锁定36个月，其余股份2,321,960股份锁定12个月（该部分股份于2017年2月16日解除限售，详见公司2017年2月14日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《重大资产重组部分限售股份上市流通提示性公告》（临2017-15））。2017年6月6日，因康华医院2016年度未完成承诺业绩，公司回购康华医院补偿义务人孙杰风应补偿股份101,905股予以注销，孙杰风持有的公司限售股份变为2,518,627股。具体情况详见公司2017年6月7日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（临2017-73号）。
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用的情形，上市公司也不存在对上述股东违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2019年2月15日。
2、本次解除限售股份数量为168,223,193股，占公司股份总数的36.98%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为14名
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次解除限售股份数（股） | 本次解除限售股份占公司总股本的比例（%） | 是否存在质押/冻结情况 | 质押/冻结的股份数量（股） |
| 1 | 冯美娟 | 40,322,580 | 40,322,580 | 8.86 | 是 | 40,322,579 |
| 2 | 杭州昌健投资合伙企业（有限合伙） | 33,955,857 | 33,955,857 | 7.47 | 否 | 0 |
| 3 | 上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙） | 16,977,929 | 16,977,929 | 3.73 | 否 | 0 |
| 4 | 杭州岚创投资合伙企业（有限合伙） | 12,733,430 | 12,733,430 | 2.80 | 否 | 0 |
| 5 | 毛岱 | 8,488,964 | 8,488,964 | 1.87 | 是 | 5,643,300 |
| 6 | 陈越孟 | 8,488,964 | 8,488,964 | 1.87 | 是 | 8,488,964 |
| 7 | 崔荣军 | 8,488,964 | 8,488,964 | 1.87 | 否 | 0 |
| 8 | 上海浦东科技投资有限公司 | 8,488,964 | 8,488,964 | 1.87 | 否 | 0 |
| 9 | 卫保川 | 8,488,951 | 8,488,951 | 1.87 | 否 | 0 |
| 10 | 林桂忠 | 6,366,723 | 6,366,723 | 1.40 | 否 | 0 |
| 11 | 上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,414,263 | 4,414,263 | 0.97 | 否 | 0 |
| 12 | 王艳 | 4,244,495 | 4,244,495 | 0.93 | 否 | 0 |
| 13 | 朱文弋 | 4,244,482 | 4,244,482 | 0.93 | 是 | 4,244,482 |
| 14 | 孙杰风 | 2,518,627 | 2,518,627 | 0.55 | 是 | 2,518,391 |
| 合 计 | 168,223,193 | 168,223,193 | 36.98 | 61,217,716 |
说明：（1）上表中，冻结的股份数量为中国登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2019年2月11日《证券质押及司法冻结明细表》。
（2）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务规则的规定，本次解除限售的股份若处于质押状态，该部分股份需在其解除质押后才能上市流通。
四、本次解除限售股份前后股本结构变化情况
本次解除限售前后股本结构变化如下：
| 股份性质 | 本次限售股份解除限售前 | 本次变动股份 | 本次限售股份解除限售后 |
| 数量（股） | 比例（%） | 数量 | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 252,171,990 | 55.44 | -168,223,193 | 83,948,797 | 18.46 |
| 高管锁定股 | 21,908,884 | 4.82 | 0 | 21,908,884 | 4.82 |
| 首发后限售股 | 230,263,106 | 50.62 | -168,223,193 | 62,039,913 | 13.64 |
| 二、无限售条件流通股 | 202,684,375 | 44.56 | +168,223,193 | 370,907,568 | 81.54 |
| 三、总股本 | 454,856,365 | 100.00 | 0 | 454,856,365 | 100.00 |
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、发行人股本结构表（按股份性质统计）；
4、限售股份明细数据表；
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会
2019年2月14日