楚江新材：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书

安徽楚江科技新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之非公开发行股票发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

签署日期：二〇一九年六月

发行人全体董事声明

本公司及董事会全体成员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

姜 纯

繆云良

盛代华

王刚

龚寿鹏

黄启忠

胡刘芬

安徽楚江科技新材料股份有限公司（盖章）

2019年6月18日

释 义

本发行情况报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

楚江新材/上市公司/收购方	指	安徽楚江科技新材料股份有限公司
东海证券/独立财务顾问（主承销商）/本独立财务顾问	指	东海证券股份有限公司，楚江新材独立财务顾问
交易相关协议	指	《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》及其补充协议、《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书》
本次交易/本次重组	指	楚江新材本次拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
天鸟高新/交易标的/标的公司	指	江苏天鸟高新技术股份有限公司、江苏天鸟高新技术有限责任公司
交易对方/发行股份购买资产交易对方	指	缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅
拟购买资产/标的资产	指	交易对方持有标的公司90%的股权
发行股份及支付现金购买资产	指	楚江新材向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及支付现金购买其持有天鸟高新90%的股权
配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金	指	楚江新材非公开发行股份募集配套资金
评估基准日	指	标的资产的评估基准日，即2018年6月30日
过渡期间	指	标的资产从评估基准日至交割日的期间
拟购买资产期间损益/过渡期损益	指	标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益
交割	指	标的公司90%股权变更为收购方的工商变更登记手续
交割日	指	标的公司90%股权变更为收购方的工商变更登记完成之日
国防科工局	指	国家国防科技工业局
江苏国防科工办	指	江苏省国防科技工业办公室
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
天禾所/法律顾问	指	安徽天禾律师事务所
中水致远/评估机构	指	中水致远资产评估有限公司
容诚所/审计机构	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	人民币元、万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期/最近三年一期	指	2016年、2017年、2018年及2019年1-3月
A股	指	人民币普通股股票

注：本发行情况报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

发行人全体董事声明 ...... 2

释 义 ...... 3

目录 ...... 5

第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

一、本次发行履行的相关程序 ...... 6

二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 ...... 6

三、发行对象 ...... 7

（一）本次发行对象的申购报价及获配情况 ...... 8

（二）发行对象基本情况 ...... 9

（三）发行对象的核查 ...... 10

四、本次发行相关机构 ...... 11

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 12

一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...... 12

（一）发行前公司十大股东及持股情况 ...... 12

（二）发行后公司十大股东及持股情况 ...... 13

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 13

三、本次发行对公司的影响 ...... 13

（一）对公司股本结构的影响 ...... 14

（二）对公司资产结构的影响 ...... 14

（三）对公司业务结构的影响 ...... 14

（四）对公司治理的影响 ...... 14

（六）对公司高管人员结构的影响 ...... 14

（七）对公司同业竞争和关联交易的影响 ...... 14

第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性意见 ...... 15

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 16

第五节 备查文件 ...... 17

一、备查文件 ...... 17

二、备查地点 ...... 17

第六节 有关中介机构声明 ...... 19

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

1、2018年7月25日，天鸟高新召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项；2、2018年7月26日，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；

3、2018年8月2日，国防科工局原则同意楚江新材发行股份及支付现金收购天鸟高新90%股权事项；

4、2018年8月3日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

5、2018年9月12日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议并通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。国防科工局已同意本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方案；

6、2018年9月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关议案。

7、2018年12月14日，公司收到中国证监会下发的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号），核准公司本次重组相关事项。

二、本次募集配套资金发行股票的基本情况

1、发行股票的种类及面值

本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

3、发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。

4、发行金额和发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）136,405,109股，募集配套资金747,499,997.32元。

5、发行价格

定价基准日为发行期首日，即2019年5月30日，本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即不低于5.46元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，确定本次发行价格为5.48元/股。

6、发行对象和认购方式

本次发行对象为汤优钢、阙新华、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）和国家军民融合产业投资基金有限责任公司。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

7、锁定期

本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

8、募集资金验资及股份登记情况

2019年6月11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2019]6174号《关于安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况的验证报告》（以下简称“《验证报告》”），经审验，截止2019年6月10日，东海证券已收到楚江新材非公开发行股票认购资金共747,499,997.32元，上述款项已存入东海证券指定的银行账户。

2019年6月11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2019]6175号《验资报告》，确认本次发行募集资金已经到账。根据该《验资报告》，截至2019年6月11日，公司已非公开增发人民币普通股（A股）136,405,109股，募集资金总额为747,499,997.32元，扣除与发行有关的费用人民币19,814,459.74元，公司实际募集资金净额为人民币727,685,537.58元，其中：计入实收资本（股本）人民币136,405,109.00元，计入资本公积人民币591,280,428.58元。各投资者全部以货币出资。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年6月13日出具了《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理楚江新材非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、发行对象

（一）本次发行对象的申购报价及获配情况

发行人及主承销商于2019年5月29日（周三）开始，以电子邮件和快递的方式向73名符合条件的投资者发送了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金申购报价单》（以下简称《申购报价单》）。上述73名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者18名；楚江新材前20名股东；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名。

在《认购邀请书》所确定的申购报价期间（2019年6月3日上午9:00-12:00），楚江新材和东海证券通过传真和现场接收方式共收到6份《申购报价单》及其附件；经东海证券确认，并经安徽天禾律师事务所经办律师核查，前述《申购报价单》均为有效的申购报价，对具体申购情况簿记建档如下：

序号	投资者名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	汤优钢	6.59	9,900.00
2	中国华融资产管理股份有限公司	5.46	15,000.00
3	阙新华	5.70	8,500.00
		5.60	8,500.00
		5.50	8,500.00
4	合肥中安海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5.46	7,500.00
5	北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）	5.48	10,000.00
6	国家军民融合产业投资基金有限责任公司	5.48	50,000.00

发行人和独立财务顾问（主承销商）按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定认购对象并进行配售。

发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为5.48元/股，发行股份数量总数为136,405,109股，募集资金总额为747,499,997.32元。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：

序号	配售对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	汤优钢	18,065,693	98,999,997.64
2	阙新华	15,510,948	84,999,995.04

3	北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）	11,587,593	63,500,009.64
4	国家军民融合产业投资基金有限责任公司	91,240,875	499,999,995.00
合 计		136,405,109	747,499,997.32

（二）发行对象基本情况

（1）汤优钢

姓名	汤优钢
认购数量	18,065,693股
限售期限	12个月

（2）阙新华

姓名	阙新华
认购数量	15,510,948股
限售期限	12个月

（3）北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）

公司名称	北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	航发基金管理有限公司（委派邵冰为代表）
住所	北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A
经营范围	非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2018年12月31日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
认购数量	11,587,593股
限售期限	12个月

（4）国家军民融合产业投资基金有限责任公司

公司名称	国家军民融合产业投资基金有限责任公司
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	龙红山

注册地址	北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区)
经营范围	股权投资;投资咨询;项目投资;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
认购数量	91,240,875股
限售期限	12个月

（三）发行对象的核查

（1）关联关系核查

参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。

根据楚江新材及东海证券确认、认购对象的说明并经安徽天禾律师事务所经办律师核查，本次发行的认购对象均不包括楚江新材的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

（2）私募备案情况核查

经主承销商对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：

参与申购报价的汤优钢、阙新华，均以自有资金参与，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，不需要履行相关的登记备案手续。

北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（3）投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力

最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次楚江新材非公开发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查情况如下：

序号	投资者名称	投资者类别/风险承受等级	风险等级是否匹配	是否已进行产品风险警示
1	阙新华	C4类普通投资者	是	是
2	汤优钢	C4类普通投资者	是	是
3	北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）	A 类专业投资者	是	是
4	国家军民融合产业投资基金有限责任公司	A 类专业投资者	是	是

四、本次发行相关机构

1、独立财务顾问名称：东海证券股份有限公司法定代表人：赵俊住所：常州市延陵西路23号投资广场18层电话：[phone]传真：[phone]项目主办人：彭江应、江成祺项目协办人：叶冬冬项目组成员：江煌、易君俊、张鹏飞2、法律顾问名称：安徽天禾律师事务所负责人：张晓健住所：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东楼16层电话：[phone]传真：[phone]经办人：喻荣虎、李结华、李梦珵3、审计机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：肖厚发

住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26电话：[phone]传真：[phone]经办人：廖传宝、李生敏、陈莲4、资产评估机构名称：中水致远资产评估有限公司法定代表人：蒋建英住所：北京市海淀区上园村3号知行大厦七层737室电话：[phone]传真：[phone]经办人：张旭军、许辉5、验资机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：肖厚发住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26电话：[phone]传真：[phone]经办人：张良文、陈莲、崔芳林

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）发行前公司十大股东及持股情况

截至2019年6月10日（本次发行新增股份登记到账前），上市公司前十名股东持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	安徽楚江投资集团有限公司	431,739,560	36.06
2	缪云良	79,202,468	6.62
3	新疆顶立汇智股权投资合伙企业(有限合伙)	28,635,294	2.39
4	兴业国际信托有限公司-兴业信托-楚江1号集合资金信托计划	27,136,944	2.27
5	安徽楚江科技新材料股份有限公司-第1期	23,255,812	1.94

	员工持股计划
6	安徽楚江科技新材料股份有限公司-第三期员工持股计划	21,115,800	1.76
7	任东梅	18,974,003	1.58
8	曹文玉	16,501,889	1.38
9	鹏华资产-招商银行-华润深国投信托-华润信托·皓熙定增1号集合资金信托计划	15,714,488	1.31
10	曹全中	13,386,332	1.12
合计		675,662,590	56.43

（二）发行后公司十大股东及持股情况

本次新增股份登记到账后，本次发行后发行人前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	安徽楚江投资集团有限公司	431,739,560.00	32.37
2	国家军民融合产业投资基金有限责任公司	91,240,875.00	6.84
3	缪云良	79,202,468.00	5.94
4	新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙）	28,465,328.00	2.13
5	兴业国际信托有限公司－兴业信托－楚江1号集合资金信托计划	27,136,944.00	2.03
6	安徽楚江科技新材料股份有限公司－第1期员工持股计划	23,255,812.00	1.74
7	安徽楚江科技新材料股份有限公司－第三期员工持股计划	21,115,800.00	1.58
8	任东梅	18,974,003.00	1.42
9	汤优钢	18,065,693.00	1.35
10	曹文玉	16,501,889.00	1.24
合计		755,698,372.00	56.64

本次发行完成后，上市公司的股本由1,197,262,716股变更为1,333,667,825股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前后，楚江新材的股权结构变化如下：

项目	发行前		本次变动	发行后
	数量（股）	比例	发行新股（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	144,231,974	12.05%	136,405,109	280,637,083	21.04%
二、无限售条件股份	1,053,030,742	87.95%	-	1,053,030,742	78.96%
合计	1,197,262,716	100.00%	136,405,109	1,333,667,825	100.00%

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

目前，公司的主营业务为主要从事先进铜基材料和高端热工装备及新材料的研发和制造。本次发行募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司市场竞争力和市场占有率，优化公司产品结构，增强公司的核心竞争力及盈利能力。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质性影响。

公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（六）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（七）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。

第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

1、楚江新材本次发行已取得必要的批准与授权，本次发行的批准程序合法、合规。2、本次发行的发行价格、发行对象及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

3、本次发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

第五节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

3、《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；

4、东海证券出具的《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书》；

5、东海证券出具的《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、天禾律所出具的《安徽天禾律师事务所所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》；

7、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2019]6174号《验证报告》。

8、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2019]6175号《验资报告》。

二、备查地点

投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、安徽楚江科技新材料股份有限公司

住所：安徽省芜湖市九华北路8号

联系地址：安徽省芜湖市鸠江区龙腾路88号

电话：[phone]

传真：[phone]

联系人：王刚

2、东海证券股份有限公司

住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼

电话：[phone]

传真：[phone]联系人：彭江应

第六节 有关中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

叶冬冬

项目主办人：

彭江应 江成祺

法定代表人：

赵 俊

东海证券股份有限公司（盖章）

2019年6月18日

法律顾问声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

喻荣虎 李结华 李梦珵

律师事务所负责人：

张晓健

安徽天禾律师事务所

2019年6月18日

审计机构声明（一）

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

廖传宝 李生敏

执行事务合伙人（或授权代表）：

肖厚发

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2019年6月18日

审计机构声明（二）

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

廖传宝 陈 莲

执行事务合伙人（或授权代表）：

肖厚发

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2019年6 月 18日

资产评估机构声明

本公司已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本公司出具的资产评估报告书的相关内容不存在矛盾。本公司对发行人在本发行情况报告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师：

张旭军 许 辉

法定代表人（或授权代表）：

蒋建英

中水致远资产评估有限公司

2019年6月 18日

验资机构声明

本公司已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本公司出具的验资报告的相关内容不存在矛盾。本公司对发行人在本发行情况报告书中引用本公司出具的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

张良文 陈莲 崔芳林

执行事务合伙人（或授权代表）：

肖厚发

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2019年6月18日

（本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行发行情况报告书》之盖章页）

安徽楚江科技新材料股份有限公司

2019年6月 18日