证券代码：002171 证券简称：楚江新材 上市地点：深圳证券交易所
安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一九年六月
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次交易中，上市公司向通过询价最终确定的4名特定投资者合计发行人民币普通股股票136,405,109股，发行价格为人民币5.48元/股。募集配套资金总额为747,499,997.32元。
上市公司本次发行前股份共计1,197,262,716股，本次发行新增股份共计136,405,109股，本次发行后股份共计1,333,667,825股。
二、新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年6月13日出具了《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理楚江新材非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股票上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为2019年6月21日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
本次非公开发行募集配套资金中，4家投资者认购的136,405,109股股票限售期为12个月，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及全体董事保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，并对本上市公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书内容中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本实施情况暨新增股份上市公告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 姜 纯 | 繆云良 | 盛代华 |
| 王刚 | 龚寿鹏 | 黄启忠 |
| 胡刘芬 |
安徽楚江科技新材料股份有限公司（盖章）
2019年6月18日
释 义
本上市公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 楚江新材/上市公司/收购方 | 指 | 安徽楚江科技新材料股份有限公司 |
| 东海证券/独立财务顾问（主承销商）/本独立财务顾问 | 指 | 东海证券股份有限公司，楚江新材独立财务顾问 |
| 交易相关协议 | 指 | 《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》及其补充协议、《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书》 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 楚江新材本次拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
| 天鸟高新/交易标的/标的公司 | 指 | 江苏天鸟高新技术股份有限公司、江苏天鸟高新技术有限责任公司 |
| 交易对方/发行股份购买资产交易对方 | 指 | 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅 |
| 拟购买资产/标的资产 | 指 | 交易对方持有标的公司90%的股权 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 楚江新材向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及支付现金购买其持有天鸟高新90%的股权 |
| 配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金 | 指 | 楚江新材非公开发行股份募集配套资金 |
| 评估基准日 | 指 | 标的资产的评估基准日，即2018年6月30日 |
| 过渡期间 | 指 | 标的资产从评估基准日至交割日的期间 |
| 拟购买资产期间损益/过渡期损益 | 指 | 标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益 |
| 交割 | 指 | 标的公司90%股权变更为收购方的工商变更登记手续 |
| 交割日 | 指 | 标的公司90%股权变更为收购方的工商变更登记完成之日 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 江苏国防科工办 | 指 | 江苏省国防科技工业办公室 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 天禾所/法律顾问 | 指 | 安徽天禾律师事务所 |
| 中水致远/评估机构 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 容诚所/审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 报告期/最近三年一期 | 指 | 2016年、2017年、2018年及2019年1-3月 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
注：本上市公告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
特别提示 ...... 2
一、发行股份数量及价格 ...... 2
二、新增股份登记情况 ...... 2
三、新增股票上市安排 ...... 2
四、新增股份的限售安排 ...... 2
公司声明 ...... 3
发行人全体董事声明 ...... 4
释 义 ...... 5
目录 ...... 7
第一节 本次交易概况 ...... 9
一、上市公司基本情况 ...... 9
二、本次交易方案概述 ...... 9
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 9
（二）非公开发行股份募集配套资金 ...... 10
三、本次发行股份的具体情况 ...... 10
第二节 本次交易的实施情况 ...... 12
一、本次交易决策程序和批准程序 ...... 12
二、本次交易的实施情况 ...... 12
（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况 ...... 12
（二）募集配套资金的实施情况 ...... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 17
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ...... 17
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ...... 17六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 17七、相关协议及承诺履行情况 ...... 18
（一）相关协议的履行情况 ...... 18
（二）相关承诺的履行情况 ...... 18
八、相关后续事项 ...... 18
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 20
一、新增股份上市批准情况 ...... 20
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 20
三、新增股份的上市时间 ...... 20
四、新增股份的限售安排 ...... 20
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 21
一、本次股份变动 ...... 21
（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况 ...... 21
（二）发行前公司十大股东及持股情况 ...... 21
（三）发行后公司十大股东及持股情况 ...... 21
二、管理层讨论与分析 ...... 22
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 23
一、独立财务顾问 ...... 23
二、法律顾问 ...... 23
三、审计机构 ...... 23
四、资产评估机构 ...... 23
五、验资机构 ...... 24
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论意见 ...... 25
一、独立财务顾问核查意见 ...... 25
二、法律顾问核查意见 ...... 25
第七节 持续督导 ...... 26
一、持续督导期间 ...... 26
二、持续督导方式 ...... 26
三、持续督导内容 ...... 26
第八节 其他重要事项 ...... 27
第九节备查文件 ...... 28
一、备查文件 ...... 28
二、备查地点 ...... 28
第十节 有关中介机构声明 ...... 30
第一节 本次交易概况
一、上市公司基本情况
| 中文名称 | 安徽楚江科技新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | AnhuiTruchumAdvancedMaterialsandTechnologyCo.,Ltd. |
| 英文名称缩写 | TRUCHUM |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 楚江新材 |
| 股票代码 | 002171 |
| 公司设立日期 | 2002年10月10日 |
| 变更设立日期 | 2005年12月21日 |
| 公司上市时间 | 2007年9月21日 |
| 注册资本 | 1,197,262,716元 |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市九华北路8号 |
| 法定代表人 | 姜纯 |
| 联系电话 | 0553-5315978 |
| 联系传真 | 0553-5315978 |
| 互联网网址 | http://www.jcty.cn |
| 电子信箱 | ruchum@sina.com |
| 统一社会信用代码 | 91340200743082289Q |
| 经营范围 | 有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开采除外），热工设备的研制、生产和销售，热处理技术领域内的技术咨询、技术研发和技术服务，碳复合材料及制品、粉末冶金材料及制品的研发、加工、销售和新材料生产领域内的技术咨询、技术研发、技术服务，锂电池负极材料（除危险化学品）研发、加工、销售，3D打印材料的研发、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） |
二、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及支付现金购买其合计持有的天鸟高新90%的股权，并向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
楚江新材向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及
支付现金购买其合计持有的天鸟高新90%的股权。本次交易价格的75%以发行股份的方式支付，交易价格的25%以现金的方式支付。本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
| 股东姓名 | 转让股份数量（股） | 转让股份作价（元） | 现金对价的金额（元） | 股份对价支付情况 | |
| 股份支付对价的金额（元） | 实际发行股份数量（股） | ||||
| 缪云良 | 21,598,200.00 | 656,852,474.23 | 164,213,118.56 | 492,639,355.67 | 79,202,468.00 |
| 曹文玉 | 4,500,000.00 | 136,855,670.10 | 34,213,917.53 | 102,641,752.58 | 16,501,889.00 |
| 曹全中 | 3,650,400.00 | 111,017,319.59 | 27,754,329.90 | 83,262,989.69 | 13,386,332.00 |
| 伍静益 | 3,346,200.00 | 101,765,876.29 | 25,441,469.07 | 76,324,407.22 | 12,270,805.00 |
| 曹国中 | 912,600.00 | 27,754,329.90 | 6,938,582.47 | 20,815,747.42 | 3,346,583.00 |
| 曹红梅 | 912,600.00 | 27,754,329.90 | 6,938,582.47 | 20,815,747.42 | 3,346,583.00 |
| 合计 | 34,920,000.00 | 1,062,000,000.00 | 265,500,000.00 | 796,500,000.00 | 128,054,660.00 |
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过74,750万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易中介机构税费、标的公司的项目建设。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
三、本次发行股份的具体情况
本次交易涉及向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及支付现金购买其合计持有的天鸟高新90%的股权，并向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分。其中，向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发
行股票募集配套资金的股份发行，具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
3、发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
4、发行金额和发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）136,405,109股，募集配套资金747,499,997.32元。
5、发行价格
定价基准日为发行期首日，即2019年5月30日，本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即不低于5.46元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，确定本次发行价格为5.48元/股。
6、发行对象和认购方式
本次发行对象为汤优钢、阙新华、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）和国家军民融合产业投资基金有限责任公司。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
7、锁定期
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策程序和批准程序
1、2018年7月25日，天鸟高新召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项；
2、2018年7月26日，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；
3、2018年8月2日，国防科工局原则同意楚江新材发行股份及支付现金收购天鸟高新90%股权事项；
4、2018年8月3日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
5、2018年9月12日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议并通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。国防科工局已同意本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方案；
6、2018年9月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关议案。
7、2018年12月14日，公司收到中国证监会下发的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号），核准公司本次重组相关事项。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、标的资产过户
天鸟高新已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。天鸟高新领取了无锡市行政审批局于2018年12月18日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91320200628408570U），天鸟高新已变更为有限责任公司，名称为“江苏天鸟高新技术有限责任公司”。2018年12月20日，缪云良等6名交易对方所持天鸟高新90%股权已全部过户至楚江新材名下，天鸟高新变更成为楚江新材的控股子公司。
2、验资情况2018年12月21日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”名称变更为“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”）出具会验字[2018]6335号《验资报告》，经审验，截至2018年12月20日止，天鸟高新90%均已办理工商变更登记手续，公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本合计人民币128,054,660元，出资方式均为股权。
3、证券发行登记及上市办理情况
楚江新材已就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年1月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2019年1月2日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。新增股份上市日为2019年1月25日。
（二）募集配套资金的实施情况
1、认购邀请书发送情况
发行人及主承销商于2019年5月29日（周三）开始，以电子邮件和快递的方式向73名符合条件的投资者发送了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述73名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者18名；楚江新材前20名股东；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名。
2、申购报价情况
在《认购邀请书》所确定的申购报价期间（2019年6月3日上午9:00-12:00），楚江新材和东海证券通过传真和现场接收方式共收到6份《申购报价单》及其附
件；经东海证券确认，并经安徽天禾律师事务所经办律师核查，前述《申购报价单》均为有效的申购报价，对具体申购情况簿记建档如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （万元） |
| 1 | 汤优钢 | 6.59 | 9,900.00 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 5.46 | 15,000.00 |
| 3 | 阙新华 | 5.70 | 8,500.00 |
| 5.60 | 8,500.00 | ||
| 5.50 | 8,500.00 | ||
| 4 | 合肥中安海通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5.46 | 7,500.00 |
| 5 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） | 5.48 | 10,000.00 |
| 6 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 5.48 | 50,000.00 |
3、发行定价与配售情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定认购对象并进行配售。
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为5.48元/股，发行股份数量总数为136,405,109股，募集资金总额为747,499,997.32元。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 配售对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 汤优钢 | 18,065,693 | 98,999,997.64 |
| 2 | 阙新华 | 15,510,948 | 84,999,995.04 |
| 3 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） | 11,587,593 | 63,500,009.64 |
| 4 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 91,240,875 | 499,999,995.00 |
| 合 计 | 136,405,109 | 747,499,997.32 | |
4、发行对象的基本情况
（1）汤优钢
| 姓名 | 汤优钢 |
| 认购数量 | 18,065,693股 |
| 限售期限 | 12个月 |
（2）阙新华
| 姓名 | 阙新华 |
| 认购数量 | 15,510,948股 |
| 限售期限 | 12个月 |
（3）北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
| 公司名称 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 航发基金管理有限公司（委派邵冰为代表） |
| 住所 | 北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A |
| 经营范围 | 非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2018年12月31日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) |
| 认购数量 | 11,587,593股 |
| 限售期限 | 12个月 |
（4）国家军民融合产业投资基金有限责任公司
| 公司名称 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 龙红山 |
| 注册地址 | 北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区) |
| 经营范围 | 股权投资;投资咨询;项目投资;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) |
| 认购数量 | 91,240,875股 |
| 限售期限 | 12个月 |
经核查，发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接等形式参与本次发行认购的情形。
经主承销商对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：
汤优钢和阙新华为持有《中华人民共和国居民身份证》的自然人投资者，以自有资金参与本次发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，不需要履行相关的登记备案手续。
北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司，以自有资金参与本次发行，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
5、募集配套资金的验资情况
2019年6月11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2019]6174号《关于安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况的验证报告》（以下简称“《验证报告》”），经审验，截止2019年6月10日，东海证券已收到楚江新材非公开发行股票认购资金共747,499,997.32元，上述款项已存入东海证券指定的银行账户。
2019年6月11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2019]6175号《验资报告》，确认本次发行募集资金已经到账。根据该《验资报告》，截至2019年6月11日，公司已非公开增发人民币普通股（A股）136,405,109股，募集资金总额为747,499,997.32元，扣除与发行有关的费用人民币19,814,459.74元，公司实际募集资金净额为人民币727,685,537.58元，其中：计入实收资本（股本）人民币136,405,109.00元，计入资本公积人民币591,280,428.58元。各投资者全部以货币出资。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款与验资合规，符合《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定。
6、股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年6月13日出具了《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2019年6月13日受理楚江新材非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。楚江新材本次非公开发行新股数量为136,405,109股，均为限售流通股，非公开发行后公司股份数量为1,333,667,825股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本上市公告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
2019年5月16日，公司公告了《关于董事会、监事会换届完成并聘任高级管理人员的公告》，本次董事、监事、高级管理人员换届情况如下：
| 当前人员构成 | 变更前人员构成 | |
| 董事会 | 非独立董事：姜纯、缪云良、盛代华、王刚 独立董事：龚寿鹏、黄启忠、胡刘芬 | 非独立董事：姜纯、盛代华、王刚、戴煜 独立董事：龚寿鹏、柳瑞清、许立新 |
| 监事会 | 曹国中、富红兵、姜鸿文 | 顾菁、羊建高、姜鸿文 |
| 高级管理人员 | 总裁：姜纯 副总裁：盛代华、王刚 财务总监：黎明亮 董事会秘书：王刚 | 总裁：姜纯 副总裁：盛代华、王刚 财务总监：黎明亮 董事会秘书：王刚 |
本次董事、监事、高级管理人员变动的原因为届满换届，同时本次交易对方分别缪云良、曹国中加入公司董事会、监事会，优化了公司管理层构成。
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行完成后，上市公司的股本由1,197,262,716股变更为1,333,667,825股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍具备《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易签署的协议有《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议书（二）》和《业绩补偿协议》，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，无违反协议的行为。
确定配售结果之后，楚江新材、东海证券向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与4家发行对象签署了《非公开发行股票之认购协议》。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保证独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。此外，配套募集资金认购对象已对股份锁定期作出相关承诺。
截至本上市公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、相关后续事项
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：
1、就新增注册资本事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
2、公司尚需根据法律法规的要求就新增股份发行上市办理信息披露手续；
3、公司尚需按照交易相关协议的具体约定向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹红梅、曹国中六名交易对方支付现金对价；
4、交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年6月13日出具了《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理楚江新材非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易的新增股份限售期自股份上市之日开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：楚江新材
证券代码：002171
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份预计上市日为2019年6月21日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
向4名认购对象发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况
本次发行前后，楚江新材的股权结构变化如下：
| 项目 | 发行前 | 本次变动 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 发行新股（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 144,231,974 | 12.05% | 136,405,109 | 280,637,083 | 21.04% |
| 二、无限售条件股份 | 1,053,030,742 | 87.95% | - | 1,053,030,742 | 78.96% |
| 合计 | 1,197,262,716 | 100.00% | 136,405,109 | 1,333,667,825 | 100.00% |
（二）发行前公司十大股东及持股情况
截至2019年6月10日（本次发行新增股份登记到账前），上市公司前十名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 安徽楚江投资集团有限公司 | 431,739,560.00 | 36.06 |
| 2 | 缪云良 | 79,202,468.00 | 6.62 |
| 3 | 新疆顶立汇智股权投资合伙企业(有限合伙) | 28,635,294.00 | 2.39 |
| 4 | 兴业国际信托有限公司-兴业信托-楚江1号集合资金信托计划 | 27,136,944.00 | 2.27 |
| 5 | 安徽楚江科技新材料股份有限公司-第1期员工持股计划 | 23,255,812.00 | 1.94 |
| 6 | 安徽楚江科技新材料股份有限公司-第三期员工持股计划 | 21,115,800.00 | 1.76 |
| 7 | 任东梅 | 18,974,003.00 | 1.58 |
| 8 | 曹文玉 | 16,501,889.00 | 1.38 |
| 9 | 鹏华资产-招商银行-华润深国投信托-华润信托·皓熙定增1号集合资金信托计划 | 15,714,488.00 | 1.31 |
| 10 | 曹全中 | 13,386,332.00 | 1.12 |
| 合计 | 675,662,590.00 | 56.43 | |
（三）发行后公司十大股东及持股情况
本次新增股份登记到账后，本次发行后发行人前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 安徽楚江投资集团有限公司 | 431,739,560.00 | 32.37 |
| 2 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 91,240,875.00 | 6.84 |
| 3 | 缪云良 | 79,202,468.00 | 5.94 |
| 4 | 新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙） | 28,465,328.00 | 2.13 |
| 5 | 兴业国际信托有限公司－兴业信托－楚江1号集合资金信托计划 | 27,136,944.00 | 2.03 |
| 6 | 安徽楚江科技新材料股份有限公司－第1期员工持股计划 | 23,255,812.00 | 1.74 |
| 7 | 安徽楚江科技新材料股份有限公司－第三期员工持股计划 | 21,115,800.00 | 1.58 |
| 8 | 任东梅 | 18,974,003.00 | 1.42 |
| 9 | 汤优钢 | 18,065,693.00 | 1.35 |
| 10 | 曹文玉 | 16,501,889.00 | 1.24 |
| 合计 | 755,698,372.00 | 56.64 | |
本次发行完成后，上市公司的股本由1,197,262,716股变更为1,333,667,825股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
二、管理层讨论与分析
本次交易对公司的影响及管理层讨论与分析详见《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称：东海证券股份有限公司法定代表人：赵俊住所：常州市延陵西路23号投资广场18层电话：021-20333333传真：021-50817925项目主办人：彭江应、江成祺项目协办人：叶冬冬项目组成员：江煌、易君俊、张鹏飞
二、法律顾问
名称：安徽天禾律师事务所负责人：张晓健住所：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东楼16层电话：0551-62620429传真：0551-62620450经办人：喻荣虎、李结华、李梦珵
三、审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：肖厚发住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26电话：010-66001392传真：010-66001392经办人：廖传宝、李生敏、陈莲
四、资产评估机构
名称：中水致远资产评估有限公司
法定代表人：蒋建英住所：北京市海淀区上园村3号知行大厦七层737室电话：010-62169669传真：010-62196466经办人：张旭军、许辉
五、验资机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：肖厚发住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26电话：010-66001392传真：010-66001392经办人：张良文、陈莲、崔芳林
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论意见
一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。公司向交易对方非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，公司已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。截至目前，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等，均符合股东大会规定的条件以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程合规。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐公司本次募集配套资金非公开发行的股票在深圳证券交易所中小板上市。
二、法律顾问核查意见
经核查，律师认为：
1、楚江新材本次发行已取得必要的批准与授权，本次发行的批准程序合法、合规。
2、本次发行的发行价格、发行对象及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
3、本次发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
第七节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，东海证券在本次交易实施完成后的督导责任与义务情况如下：
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问东海证券对公司的持续督导期间为本次交易实施完成之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问东海证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问东海证券结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金使用情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第八节 其他重要事项
自《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》公告后至本上市公告书公告前，未发生可能对楚江新材有较大影响的其他重要事项。
第九节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具 的《 股 份 登 记申 请 受 理 确认 书 》；
3、《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
4、东海证券出具的《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书》；
5、东海证券出具的《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、天禾律所出具的《安徽天禾律师事务所所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》；
7、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2019]6174号《验证报告》。
8、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2019]6175号《验资报告》。
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、安徽楚江科技新材料股份有限公司
住所：安徽省芜湖市九华北路8号
联系地址：安徽省芜湖市鸠江区龙腾路88号
电话：0553-5315978
传真：0553-5315978
联系人：王刚
2、东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
电话：021-20333333
传真：021-50817925联系人：彭江应
第十节 有关中介机构声明独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
叶冬冬
项目主办人：
彭江应 江成祺
法定代表人：
赵 俊
东海证券股份有限公司（盖章）
2019年6月18日
法律顾问声明
本所及签字的律师已阅读本实施情况暨新增股份上市公告书，确认本实施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本实施情况暨新增股份上市公告书中引用的本所出具的法律意见的内容无异议，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
喻荣虎 李结华 李梦珵
律师事务所负责人：
张晓健
安徽天禾律师事务所
2019年6月18日
审计机构声明（一）
本所及签字注册会计师已阅读本实施情况暨新增股份上市公告书，确认本实施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本实施情况暨新增股份上市公告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
廖传宝 李生敏
执行事务合伙人（或授权代表）：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年6月18日
审计机构声明（二）
本所及签字注册会计师已阅读本实施情况暨新增股份上市公告书，确认本实施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本实施情况暨新增股份上市公告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
廖传宝 陈 莲
执行事务合伙人（或授权代表）：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年6月18日
资产评估机构声明
本公司已阅读本实施情况暨新增股份上市公告书，确认本实施情况暨新增股份上市公告书与本公司出具的资产评估报告书的相关内容不存在矛盾。本公司对发行人在本实施情况暨新增股份上市公告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
张旭军 许 辉
法定代表人（或授权代表）：
蒋建英
中水致远资产评估有限公司
2019年6月18日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本实施情况暨新增股份上市公告书，确认本实施情况暨新增股份上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本实施情况暨新增股份上市公告书中引用本所出具的验资报告的内容无异议，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张良文 陈莲 崔芳林
执行事务合伙人（或授权代表）：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年6月18日
（本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
安徽楚江科技新材料股份有限公司（盖章）
2019年6月18日