证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2019－008
安徽楚江科技新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“楚江新材”）于 2019年1月26日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司根据募投项目建设进度和资金投入计划分步投入募集资金，为提高募集资金使用效率，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，促使公司股东利益最大化，在保证募投项目资金使用需求的前提下，董事会一致同意公司及全资子公司拟将部分闲置募集资金合计不超过 2.5 亿元（含本数，下同）继续用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12 个月，现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2963号）核准，向8名特定对象发行股份 89,889,036股，发行价格为 15.05 元/股；根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月3日出具的会验字[2017]0046号《验资报告》，本公司本次非公开发行股票募集资金总额为 1,352,829,991.80元，扣除各项发行费用16,499,889.04元，募集资金净额为1,336,330,102.76元。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 投入募集资金额 |
| 1 | 铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目 | 87,260.00 | 75,310.01 |
| 2 | 智能热工装备及特种复合材料产业化项目 | 36,900.00 | 32,823.00 |
| 3 | 年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目 | 30,000.00 | 25,500.00 |
| 合计 | 154,160.00 | 133,633.01 | |
注：在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投入募集资金总额的，不足部分由公司以自筹资金解决。
2018年 1月26日公司召开了第四届董事会第二十六次会议和2018年2月13日公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。同意公司根据实际经营需要，将募投项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变更为“楚江新材”和公司全资子公司“清远楚江铜业有限公司”；实施地点由“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号”和“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”，募集资金投资项目变更后相关预算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入总额 | 备注 |
| 1 | 铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目 | 66,847.50 | 49,310.01 | 实施主体：楚江新材 实施地点：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号 |
| 39,936.00 | 26,000.00 | 实施主体：清远楚江铜业有限公司 实施地点：广东省清远高新 |
| 技术开发区百嘉工业园内 | ||||
| 2 | 智能热工装备及特种复合材料产业化项目 | 36,900.00 | 32,823.00 | |
| 3 | 年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目 | 30,000.00 | 25,500.00 | |
| 合计 | 173,683.50 | 133,633.01 | ||
2018年8月29日召开的第四届董事会第三十三次会议和2018 年9 月 17 日公司召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模变更的议案》和《关于变更“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”的议案》。
同意公司将募投项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的实施地点、实施方式及投资规模进行变更。同意公司对“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”募投项目进行变更，将该项目募集资金余额 26,655.02万元（含截止公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额）全部用于“年产15万吨高端铜导体材料项目”，募集资金投资项目变更后相关预算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入总额 | 备注 |
| 1 | 铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目 | 66,847.50 | 49,310.01 | 实施主体：楚江新材 实施地点：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号 |
| 39,936.00 | 26,000.00 | 实施主体：清远楚江铜业有限公司 实施地点：广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内 | ||
| 2 | 智能热工装备及特种复合材料产业化项目 | 52,017.00 | 32,823.00 | |
| 3 | 年产15万吨高端铜导体材料项目 | 67,339.84 | 26,655.02 | |
| 合计 | 226,140.34 | 134,788.03 | ||
（二）募集资金使用及结余情况
截止2018年12月31日，公司合计已使用募集资金46,359.00
万元，剩余募集资金93,128.27万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的金额以及购买保本型银行理财产品的收益），具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 133，633.01 |
| 减：累计使用募集资金 | 46，359 |
| 加：募集资金理财收益及利息收入 | 5,854.26 |
| 募集资金余额 | 93,128.27 |
| 其中：募集资金补充流动资金额 | 16,000．00 |
| 购买理财产品 | 61,000.00 |
| 募集资金账户活期余额 | 16,128.27 |
截止2018年12月31日，公司募集资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 累计投入募集资金额 |
| 1 | 铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目 | 楚江新材 | 66,847.50 | 30,278.13 |
| 广东清远 | 39,936.00 | 10,398.38 | ||
| 2 | 智能热工装备及特种复合材料产业化项目 | 顶立科技 | 52,017.00 | 4,876.61 |
| 3 | 年产15万吨高端铜导体材料项目 | 楚江高新 | 67,339.84 | 805.88 |
| 合计 | 226,140.34 | 46,359.00 | ||
三、关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
（一）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2018年1月26日，公司第四届董事会第26次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3.5亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董
事会批准之日起不超过12个月。
2018年度，公司实际使用闲置募集资金3.2亿元暂时补充流动资金。具体如下：
1、2018年1月，暂时补充流动资金2.7亿元；
2、2018年3月，暂时补充流动资金0.5亿元；
上述闲置募集资金暂时补充流动资金3.2亿元已于2019年1月11日归还到募集资金专户。
（二）本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划
公司及全资子公司根据募投项目建设进度和资金投入计划分步投入募集资金，为提高募集资金使用效率，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，降低公司财务费用，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目资金需求的前提下，公司及全资子公司拟将部分闲置募集资金合计不超过 2.5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案无需提交公司股东大会审议。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间（12个月）银行贷款利率测算，预计可为公司节约近1，087万元财务费用。
经自查，公司过去 12 个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
闲置募集资金用于补充流动资金到期之前，公司将及时归还至募
集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。
四、独立董事意见公司独立董事认为：（1）公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。（2）公司及全资子公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。综上，我们同意公司及全资子公司使用不超过 2.5 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
五、监事会意见经审议，监事会认为：公司及全资子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司及全资子公司将部分闲置募集资金合计不超过2.5 亿元（含本数）继续用于暂时补充流动资金，使用期限自
本次董事会批准之日起不超过 12 个月。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：
1、本次楚江新材使用不超过2.5亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合相关有关募集资金使用的规范性文件的要求。该事项已经公司第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过，独立董事对此亦发表了同意意见，无需提交公司股东大会表决通过，履行了必要的法律程序。
2、楚江新材本次使用不超过2.5亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司当期财务费用，符合公司业务发展的需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。同时，公司应加大募集资金的项目投入，加快募投项目的建设进度。
综上，本保荐机构对楚江新材本次实施使用不超过 2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
七、 备查文件
1、 第四届董事会第四十次会议决议；
2、 第四届监事会第三十七次会议决议；
3、 独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、 海通证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十八日