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证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2018－150
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“楚江新材”）于 2018年12月4日召开了第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向公司全资子公司清远楚江铜业有限公司增资的议案》、《关于使用募集资金向公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司增资的议案》、《关于使用募集资金向公司全资子公司安徽楚江特钢有限公司增资的议案》、《关于使用募集资金向公司全资子公司芜湖楚江合金铜材有限公司增资的议案》。现将有关情况公告如下：
一、本次募集资金的基本情况（一）募集资金到位情况1、2016年度非公开发行股票募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2963 号）文件核准，公司向 8 名特定对象发行股份89,889,036 股，发行价格为15.05 元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为1,352,829,991.80 元，扣除各项发行费用 16,499,889.04 元，募集资金净额为1,336,330,102.76 元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2017]0046 号《验资报告》。
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公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2、2014年度发行股份配套募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]477 号）核准，向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 6 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）18,040,843 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为人民币 6.59 元/股，募集配套资金总额为人民币 118,889,155.00 元，扣除与发行有关的费用 3,852,163.37 元，实际募集资金净额为 115,036,991.63元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（会验字[2014]2529 号）。
公司本次发行股份的募集配套资金专项账户内的募集资金已按规定全部用于募投项目，募集资金已经使用完毕。
（二）募集资金投资项目情况1、根据《安徽楚江科技新材料股份有限公司2016 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》以及2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》、2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模变更的议案》、《关于变更“年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”的议案》，2016年度非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目 | 49,310.01 | 楚江新材 |
| 26,000.00 | 清远楚江铜业有限公司（以下简称“清远楚江”） |
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| 2 | 智能热工装备及特种复合材料产业化项目 | 32,823.00 | 湖南顶立科技有限公司 |
| 3 | 年产15万吨高端铜导体材料项目 | 26,655.02 | 安徽楚江高新电材有限公司（以下简称“楚江电材”） |
| 合计 | 134,788.03 | ||
2、根据《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，2014年度发行股份配套募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 偿还借款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更为国有出让土地之出让金） | 9,000.00 | 安徽楚江特钢有限公司（以下简称“楚江特钢”） 芜湖楚江合金铜材有限公司（以下简称“楚江合金”） |
| 2 | 楚江合金 25,000 吨/年高新技术改造及新增 5,000 吨/年升级产品项目 | 2,503.70 | 楚江合金 |
| 合计 | 11,503.70 | ||
二、本次增资基本情况为推进公司2016年度募集资金投资项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”和“年产15万吨高端铜导体材料项目”的顺利实施，公司拟使用募集资金以增资方式向全资子公司清远楚江和楚江电材增资，用于募集资金投资项目的实施和建设。另公司2014年度募投项目之一“偿还借款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更为国有出让土地之出让金）”已实施完毕，为使子公司更好的生产和发展，改善子公司的资产结构，公司将对全资子公司楚江特钢和楚江合金增资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次向全资子公司增资事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资的增资金额、出资方式和资金来源情况如下：
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（一）清远楚江截至目前，清远楚江注册资本为30,000,000.00元。公司拟使用募集资金向清远楚江进行增资，共计增资人民币260,000,000.00元，其中：增加注册资本260,000,000.00元。增资完成后，清远楚江注册资本将增至290,000,000.00元（最终以工商登记为准）。出资方式为货币资金，资金来源为2016年度非公开发行股票的募集资金。
（二）楚江电材截至目前，楚江电材注册资本为150,000,000.00元。公司拟使用募集资金向楚江电材进行增资，共计增资人民币267,773,583.86元，其中：增加注册资本267,773,583.00元，其余部分计入资本公积。增资完成后，楚江电材注册资本将增至417,773,583.00元（最终以工商登记为准）。出资方式为货币资金，资金来源为2016年度非公开发行股票的募集资金及产生的资金利息。
（三）楚江特钢截至目前，楚江特钢注册资本为45,000,000.00元。公司拟使用募集资金向楚江特钢进行增资，共计增资人民币30,327,409.16元，其中：增加注册资本30,327,409.00元，其余部分计入资本公积。增资完成后，楚江特钢注册资本将增至75,327,409.00元（最终以工商登记为准）。出资方式为货币资金，资金来源为2014年度发行股份配套募集资金及产生的资金利息。
（四）楚江合金截至目前，楚江合金注册资本为45,000,000.00元。公司拟使用募集资金向楚江合金进行增资，共计增资人民币59,715,212.76元，其中：增加注册资本59,715,212.00元，其余部分计入资本公积。增资完成后，楚江合金注册资本将增至104,715,212.00元（最终以工商登记为准）。出资方式为货币资金，资金来源为2014年度发行股份配套募集资金及产生的资金利息。
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三、增资对象基本情况（一）清远楚江1、企业基本信息：
| 公司名称 | 清远楚江铜业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441800771890945R |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 广东省清远高新技术产业开发区创兴二路15号 |
| 法定代表人 | 盛代华 |
| 注册资本 | 人民币3,000万元 |
| 成立日期 | 2005年03月21日 |
| 营业期限 | 2005年03月21日至2035年03月21日 |
| 经营范围 | 有色金属和黑色金属材料及制品加工、销售（国家限制或禁止经营的除外）；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2、企业最近一年又一期的财务情况
| 项目 | 2018年9月 30 日 （未经审计） | 2017年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额（万元） | 64,509.46 | 37,209.94 |
| 负债总额（万元） | 44,013.98 | 21,895.48 |
| 净资产（万元） | 20,495.48 | 15,314.46 |
| 项目 | 2018年9月 30 日 （未经审计） | 2017年12月31日 （已经审计） |
| 营业收入（万元） | 142,413.55 | 175,959.30 |
| 营业利润（万元） | 6,265.47 | 5,884.84 |
| 净利润（万元） | 5,181.01 | 4,609.13 |
3、增资前后的股权结构情况
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（元） | 持股比例（%） | 注册资本（元） | 持股比例（%） | |
| 楚江新材 | 30,000,000.00 | 100% | 290,000,000.00 | 100% |
（二）楚江电材1、企业基本信息：
| 公司名称 | 安徽楚江高新电材有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340225677560931C |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 安徽省芜湖市无为县泥汊镇工业区 |
| 法定代表人 | 姜纯 |
| 注册资本 | 人民币15,000万元 |
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| 成立日期 | 2008年7月8日 |
| 营业期限 | 2008年07月08日至- |
| 经营范围 | 导电铜杆、电线、电缆、电磁线生产、加工、销售，高科技导电材料研发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；废旧五金家电、电子电器产品、线缆回收拆解；再生金属提炼、熔铸、加工、仓储、销售（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、企业最近一年又一期的财务情况
| 项目 | 2018年9月 30 日 （未经审计） | 2017年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额（万元） | 74,469.21 | 65,497.43 |
| 负债总额（万元） | 49,532.69 | 41,701.40 |
| 净资产（万元） | 24,936.52 | 23,796.03 |
| 项目 | 2018年9月 30 日 （未经审计） | 2017年12月31日 （已经审计） |
| 营业收入（万元） | 327,377.26 | 326,372.77 |
| 营业利润（万元） | 1,313.38 | 5,300.22 |
| 净利润（万元） | 1,140.49 | 3,988.20 |
3、增资前后的股权结构情况
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（元） | 持股比例（%） | 注册资本（元） | 持股比例（%） | |
| 楚江新材 | 150,000,000.00 | 100% | 417,773,583.00 | 100% |
（三）楚江特钢1、企业基本信息：
| 公司名称 | 安徽楚江特钢有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340200752951335H |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 安徽省芜湖市经济技术开发区桥北工业园 |
| 法定代表人 | 姜纯 |
| 注册资本 | 人民币4,500万元 |
| 成立日期 | 2003年08月06日 |
| 营业期限 | 2003年08月06日至2024年08月05日 |
| 经营范围 | 黑色金属生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）** |
2、企业最近一年又一期的财务情况
| 项目 | 2018年9月 30 日 （未经审计） | 2017年12月31日 （已经审计） |
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| 资产总额（万元） | 29,769.02 | 26,601.23 |
| 负债总额（万元） | 18,316.63 | 16,038.32 |
| 净资产（万元） | 11,452.39 | 10,562.91 |
| 项目 | 2018年9月 30 日 （未经审计） | 2017年12月31日 （已经审计） |
| 营业收入（万元） | 55,569.29 | 67,712.60 |
| 营业利润（万元） | 958.10 | 2,434.99 |
| 净利润（万元） | 889.48 | 2,052.94 |
3、增资前后的股权结构情况
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（元） | 持股比例（%） | 注册资本（元） | 持股比例（%） | |
| 楚江新材 | 45,000,000.00 | 100% | 75,327,409.00 | 100% |
（四）楚江合金1、企业基本信息：
| 公司名称 | 芜湖楚江合金铜材有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340200754891516N |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 安徽省芜湖市开发区桥北工业园区红旗工业园 |
| 法定代表人 | 姜纯 |
| 注册资本 | 人民币4,500万元 |
| 成立日期 | 2003年11月10日 |
| 营业期限 | 2003年11月10日至2037年11月09日 |
| 经营范围 | 有色金属（不含贵金属）加工、销售。五金电器、化工产品（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）、电线电缆销售。自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）** |
2、企业最近一年又一期的财务情况
| 项目 | 2018年9月 30 日 （未经审计） | 2017年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额（万元） | 33,753.66 | 30,558.73 |
| 负债总额（万元） | 8,561.66 | 9,397.40 |
| 净资产（万元） | 25,192.00 | 21,161.33 |
| 项目 | 2018年9月 30 日 （未经审计） | 2017年12月31日 （已经审计） |
| 营业收入（万元） | 98,002.77 | 118,038.82 |
| 营业利润（万元） | 4,608.79 | 4,577.98 |
| 净利润（万元） | 4,030.67 | 3,870.65 |
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3、增资前后的股权结构情况
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（元） | 持股比例（%） | 注册资本（元） | 持股比例（%） | |
| 楚江新材 | 45,000,000.00 | 100% | 104,715,212.00 | 100% |
四、本次增资对公司的影响本次增资系公司对全资子公司增资，目的为实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，改善子公司的资产结构，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资的资金来源为2016年度非公开发行股票募集资金和2014年度发行股份配套募集资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、本次增资后募集资金管理上述全资子公司（除楚江特钢和楚江合金外）已设立募集资金专户，本次增资的增资款已存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。公司及上述全资子公司（除楚江特钢和楚江合金外）、保荐机构和开户银行已分别签订《募集资金四方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定进行募集资金的管理使用。
楚江特钢和楚江合金募投项目已完成，募集资金已经使用完毕。六、独立董事、监事会及保荐机构意见（一）独立董事意见公司独立董事对公司提交第四届董事会第三十九次会议审议的《关于使用募集资金向公司全资子公司清远楚江铜业有限公司增资的议案》、《关于使用募集资金向公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司增资的议案》、《关于使用募集资金向公司全资子公司安徽楚江特
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钢有限公司增资的议案》和《关于使用募集资金向公司全资子公司芜湖楚江合金铜材有限公司增资的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
1、本次使用募集资金向全资子公司增资是基于目的为实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施。
2、本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响。
3、本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，改善子公司的资产结构，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。
4、本次增资的资金来源为公司2016年度非公开发行股票募集资金和2014年度发行股份配套募集资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
5、经审查，本次增资事项符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，同意公司使用募集资金向子公司清远楚江、楚江电材、楚江特钢和楚江合金进行增资。
（二）监事会意见经审核，监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司增资事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也
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不会对项目的实施造成实质性影响。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，改善子公司的资产结构，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资的资金来源为公司2016年度非公开发行股票募集资金和2014年度发行股份配套募集资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，监事会同意公司使用募集资金向子公司清远楚江、楚江电材、楚江特钢和楚江合金进行增资。
（三）保荐机构意见1、公司保荐机构海通证券股份有限公司已对本次增资的清远楚江和楚江电材募集资金用途出具过专项核查意见。详见公司于2018年1月27日披露的《海通证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见》和2018年8月30日披露的《海通证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司变更“年产 10000 吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”的核查意见》。
2、本次增资的楚江特钢和楚江合金募集资金已按规定全部用于募投项目，募集资金已经使用完毕。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十九次会议决议；
2、第四届监事会第三十六次会议决议；
3、独立董事关于使用募集资金向子公司增资的独立意见。
特此公告
安徽楚江科技新材料股份有限公司
董事会二〇一八年十二月五日