| 关于对 广东东方锆业科技股份有限公司 2018年报问询函相关问题的回复 广会专字[2019]G18032600033号 |
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关于对广东东方锆业科技股份有限公司
2018年报问询函相关问题的回复
广会专字[2019]G18032600033号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”或“公司”）转来的贵部于2019年4月1日出具的《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第31号）奉悉。作为东方锆业2018年度财务报表审计机构，我们作了认真研究，对问询函中提到的需要年审会计师发表意见的问题进行了认真核查，现就相关问题回复如下：
问题3：报告期内，Image Resource NL（以下简称“Image”）公司增发配股及根据协议向你公司控股子公司铭瑞锆业有限公司（以下简称“铭瑞锆业”）发行奖励股份，你公司本期确认股票奖励所得2,176万元，占你公司2018年度经审计净利润的204.75%。请说明：（1）确认奖励所得金额的计算过程和依据、获得股票奖励的相关会计处理以及是否符合企业会计准则的规定；（2）铭瑞锆业在Image董事会的七个席位中拥有四个，基于Image对铭瑞锆业做出为期两年的投票权限制期，你公司前期未将Image纳入合并报表。请结合目前铭瑞锆业对Image的投票权限制期是否已结束、公司及铭瑞锆业持有Image的股权比例等，说明你公司将对Image的投资在长期股权投资科目核算的原因以及是否符合企业会计准则的规定；（3）自查上述股票奖励事项相关信息披露是否符合本所《股票上市规则（2018年修订）》第7.6条的规定。并请年审会计师对上述（1）（2）问题发表专项意见。
一、公司回复：
（一）确认奖励所得金额的计算过程和依据、获得股票奖励的相关会计处理以及是否符合企业会计准则的规定。
1、公司股票奖励的来由
铭瑞锆业与Image于2016年2月签订资产交易协议，并于2016年6月8日入股Image。资产交易协议约定如果Image在完成交易日（2016年6月8日）后的2年内做出采矿决定（包括融资到位），Image将向铭瑞锆业发行额外股份。2018年5月28日铭瑞锆业获得Image授予的35,198,459股份。
公司在2018年度报告第十一节财务报告之七合并财务报表项目注释之63、营业外收入披露：21,761,447.30元为基于公司对Image Resource NL的投资及本期在其融资并实现投产决定中起到的重大作用，公司于2018年5月28日获得其授予的35,198,459股的股票奖励。
2、奖励所得金额的计算过程和依据
铭瑞锆业按照收到奖励股票2018年5月28日当天的Image收盘股价0.125澳元/股，以35,198,459股数，计算投资收益为4,399,807.38澳元，折算为人民币21,761,447.30元。
3、相关会计准则及会计处理
根据《企业会计准则》的规定，直接计入当期利润的利得和损失，是指应当计入当期损益、会导致所有者权益发生增减变动的、与所有者投入资本或者向所有者分配利润无关的利得或者损失。利得是指由企业非日常活动所形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的流入。
铭瑞锆业对Image投资在长期股权投资核算，收到Image的股票奖励与其日常活动无直接关系，且不具有可持续性，股票奖励的经济利益流入符合利得的定义，故将股票奖励4,399,807.38澳元计入营业外收入，同时增加长期股权投资。
（二）铭瑞锆业在Image董事会的七个席位中拥有四个，基于Image对铭瑞锆业做出为期两年的投票权限制期，你公司前期未将Image纳入合并报表。请结合目前铭瑞锆业对Image的投票权限制期是否已结束、公司及铭瑞锆业持有Image的股权比例等，说明你公司将对Image的投资在长期股权投资科目核算的原因以及是否符合企业会计准则的规定。
1、铭瑞锆业对Image的投票权、公司及铭瑞锆业持有Image的股权比例铭瑞锆业2016年6月与Image交易完成后，两年投票权限制期已于2018年6月结束。Image由于在2018年3月增资2.50亿股，于2018年4月新增董事一名，董事会总人数达到八名，其中铭瑞锆业委派三名董事及提名一名独立董事，澳洲东锆（铭瑞锆业母公司，东方锆业全资子公司）未委派董事。截至2018年12月31日公司合计持有Image的股权比例为25.45%，其中铭瑞锆业直接持有20.05%，澳洲东锆直接持有5.41%。
2、公司未将Image纳入合并报表的原因及判断
根据《企业会计准则》的规定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
公司虽然为Image的第一大股东但并无实际控制权，虽委派三名董事及提名一名独立董事，具有参与决策的权力，但不能通过董事会决议控制Image的相关活动，对Image不存在控制的因素，仅具有重大影响并无控制权，故未将Image纳入合并报表。
二、我们实施的主要核查程序
1、检查股票奖励相关合同文件条款
我们检查铭瑞锆业与Image于2016年2月签订的资产交易协议及相关文件，结合Image 日常对外公告报告披露，Image于2018年3月正式开启布纳伦采矿项目，2018年5月收到布纳伦项目开发启动贷款资金，从而满足与铭瑞锆业签订资产交易协议中发行额外股份的条件。
该额外股份实质为对铭瑞锆业协助促成融资到位以及开启布纳伦采矿项目的一种奖励，铭瑞锆业无需支付对价，但股份的获得存在重大不确定性。
2、检查股票奖励是否实际获得
Image为澳大利亚证券交易所上市公司，我们向Security Transfer Australia（系澳大利亚公司股票登记服务机构）确认铭瑞锆业截至2018年12月31日持有Image的股份数量，同时在澳大利亚证券交易所（ASX）中查询了Image增发股份的公告以及2018年度报告，确认Image于2018年5月28日向铭瑞锆业增发
股份35,198,459股。
3、检查确认奖励所得金额的计算过程和依据
我们查询澳大利亚证券交易所2018年5月28日当天的Image收盘股价为0.125澳元/股，按照实际获得的35,198,459股数，重新计算投资收益为4,399,807.38澳元，折算为人民币21,761,447.30元。
4、检查Image截至2018年12月31日股权结构
根据Image提供资料及向Security Transfer Australia查询的信息，截至2018年12月31日，Image前十大股东合计持股约57.51%，其中铭瑞锆业直接持有20.05%，澳洲东锆直接持有5.41%，东方锆业合计持股25.45%。
5、检查Image董事会相关支持性文件资料
根据Image提供的资料及其2018年度报告披露，Image董事会现有八名董事，其中：铭瑞锆业委派三名董事及提名一名独立董事。Image董事会决议的表决，实行一人一票，董事会对重大事项做出决议，必须经全体董事的过半数通过。报告期内，东方锆业控制的具投票权的董事会席位均未过半数。
三、核查意见
经核查，我们认为，东方锆业确认Image股票奖励所得金额的计算过程和依据、获得股票奖励的相关会计处理符合企业会计准则的规定。东方锆业对Image的投资在长期股权投资科目核算符合企业会计准则的规定。
问题10：你公司在建工程乐昌生产基地后勤配套设施项目预算数为4,500万元，该项目期末余额和期初余额均为 4,157 万元，请说明该项目建设的进展情况，核实是否存在在建工程满足转入固定资产条件而未转固的情况，请会计师核查并发表专业意见。
一、公司回复：
（一）该项目建设的进展情况及是否存在在建工程满足转入固定资产条件而未转固的情况
公司在2018年度报告第十一节财务报告之七合并财务报表项目注释之17、在建工程披露：“乐昌生产基地后勤配套设施”项目2017年12月31日和2018年12月31日账面余额均为41,572,241.96元，工程进度为90%，工程累计投入占预算比例92.38%。
公司“乐昌生产基地后勤配套设施”项目位于广东省韶关市乐昌市坪石镇石灰冲，占地面积约38.8亩，与东方锆业乐昌子公司厂区相邻，计划用作员工宿舍。该项目现已完成工程主体建设。但因公司受让前，该等房屋系石灰冲原水泥厂生活区的烂尾工程，公司在取得的时候项目本身是不具备使用的条件，此外所占土地的用地审批手续不完善，故未能直接办理房产证。
公司已就上述房屋的用地手续和确权登记问题与乐昌市人民政府进行沟通协商处理相关房屋的办证事宜，并于2018年11月取得乐昌市坪石镇人民政府、乐昌市住房和城乡规划建设局坪石办事处出具的说明，“该房屋系东方锆业乐昌分公司通过拍卖或协议转让取得，因东方锆业乐昌分公司受让前，该等房屋所占土地的用地审批手续不完善，故未能办理权属证书。鉴于东方锆业已于2014年3月先行垫付上述房屋所占土地的征地费用，上述房屋的用途符合该地区的总体规划，且东方锆业正在积极推进上述房屋权属登记所需办理的相关手续。我局认为，东方锆业未办理上述房屋的权属证书不构成重大违法违规行为，在正式办妥权属证书之前，东方锆业可继续使用上述房屋。”
由于前期受用地审批等的影响，工程建设后期出现停滞，目前，已获得乐昌市坪石镇人民政府、乐昌市住房和城乡规划建设局坪石办事处书面答复，正处于积极推进状态。截至2018年12月31日，已完成工程主体建设，但相关电气系统、消防工程及部分其他公用工程配套等尚未完工，未达到预定可使用状态。
二、我们实施的主要核查程序
1、检查乐昌生产基地后勤配套设施项目的相关工程合同及其他支持性文件资料
获取在建工程的台账及工程合同资料，复核台账数据与合同数据、财务账数据，并分析相关工程数据的合理性。检查相关支付资金流水、发票以及单据凭证。
2、实地检查乐昌生产基地后勤配套设施项目真实性及进展情况
我们通过现场实地查看乐昌生产基地后勤配套设施项目，现场检查合同/协
议条款中相关工程明细与实物对应，乐昌生产基地后勤配套设施项目主要包括房屋建筑物、围墙、挡土墙、铺设道路、排水排污系统、园区绿化以及部分宿舍区的装修及维护改造等。截至2018年12月31日，该项目已完成工程主体建设，但相关电气系统、消防工程及部分其他公用工程配套等尚未完工，相关房屋设施无法正常入住以及办公使用，未达到预定可使用状态。
三、核查意见经核查，我们认为，东方锆业在建工程乐昌生产基地后勤配套设施项目尚未满足固定资产的确认条件，不存在在建工程满足转入固定资产条件而未转固的情况。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一九年四月二十九日