证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2019-026
广东东方锆业科技股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第31号），针对问询函中提及的事项，公司同年报审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就问询函中所提问题逐项进行了认真分析，并向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：
1、你公司2018年度实现营业收入5.03亿元，较2017年度同比下滑40.91%。你公司存货期末账面余额为4.12亿元，较期初增长92.81%，增长原因主要是公司预期未来市场价格将有所上涨，提前储备原材料导致。请说明：（1）结合你公司营业收入产品构成、行业情况等，说明2018年度营业收入较去年同期下滑的原因；（2）你公司在营业收入下滑的情况下，提前增加储备原材料的原因及合理性。
回复：
（一）公司营业收入分产品结构如下：
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | ||
| 营业收入（万元） | 占比（%） | 营业收入（万元） | 占比（%） | |
| 氯氧化锆 | 8,677.05 | 17.24% | 12,462.60 | 14.63% |
| 二氧化锆 | 12,207.23 | 24.25% | 13,617.06 | 15.99% |
| 复合氧化锆 | 3,823.42 | 7.60% | 8,963.13 | 10.52% |
| 硅酸锆 | 2,228.57 | 4.43% | 5,346.77 | 6.28% |
| 结构陶瓷 | 3,438.82 | 6.83% | 3,445.59 | 4.05% |
| 海绵锆 | 3,957.03 | 7.86% | 3,805.67 | 4.47% |
| 核级锆 | 932.46 | 1.85% | 738.58 | 0.87% |
| 锆中矿 | 5,230.77 | 10.39% | 28,728.44 | 33.73% |
| 电熔氧化锆 | 5,936.42 | 11.79% | 4,048.58 | 4.75% |
| 氧化钪 | 5.13 | 0.01% | 4.02 | 0.00% |
| 其他 | 3,894.85 | 7.74% | 4,015.06 | 4.71% |
| 合计 | 50,331.75 | 100.00% | 85,175.52 | 100.00% |
公司2018年度营业收入5.03亿元，较2017年度减少3.49亿元，同比下降40.91%，主要是锆中矿产品及复合锆产品销售减少所致：
（1）锆中矿转销收入减少2.35亿元。公司锆中矿产品来源于向澳洲Iluka公司采购，采购的锆中矿用于转销贸易。子公司铭瑞锆业于2015年同Iluka公司签订锆中矿三年期采购协议，2017年该协议履行完毕，协议履行完毕后未签订新协议，所以公司在2018年3月份最后销售一笔锆中矿产品后，没有再销售该产品，导致锆中矿销售从2017年的2.87亿元减少到2018年的0.52亿元。
（2）公司进行技术改造导致复合氧化锆收入减少5140万元。为满足公司高端锆产品生产需要，自2017年10月份起，公司盐鸿分公司对原有的复合氧化锆生产线进行技术改造，导致2018年公司复合氧化锆产销量大幅减少，销量同比减少5140万元。
（3）公司调整销售策略，减少传统锆产品的销售。其中：硅酸
锆减少3118万元、氯氧化锆减少3785万元、二氧化锆减少1409万元。
（二）公司提前储备原材料的原因及合理性：
2017年以来锆英砂价格走势如下图：
（资料来源：亚洲金属网）2017年以来由于锆行业持续回暖，锆中矿及主要锆产品价格持续走高，原材料锆英砂价格持续上涨，与此同时，ILUKA从2018年开始不再与我司续约，且锆中矿基本以自用为主，此举可能会导致锆英砂市场供应大幅减少。基于对市场前景的看好，公司为了掌握原材料资源，保障公司各产品原材料供应，相应增加原材料锆英砂库存。
2、你公司2018年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-4,827万元，其中第四季度实现扣非后净利润为-6,241万元。请结合你公司各季度收入成本
情况、产品毛利率、期间费用等说明第四季度实现的扣非后净利润与其他几个季度存在差异的原因。
回复：
公司各季度公告披露的利润数据如下：
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 全年 | |
| 营业收入 | 141,937,350.57 | 164,959,066.20 | 115,876,245.25 | 80,544,887.44 | 503,317,549.46 |
| 营业成本 | 101,074,600.59 | 114,735,020.83 | 86,363,264.32 | 50,765,833.46 | 352,938,719.20 |
| 毛利 | 40,862,749.98 | 50,224,045.37 | 29,512,980.93 | 29,779,053.98 | 150,378,830.26 |
| 毛利率 | 28.79% | 30.45% | 25.47% | 36.97% | 29.88% |
| 管理费用 | 14,393,896.56 | 14,772,355.86 | 20,773,171.10 | 17,583,277.05 | 67,522,700.57 |
| 销售费用 | 3,512,541.79 | 2,961,900.89 | 2,295,693.66 | 2,443,557.61 | 11,213,693.95 |
| 财务费用 | 25,858,969.41 | 19,201,374.78 | 30,813,022.69 | 40,104,929.04 | 115,978,295.92 |
| 扣非后净利润 | 11,671,330.05 | 815,512.06 | 1,653,998.69 | -62,407,600.68 | -48,266,759.88 |
第四季度实现扣非后净利润为-6,241万元，主要由于：
（1）第四季度经审慎考虑，将本年归属于上市公司股东的股票奖励1725万元和理财收益435万元划分为非经常性损益，从而减少第四季度扣非后净利润2160万元。
（2）第四季度公司着重提高了结构陶瓷、复合氧化锆及工业级海绵锆等高毛利率产品的销售占比，且无低毛利率产品锆中矿的销售，从而提高产品综合毛利率。但由于总体收入下降幅度较大，而期间费用基本稳定，导致第四季度实现的扣非后净利润与其他几个季度仍存在较大差异。
（3）根据《证监发（2006）136号》的相关文件精神，经董事会审查并决议后，符合会计准则规定的利息可予资本化。公司第三季度预计年底前董事会将就本年利息资本化事项进行审查及决议，故将
前三季度符合资本化规定的利息支出904万元进行资本化。而截至年报发出日，董事会未对该事项形成决议，由于该事项并非会计差错且未跨年度，故未追溯前三季度报表数，而是在第四季度将前三季度资本化的利息支出补充确认费用化，若按年报的确认标准，则已披露的前三季度数据少计财务费用904万元，而第四季度则多计904万元，综合影响导致第四季度比前三季度财务费用多计1808万元，故该事项导致第四季度净利润比前三季度减少1808万元。
（4）权益法核算投资收益的变化。公司四个季度权益法核算的投资收益如下：
单位：人民币元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 投资收益-权益法核算 | -675,936.25 | -3,330,485.6 | 15,392,053.83 | -11,058,885.81 |
第三季度投资收益来源主要是：IMA投产安排已明确，确认了递延所得税资产，相应增加投资收益1748万元。第四季度投资损失主要是：公司计算投资收益时将IMA账面已资本化的送股支出费用化，相应减少投资收益567万元。此外，由于第四季度IMA已经实现投产，相关费用支出也有所增加，而第一笔销售收入是在2019年1月才产生，也一定程度上导致第四季度产生投资损失。
3、报告期内，Image Resource NL（以下简称“Image”）公司增发配股及根据协议向你公司控股子公司铭瑞锆业有限公司（以下简称“铭瑞锆业”）发行奖励股份，你公司本期确认股票奖励所得2,176万元，占你公司2018年度经审计净利润的204.75%。请说明：（1）
确认奖励所得金额的计算过程和依据、获得股票奖励的相关会计处理以及是否符合企业会计准则的规定；（2）铭瑞锆业在Image董事会的七个席位中拥有四个，基于Image对铭瑞锆业做出为期两年的投票权限制期，你公司前期未将Image纳入合并报表。请结合目前铭瑞锆业对Image的投票权限制期是否已结束、公司及铭瑞锆业持有Image的股权比例等，说明你公司将对Image的投资在长期股权投资科目核算的原因以及是否符合企业会计准则的规定；（3）自查上述股票奖励事项相关信息披露是否符合本所《股票上市规则（2018年修订）》第7.6条的规定。并请年审会计师对上述（1）（2）问题发表专项意见。
回复：
（一）奖励所得金额的计算过程和依据、获得股票奖励的相关会
计处理以及是否符合企业会计准则的规定。
（1）公司股票奖励的来由
铭瑞锆业与Image于2016年2月签订资产交易协议，并于2016年6月8日入股Image。资产交易协议约定如果Image在完成交易日（2016年6月8日）后的2年内做出采矿决定（包括融资到位），Image将向铭瑞锆业发行额外股份。2018年5月28日铭瑞锆业获得Image授予的35,198,459股份。
公司在2018年度报告第十一节财务报告之七合并财务报表项目注释之63、营业外收入披露：21,761,447.30元为基于公司对ImageResource NL的投资及本期在其融资并实现投产决定中起到的重大作
用，公司于2018年5月28日获得其授予的35,198,459股的股票奖励。
（2）奖励所得金额的计算过程和依据
铭瑞锆业按照收到奖励股票2018年5月28日当天的Image收盘股价0.125澳元/股，以35,198,459股数，计算投资收益为4,399,807.38澳元，折算为人民币21,761,447.30元。
（3）相关会计准则及会计处理
根据《企业会计准则》的规定，直接计入当期利润的利得和损失，是指应当计入当期损益、会导致所有者权益发生增减变动的、与所有者投入资本或者向所有者分配利润无关的利得或者损失。利得是指由企业非日常活动所形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的流入。
铭瑞锆业对Image投资在长期股权投资核算，收到Image的股票奖励与其日常活动无直接关系，且不具有可持续性，股票奖励的经济利益流入符合利得的定义，故将股票奖励4,399,807.38澳元计入营业外收入，同时增加长期股权投资。
（二）公司将对Image的投资在长期股权投资科目核算的原因以及是否符合企业会计准则的规定。
（1）铭瑞锆业对Image的投票权、公司及铭瑞锆业持有Image的股权比例
铭瑞锆业2016年6月与Image交易完成后，两年投票权限制期已于2018年6月结束。Image由于在2018年3月增资2.50亿股，2018年4月新增董事一名，董事会总人数达到八名，其中铭瑞锆业委派三
名董事及提名一名独立董事，澳洲东锆（铭瑞锆业母公司，东方锆业全资子公司）未委派董事。截至2018年12月31日公司合计持有Image的股权比例为25.45%，其中铭瑞锆业直接持有20.05%，澳洲东锆直接持有5.41%。
（2）公司未将Image纳入合并报表的原因及判断
根据《企业会计准则》的规定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
公司虽然为Image的第一大股东但并无实际控制权，虽委派三名董事及提名一名独立董事，具有参与决策的权力，但不能通过董事会决议控制Image的相关活动，对Image不存在控制的因素，仅具有重大影响并无控制权，故未将Image纳入合并报表。
（三）根据《股票上市规则（2018年修订）》第7.6条的规定，公司在履行首次披露义务后，还应当按照相关规定持续披露有关重大事件的进展情况。
就上述股票奖励事项，公司2015年5月4日披露《广东东方锆业科技股份有限公司关于与澳大利亚Image Resources NL签订合作意向备忘录的公告》，首次对上述股票奖励事项的相关约定进行披露。
公司2018年5月30日披露《广东东方锆业科技股份有限公司关于澳大利亚Image Resources NL项目进展以及获得额外股份的公
告》，对公司拟获得上述股票的数量及持股比例进行了说明，因该事项属于可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化，公司获知该信息后披露了该事项的进展和变化情况。
此外，公司在2019年3月1日披露的《广东东方锆业科技股份有限公司2018年年度报告》中的“第三节公司业务概要”、“第四节经营情况讨论与分析”、“第十一节财务报告”等部分对上述股票奖励事项的具体情况进行了进一步说明。
综上，公司就上述股票奖励事项的信息披露符合《股票上市规则
（2018年修订）》第7.6条的相关规定。
4、铭瑞锆业2016年至2018年实现营业收入分别为2.48亿元、2.07亿元和122万元，2016年至2018年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为548万元、459万元和52万元。请结合铭瑞锆业的经营情况，说明铭瑞锆业2018年度实现业绩与以前年度存在显著差异的原因。
回复：
铭瑞锆业主营业务以锆矿砂的开采及销售为主，铭瑞锆业于2015年4月30 日与Image公司签订了《合作意向备忘录》，达成开发Image在北帕斯盆地的矿砂项目的战略合作意向，铭瑞锆业明达里 C 矿区部分采矿设备于 2015年 6 月开始拆修维护，因此停止矿业开采，停止开采后自采的产品钛矿砂已于2016年全部销售完毕。同时，铭瑞锆业于2015年同Iluka公司签订锆中矿采购协议，采购的锆中矿用
于转销贸易。采购协议于2017年协议履行完毕，协议履行完毕后未签订新协议。因此导致铭瑞锆业2018年度的收入和利润大幅减少。
5、报告期内，你公司出售澄海农村信用合作联社股权获得投资收益3,440万元，请说明确认投资收益的计算过程和依据，出售股权的定价是否合理。
回复：
公司于2015年以每股2.2元的价格购买了汕头市澄海农村信用合作联社增资发行的法人股4500万股，合计入股金额为9900万元。汕头市澄海农村信用合作联社于2017年4月25日进行2016年度股金分红，每十股派送红股一股，派送后我公司持有股份增至4950万股，相应每股成本为2元。为了突出公司的主营业务、促进公司战略发展，公司决定转让澄海农信社股权，并于2018年9月10日公司第六届董事会第二十二次会议以及2018年9月26日公司2018 年第二次临时股东大会上审议通过了《关于公司出售资产的议案》，决定转让4300万股澄海农信社股权给广东信宇工艺玩具有限公司。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构立信会计师事务所及评估机构银信资产评估有限公司，对澄海农信社以2018年3月31日为基准日进行了审计和评估。本次交易价格是以具有证券、期货从业资格的评估机构所评估的结果为基础，双方在此基础上通过协商确定的股权转让总价款为120,400,000.00元，折算每股转让价格为2.8元，每
股转让收益为0.8元，4300万股共计转让收益为3440万元，从而确认投资收益为3440万元。本次交易定价合理，符合上市公司与全体股东的利益。
6、你公司应收账款期末余额为8,636万元，期初余额为23,793万元，应收票据期末余额为343万元，期初余额为34,850万元。请结合你公司应收款项信用政策、催收情况等说明你公司应收账款、应收票据期末余额大幅下滑的原因，并核实是否存在销售冲回的情况。
回复：
公司销售回款的结算方式主要为银行转账、银行承兑汇票、商业承兑汇票和信用证。公司对客户销售回款的信用期一般为锆系列产品2-6月，锆中矿5个月，钛矿砂12个月，钛矿砂信用期较长的原因主要为2017年以前锆矿市场持续低迷，锆矿销售金额较大，但2017年市场开始好转，实际收款期基本上在9个月左右。公司定期针对各客户进行信用评估，同时结合市场行情以及产品运输等因素对于公司客户信用期进行设置。
公司年初应收账款和应收票据较大的原因主要来源于锆中矿、钛矿砂销售形成的，该部分应收账款和应收票据已于2018年到期收款，2018年第二季度开始公司已无锆中矿和钛矿砂的销售，因此2018年期末应收账款、应收票据均为一般锆产品销售形成的，金额相对较小，导致应收账款、应收票据期末余额大幅下滑。另外，公司2018年第四季度销售额较上年同期大幅下降，也会相应减少应收票据及应收账
款2018期末余额。
公司不存在销售冲回的情况。
7、你公司一年内到期的非流动负债期末余额为2.69亿元，其中你公司发行的12东锆债将于2019年10月8日到期，债券余额为1.16亿元。截至2018年12月31日，你公司流动比率为0.6，速动比率为0.25，货币资金余额为1.3亿元。请说明你公司兑付上述公司债券本息及其他应付债务是否存在压力及应对措施，并核实是否存在逾期债务情况和资金紧张情况。
回复：
公司为应对即将到期的债务，主要采取以下措施：
（1）产品销售回款。公司现有存货约为4.09亿，公司通过生产加工后出售，并实现销售货款回笼；
（2）使用已授信未使用额度。公司截止2018年底已授信未使用的额度有2.4亿元，其中：广州平安银行授信5亿元，已使用2.9亿元，未使用2.1亿元；广州农商行授信1亿元，已使用7000万元，未使用3000万元；
（3）增加新的融资。公司现有可用于贷款抵押的房产土地约为2亿元，未抵押的机器设备余额约3亿元，公司将拓展融资渠道，通过抵押贷款、融资租赁等方式进行融资；
（4）向公司二股东陈潮钿先生借款。2019年2月27日公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司向股东陈潮钿先生
借款暨关联交易的议案》，根据业务发展需要，公司拟向公司股东陈潮钿先生借款，借款金额不超过人民币6亿元，公司可在上述额度内滚动使用，免收利息，公司无需提供担保。
目前公司不存在逾期债务情况，公司生产经营正常，不存在资金紧张情况。
8、你公司预付款项2018年底余额为781万元，2017年底余额为7,379万元，2016年底余额为5,465万元，其他非流动资产（含预付工程款和预付设备款）2018年底余额为223万元，2017年底余额为5,351万元，2016年底余额为11,176万元。你公司2017年收到退回的预付工程款11,222万元。请说明：（1）结合你公司经营情况、与供应商合作模式及付款条款设定、相关工程进展等，说明预付款项、其他非流动资产2018年期末余额下降的原因；（2）你公司2017年收到退回预付工程款的原因，是否符合正常的商业逻辑。
回复：
（一）预付款项、其他非流动资产2018年期末余额下降的原因：
2016年下半年，锆行业行情逐步好转，2017年锆产品价格持续上涨，公司为了保障原材料供应，向供应商预付货款订购原材料。2018年下半年，公司主要原材料已储备充分，无需提前预购相应原材料。
2017年下半年，公司对复合氧化锆项目进行技术改造，预付了相应的设备和工程款，报表披露在其他非流动资产；复合氧化锆技术改造项目部分工序已于2018年度完工，相应设备和工程转入固定资产。
（二）公司2017年收到退回预付工程款的原因：
截止2016年10月31日，汕头市澄海区港口建筑盐鸿分公司承建的2700吨复合氧化锆项目所需生产设备部分到位，因市场变化及产品需求升级，本公司对2700吨复合氧化锆项目生产工艺进行重新调整。2016年11月，公司与汕头市澄海区港口建筑盐鸿分公司签订了《复合氧化锆扩产项目工程总承包合同补充协议》，由港口建筑盐鸿分公司更换原工程总承包合同内的相关设备。由于公司工艺技术调整的需要，经双方共同协商同意，中止已预定设备的采购合同，因此港口建筑盐鸿分公司退回公司已支付的设备款11,222万元。原项目合同终止后，改由汕头隆盛建设有限公司承包复合氧化锆技改项目配套土建工程，工程造价3791.16万元；由广东潮嘉工程建设有限公司承包复合锆项目升级生产设备及支持系统，项目金额为3790.52万元。
9、你公司2018年度确认对Image的投资收益33万元，去年为-502万元。你公司近期披露多个关于Image开发进展的公告，涉及Image勘探到高品位黄金、矿石品位高于预期准备提升矿石储量等情况。请说明：（1）Image公司2018年度经营业绩情况；（2）你公司在Image开发进展的公告中披露的上述矿产开发和产生效益是否存在重大不确定性，并请进行相应风险提示；（3）请参照《中小企业板上市公司规范运作指引》矿业权投资部分，自查你公司前期对Image投资的信息披露是否充分，并请对未尽事项予以补充说明。
回复：
（一）Image公司2018年度经营业绩情况如下：
单位：人民币万元
| 总资产 | 64,392.45 | 收入 | 211.10 |
| 总负债 | 37,214.78 | 净利润 | 1,402.33 |
投资收益计算过程：
| 项目 | 金额/人民币万元 |
| IMA净利润a | 1,402.33 |
| 勘探费用资本化b（注1） | 678.18 |
| 赠股支出费用化c（注2） | 1,967.23 |
| 调整后IMA净利润(d=a+b-c)（注3） | 113.27 |
| 按持股比例计算的投资收益(d*e） | 32.67 |
注1：根据企业会计准则第2号第十一条规定——被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。注2：IMA对铭瑞锆业的股票奖励由于发生在投产前，将该项支出资本化。公司认为整体来看，该项股票奖励不应该产生损益，故在计算投资收益时，将IMA资本化的股票奖励进行费用化调整。注3：该净利润调整只是合并层面计算投资收益及统一会计政策等进行的调整，并非对其单家财务数据的调整，故计算投资收益的净利润与IMA财务报表净利润存在差异。
（二）关于Image勘探到高品位黄金为Image100％拥有的Erayinia勘探区钻孔勘探的初步结果，对于Image 产生的经济效益存在不确定性，提醒投资者关注，并敬请投资者注意投资风险。
Image矿石品位高于预期准备提升矿石储量系根据其2019年1月的生产统计数据，对比矿石储量模型得出的初步结论，后续新的细化勘探计划将对高品位重矿和锆石储量进行验证，对于布纳伦项目矿石储量的提升及产生的经济效益存在不确定性，提醒投资者关注，并敬请投资者注意投资风险。
（三）根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章“其他
重大事件管理”第三节“矿业权投资”的相关规定，上市公司进行矿业权投资的，应当充分揭示在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环
节存在的风险因素，对于重大风险需进行特别风险提示，且应当特别披露拟取得矿业权的具体方式、矿业权基本情况、矿业权投资的合规性、矿业权投资生效需满足的条件和履行的审批程序等事项。在首次履行信息披露义务后，上市公司应当及时披露进展公告。经认真自查，公司针对Image投资事项已履行的信息披露义务如下：
（1）2015年5月4日，公司披露《广东东方锆业科技股份有限公司关于与澳大利亚Image Resources NL签订合作意向备忘录的公告》，披露了公司及控股子公司Murray Zircon Pty Ltd(以下简称“铭瑞锆业”)与Image Resources NL(以下简称“Image”)达成开发Image在北帕斯盆地的矿砂项目的战略合作意向，同时对取得矿业权的具体方式、矿业权的基本情况(矿产权的对应的矿产资源类型、开采方式、产品销售方式、矿业权的矿区范围、矿区面积、资源储量、资源品位、勘探开发所处阶段)、预计达到生产状所需完成的工作、尚需履行的审批程序等事项进行了说明，并对合作事项存在的风险进行了具体说明，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.3.2条的规定。
（2）2015年8月10日，公司披露《广东东方锆业科技股份有限公司关于澳大利亚Image Resources NL合作意向备忘录获澳大利亚政府外商投资审核委员会批准的公告》，对澳大利亚政府外商投资审核委员会对本公司及控股子公司铭瑞锆业于2015年4月30日与Image签订的《合作意向备忘录》中提及的交易审核无异议，铭瑞锆业将可以取得Image在布纳伦(Boonanarring)和阿特拉斯(Atlas)等矿体的相关权益的信息进行了披露。
（3）公司于2016年1月7日、2016年6月13日、2017年3月14日、2017年6月1日、2017年11月27日、2018年3月2日、2018年3月8日、2018年3月13日对与Image合作项目勘探、可行性等事项的最新进展进行了披露。
（4）2016年2月15日，公司披露了《广东东方锆业科技股份有限公司关于与澳大利亚Image Resources NL签订正式协议的公告》，对公司及铭瑞锆业与Image签署的正式协议的主要内容等相关信息进行了披露。
（5）2017年11月20日，公司披露了《广东东方锆业科技股份有限公司关于澳大利亚Image Resources NL项目获得最终审批的公告》，对Image已获得北帕斯盆地布纳伦项目建设和投产所需的全部许可，允许Image进行采矿的信息进行了披露，并对预计投产时间进行了预测。
（6）2018年6月29日，公司披露了《广东东方锆业科技股份有限公司关于进一步更新澳大利亚Image Resources NL项目经济效益的公告》，进一步对对Image合作项目的可行性研究结果相关信息进行了更新。
（7）2018年9月19日，公司披露了《广东东方锆业科技股份有限公司关于澳大利亚Image Resources NL勘探到黄金矿带的公告》，对Image在Erayinia勘探区发现黄金矿带的信息进行了披露。
（8）2018年10月26日，公司披露了《广东东方锆业科技股份有限公司关于澳大利亚Image Resources NL布纳伦矿区选矿厂进入
调试的公告》，对该项目进入湿式调试进行了披露。
（9）2018年11月19日，公司披露了《广东东方锆业科技股份有限公司关于澳大利亚Image Resources NL布纳伦项目正式投产的公告》，对布纳伦矿砂项目已正式进入生产重矿砂的阶段进行了披露。
（10）2019年1月15日，公司披露了《广东东方锆业科技股份有限公司关于澳大利亚Image Resources NL布纳伦项目进入销售及收到首笔收入的公告》，对布纳伦矿砂项目取得第一笔重砂销售收入情况进行了披露。
（11）2019年3月2月，公司披露了《广东东方锆业科技股份有限公司关于澳大利亚Image Resources NL勘探到高品位黄金的公告》，对Image在Erayinia勘探区发现高品位黄金进行了披露。
（12）2019年3月14日，公司披露了《广东东方锆业科技股份有限公司关于澳大利亚Image Resources NL矿石品位高于预期准备提升矿石储量的公告》，对东侧高品位矿带存在可能被低估的情况进行了披露。
公司在披露上述公告文件时，均进行了相关风险提示。
综上，公司对Image投资的信息披露符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司将继续根据《上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，就矿产权投资事项履行相关信息披露义务。
10、你公司在建工程乐昌生产基地后勤配套设施项目预算数为
4,500万元，该项目期末余额和期初余额均为4,157万元，请说明该项目建设的进展情况，核实是否存在在建工程满足转入固定资产条件而未转固的情况，请会计师核查并发表专业意见。
回复：
公司在2018年度报告第十一节财务报告之七合并财务报表项目注释之17、在建工程披露：“乐昌生产基地后勤配套设施”项目2017年12月31日和2018年12月31日账面余额均为41,572,241.96元，工程进度为90%，工程累计投入占预算比例92.38%。
公司“乐昌生产基地后勤配套设施”项目位于广东省韶关市乐昌市坪石镇石灰冲，占地面积约38.8亩，与东方锆业乐昌子公司厂区相邻，计划用作员工宿舍。该项目现已完成工程主体建设。但因公司受让前，该等房屋系石灰冲原水泥厂生活区的烂尾工程，公司在取得的时候项目本身是不具备使用的条件，此外所占土地的用地审批手续不完善，故未能直接办理房产证。
公司已就上述房屋的用地手续和确权登记问题与乐昌市人民政府进行沟通协商处理相关房屋的办证事宜，并于2018年11月取得乐昌市坪石镇人民政府、乐昌市住房和城乡规划建设局坪石办事处出具的说明，“该房屋系东方锆业乐昌分公司通过拍卖或协议转让取得，因东方锆业乐昌分公司受让前，该等房屋所占土地的用地审批手续不完善，故未能办理权属证书。鉴于东方锆业已于2014年3月先行垫付上述房屋所占土地的征地费用，上述房屋的用途符合该地区的总体规划，且东方锆业正在积极推进上述房屋权属登记所需办理的相关手
续。我局认为，东方锆业未办理上述房屋的权属证书不构成重大违法违规行为，在正式办妥权属证书之前，东方锆业可继续使用上述房屋。”
由于前期受用地审批等的影响，工程建设后期出现停滞，目前，已获得乐昌市坪石镇人民政府、乐昌市住房和城乡规划建设局坪石办事处书面答复，正处于积极推进状态。截至2018年12月31日，已完成工程主体建设，但相关电气系统、消防工程及部分其他公用工程配套等尚未完工，未达到预定可使用状态。因此该在建工程未转入固定资产。
11、汕头市国富锆钛实业有限公司（以下简称“国富锆钛”）在你公司2017年度、2016年度前五大客户名单中，而未出现在你公司2018年度前五大客户名单中。此外，你公司2016年度至2018年度向国富锆钛的采购金额占当年度总采购额的比例分别为6.98%、9.39%和52.16%。请说明：（1）国富锆钛2018年度未出现在你公司前五大客户名单中的原因；（2）2018年度向国富锆钛采购金额大幅增长的原因；（3）请比较近三年你公司前五大客户和供应商，结合你公司业务特点，说明你公司前五大客户和供应商变动较大的原因。
回复：
（一）国富锆钛2018年度未出现在公司前五大客户名单中的原因：公司近三年销售给国富锆钛主要为锆中矿产品，锆中矿产品来源
于向澳洲Iluka公司采购。铭瑞子公司于2015年同Iluka公司签订锆中矿采购协议，协议于2017年履行完毕，所以2018年公司没有销售给国富锆钛。
（二）2018年度向国富锆钛采购金额大幅增长的原因：2017年至2018上半年，锆英砂价格持续较快上涨，供不应求。国富锆钛基于与我司的长期良好合作关系，同意产品优先供应我司。国富锆钛是公司长期合作的供应商且产品质量稳定，国富锆钛位置距离公司更近，运输成本较低且交期较短。在综合考虑采购成本及采购产品质量稳定性等因素后，公司主要向国富锆钛采购锆英砂，采购金额占比较高。
（三）公司近三年前五大客户和供应商情况如下：
| 客户 | 供应商 | |||
| 2018年 | 海南鑫钰实业有限公司 | 52,307,692.20 | 汕头市国富锆钛实业有限公司 | 249,945,601.01 |
| 四川鸿泰锆业有限公司 | 47,226,477.94 | 万宁瑞丰矿业有限公司 | 33,228,509.57 | |
| 埃梯梯精密机械制造（无锡）有限公司 | 20,268,134.21 | 湖南鹏展化工贸易有限公司 | 31,020,212.63 | |
| 桂林双合饰品有限公司资源晶体分公司 | 18,810,229.85 | 上海铸友锆钛新材料有限公司 | 14,257,008.15 | |
| AB SANDVIK MATERIALS TECHNOLOGY | 17,923,936.88 | 湖南长沙合力贸易有限公司 | 12,349,215.69 | |
| 2017年 | 茂名粤桥集团矿业有限公司 | 146,168,188.10 | Iluka Resource Limited | 145,400,162.21 |
| 海南文盛新材料科技股份有限公司 | 82,646,154.07 | 深圳市神农惟谷供应链有限公司 | 86,976,068.41 | |
| 汕头市国富锆钛实业有限公司 | 64,726,510.80 | 汕头市国富锆钛实业有限公司 | 59,786,931.48 | |
| 四川鸿泰锆业有限公司 | 53,687,863.25 | 上海铸友锆钛新材料有限公司 | 25,579,444.93 | |
| 瑞典山特维克 | 28,264,918.97 | 万宁瑞丰矿业有限公司 | 23,694,017.00 | |
| 2016年 | 汕头市国富锆钛实业有限公司 | 176,458,102.73 | Iluka Resource Limited | 224,827,303.83 |
| 益阳鸿源稀土有限责任公司 | 87,443,589.52 | 茂名市茂港长城矿业有 | 52,366,601.42 | |
| 限公司 | |||
| 厦门建发能源有限公司 | 81,604,856.23 | 汕头市国富锆钛实业有限公司 | 37,921,404.28 |
| 江西金环颜料有限公司 | 16,111,458.34 | 上海铸友钛新材料有限公司 | 18,220,369.76 |
| 瑞典山特维克 | 15,113,185.26 | 广东电网有限责任公司汕头澄海供电局 | 15,311,789.86 |
2016-2017年的销售客户主要以锆中矿产品客户为主，铭瑞子公司于2015年同Iluka公司签订锆中矿采购协议，采购的锆中矿用于转售贸易。协议于2017年履行完毕，协议履行完毕后未签订新协议，所以公司于2018年3月份最后销售一笔锆中矿产品后，没有再销售该产品。锆中矿产品用于转售贸易，属于阶段性的并无固定的客户销售。2017年起传统锆制品的市场回暖，传统锆制品逐步占据销售前五大的位置。
公司铭瑞子公司于2015年同Iluka公司签订锆中矿采购协议，所以2016-2017年锆中矿供应商为公司的第一大供应商，2018年未再续签协议。此外，公司锆产品的主要原材料为锆英砂，主要供应商以锆英砂厂商为主。2017年至2018上半年，锆英砂价格持续较快上涨，供不应求，国富锆钛基于与我司的长期良好合作关系，同意产品优先供应我司，故导致对国富锆钛采购占比逐渐提升。
12、你公司本期收到其他公司借款4,371万元，偿还其他公司借款7,484万元。请说明借款的交易对手方，是否与你公司、你公司关联方存在关联联系，上述借款的融资成本及公允性。
回复：
公司2018年度收到其他公司借款明细如下：
| 交易对手方 | 借款金额 | 借入日期 | 偿还日期 | 年利率 |
| 汕头市汉业房地产开发有限公司 | 10,000,000.00 | 2018-8-10 | 2018-8-14 | 0 |
| 深圳中财担保有限公司 | 30,000,000.00 | 2018-5-16 | 2018-5-23 | 0 |
| 盈拓资源有限公司(20万澳元) | 989,200.00 | 2018-10-11 | 2019-1-10 | 6.00% |
| 林宇雄（55万澳元） | 2,720,300.00 | 2018-7-30 | 2019-5-31 | 6.00% |
| 合 计 | 43,709,500.00 |
公司2018年度偿还其他公司借款明细如下：
| 交易对手方 | 还款金额 | 借入日期 | 偿还日期 | 年利率 |
| 汕头市汉业房地产开发有限公司 | 10,000,000.00 | 2018-8-10 | 2018-8-14 | 0 |
| 深圳中财担保有限公司 | 30,000,000.00 | 2018-5-16 | 2018-5-23 | 0 |
| 金锆（香港）新材料有限公司（545万美元） | 34,837,513.15 | 2017-11-3 | 2018-3-1 | 0 |
| 合 计 | 74,837,513.35 |
（1）汕头市汉业房地产开发有限公司、深圳中财担保有限公司的借款系公司临时资金周转需要，由公司二股东陈潮钿先生通过私人关系介绍借入公司短期使用，由于借款时间较短，固未收取利息。公司及公司关联方均与上述借款的交易对手方不存在关联关系。
（2）澳洲盈拓资源有限公司、林宇雄的借款系澳洲铭瑞锆业公司因资金周转需要在当地的临时借款，参照公司的银行借款利率情况
按年化6%支付利息，公司及公司关联方均与上述借款的交易对手方不存在关联关系，借款利率6%属于正常借款利率的波动范围之内。
（3）百陞有限公司与金锆（香港）新材料科技有限公司为同一控股股东，同时百陞有限公司拥有WIM150项目的80%权益及相关项目管理工作。鉴于目前WIM150项目由铭瑞锆业负责运作，为促进双方合作的顺利进行，百陞有限公司控股股东HUNG CHI PANG通过其控股的金锆（香港）新材料科技有限公司提供无息借款给铭瑞锆业。金锆（香港）新材料科技有限公司与公司及公司关联方均不存在关联关系。
13、你公司本期收到的其他与经营活动有关的现金中收到往来款124万元，上期为7,206万元，本期支付的其他与经营活动有关的现金中支付往来款601万元，上期为876万元。你公司其他应付款中往来款期末余额为3,229万元，期初余额为9,525万元。请说明：（1）上述往来款的具体情况，本期收到往来款金额同比下滑的原因；（2）核实现金流量变动情况是否与其他应付款中往来款期末期初余额变动情况相稽核。
回复：
（一）公司收到的其他与经营活动有关的现金中收到往来款明
细：
| 2017年 | 2018年 | ||
| 收到银行汇错账号引起的退款 | 419,467.86 | Image Resources NL | 697,551.34 |
| 收到承兑汇票贴现资金 | WIM150Joint | 359,736.43 | |
| 68,821,165.44 | Venture | ||
| 收到中核（汕头）精密制造有限公司资金占用费 | 1,391,252.90 | Million Up Limited | 140,479.06 |
| 收到职工社保费用 | 1,136,114.70 | 其他往来款 | 39,752.54 |
| 收到职工工伤补偿款 | 73,404.72 | ||
| 收到职工返还借款 | 199,000.00 | ||
| 其他往来款 | 19,400.00 | ||
| 合计 | 72,059,805.62 | 合计 | 1,237,519.37 |
2017年收到的其他与经营活动有关的现金中收到往来款较多主要是收到承兑汇票贴现的现金6882万元，2017年由于客户结算部分采用应收票据方式，导致收到的应收票据较多，为了充分利用资金周转，公司将持有的承兑汇票进行贴现，收到6882万元贴现款列入收到的其他与经营活动有关的现金中。
（二）其他应付款中往来款的期末期初明细如下：
| 2017年余额 | 2018年余额 | ||||
| 金锆（香港）新材料科技有限公司（1000万美元） | 往来款 | 65,251,483.70 | 金锆（香港）新材料科技有限公司（455万美元） | 往来款 | 28,372,999.19 |
| 广东信宇工艺玩具有限公司 | 往来款 | 30,000,000.00 | 林宇雄 | 往来款 | 2,704,273.73 |
| 盈拓资源有限公司 | 往来款 | 977,849.02 | |||
| 其他零星对象 | 往来款 | 237,008.46 | |||
| 合 计 | 95,251,483.70 | 合 计 | 32,292,130.40 | ||
2018年其他应付款中的往来款期末余额比期初余额减少约6296
万元，主要有：
（1）金锆（香港）新材料科技有限公司的往来款减少约3688万元（本期还款金额折算人民币3484万元，差额204万元系外币报表折算差异）。该往来款是澳洲铭瑞锆业向金锆（香港）新材料科技有限公司的借款，现金流量项目计入支付其他与筹资活动有关的现金；
（2）广东信宇工艺玩具有限公司往来款减少3000万元。2017年12月29日，公司收到广东信宇工艺玩具有限公司3,000.00万元股权转让款，挂账“其他应付款”；因股权转上中止，2018年4月24日公司将3,000.00万元返还给广东信宇工艺玩具有限公司，现金流量项目计入支付其他与投资活动有关的现金。
其他应付款-往来款期初期末余额变动中，金锆（香港）新材料科技有限公司余额变动计入支付其他与筹资活动有关的现金；广东信宇工艺玩具有限公司余额变动计入支付其他与投资活动有关的现金；林宇雄、盈拓资源有限公司余额变动计入收到其他与筹资活动有关的现金；其他零星对象余额变动计入经营活动现金流量收支项目。
14、你公司披露你公司的3名独立董事在公司关联方获取报酬，请说明为独立董事支付报酬的具体关联方名称，并核实该种情形是否影响独立董事的独立性。
回复：
三位独立董事任职并获取报酬的公司情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职公司名称 | 是否获取报酬 | 是否为公司关联方 |
| 谢韩珠 | 独立董事 | 深圳长城开发科技股份有限公司 | 是 | 是 |
| 副总经理兼风控总监 | 深圳前海卓亿资产管理有限公司 | 是 | 是 | |
| 独立董事 | 广东东方锆业科技股份有限公司 | 是 | 否 | |
| 云武俊 | 独立董事 | 广东岭南生态文旅股份有限公司 | 是 | 是 |
| 顾问 | 金中天集团有限公司 | 是 | 否 | |
| 独立董事 | 广东东方锆业科技股份有限公司 | 是 | 否 | |
| 张歆 | 教授 | 汕头大学 | 是 | 否 |
| 独立董事 | 广东猛狮电源科技股份有限公司 | 是 | 是 | |
| 独立董事 | 广东东方锆业科技股份有限公司 | 是 | 否 |
因公司的独立董事还在除本公司外的其他单位担任独立董事、高级管理人员等职务并获取报酬，公司基于谨慎角度，将该等单位列为公司的关联方，并在年报中对其从关联方获取报酬的事项进行了披露。经公司核实，除上述情形外，公司与该等单位无其他关联关系，不存在影响独立董事独立性的情形。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2019年6月15日