关于对中航三鑫股份有限公司
2018年年报的问询函
中小板年报问询函【2019】第 53 号
中航三鑫股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、2016年至2018年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-723.11万元、-2,624.98万元、-4,107.11万元。2018年，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3,264.8万元，同比增长433.88%；经营活动产生的现金流量净额为52,668.34万元。
（1）请结合你公司业务的经营情况、收入和成本构成、费用等因素，说明近三年扣非后净利润连续为负的原因。
（2）请结合行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明经营活动产生的现金流量净额与扣非后净利润差异较大的原因。
（3）请结合各业务板块的实际经营情况、毛利率、期间费用、非经常性损益等因素说明公司报告期内净利润大幅上升的具体原因及其合理性。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
2、报告期内，你公司将海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南特玻”） 13%的股权通过挂牌的方式转让给海南新澳洋实业有限公司，本次转让完成后海南特玻成为你公司的关联方，不再纳入你公司合并报表范围。你公司于2018年7月18日披露的《关于拟转让子公司海南特玻部分股权涉及关联交易的公告》称，海南特玻承诺在未来两年内，其经营所得及资产处置获得资金可全额归还财务资助款项。
（1）《2018年度控股股东及其他关联资金往来情况的专项说明》中显示，报告期末，海南特玻占用你公司资金26,787.16万元，在上市公司报表中体现为“其他应收款”，性质为经营性往来。请说明该笔占用款是否为你公司向海南特玻所提供的借款，占用款的金额是否与《关于2019年度为海南特玻提供财务资助涉及关联交易的公告》中披露的相关数据相一致。如不一致，请说明原因。并请年审会计师说明将该笔资金占用确认为经营性往来的原因及合理性，是否符合会计准则的相关规定。
（2）请说明你公司对海南特玻提供借款是否履行了相应的审批程序和信息披露义务，上述借款是否存在担保，海南特玻对你公司欠款的的后续还款安排，截至本问询函回复之日的还款情况，上述欠款是否会对你公司生产经营产生不利影响，并结合海南特玻的生产经营状况及财务状况说明其还款承诺的可行性，公司已采取和拟采取的保障措施。
（3）请说明你公司向海南特玻提供的借款是否形成控股股东及
其关联方占用上市公司资金的情形，是否符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.5条的规定，并请结合具体的还款计划说明你公司股票是否存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条中所述将被实施其他风险警示的风险。请你公司律师进行核查并发表明确意见。
（4）截至2018年年末，你公司及子公司共向海南特玻提供连带责任担保13,540万元。请你公司补充说明上述担保是否按照相关规定履行审批程序和信息披露义务，海南特玻是否提供相应的反担保，并结合海南特玻的经营情况、财务状况及偿债能力，说明是否存在被担保方违约而使公司承担连带担保责任的风险及拟采取的保障措施。
（5）本次股权转让完成后，海南特玻成为你公司关联方。请详细说明你公司未来避免与海南特玻发生同业竞争或者发生显失公允的关联交易拟采取的具体措施以及保障机制。
3、报告期内，你公司投资收益为6,306.57万元，占净利润的120.81%，主要系本期处置海南特玻股权产生。请说明该股权处置中投资收益的会计处理原则，并详细列示投资收益的计算过程。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4、报告期内，你公司出售海南特玻13%的股权，通过增资取得广东中航特种玻璃技术有限公司（以下简称“广东特玻”）的控股权。请你公司说明海南特玻与广东特玻在产品构成、销售模式、主要客户等方面存在的差异，并结合未来经营计划、业务布局以及特种玻璃的
市场前景、行业政策等情况，说明公司出售海南特玻部分股权后又增资广东特玻的目的及合理性。
5、报告期末，你公司对关联方的应收款项账面余额为2,309.18万元，对关联方的其他应收款项账面余额为27,137.16万元。请说明关联方应收账款、其他应收款对应的关联方名称、金额及形成原因，相关关联方的资产负债率、偿债能力、信用情况，公司将关联方作为一个组合不计提坏账准备的原因及合理性，是否合理反映关联方应收账款、其他应收款面临的回收风险，是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6、报告期末，你公司流动负债余额为35.86亿元，占负债总额的比重为96.86%，其中短期借款余额为12.84亿元，应付票据及应付账款为20.14亿元，其他应付款余额为1.61亿元。
（1）请结合行业特征和同行业可比公司的基本情况，说明公司短期债务规模占比较大的原因及合理性。
（2）补充披露截至本问询函发出日，你公司短期负债的偿还情况。
（3）量化分析你公司目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
7、报告期末，你公司存货账面余额为76,492.64万元，计提的存货跌价准备为226.95万元，存货账面价值为76,265.69万元。请结合你公司存货的具体类型、存货的价格变动趋势、存货的计价方法、存
货可变现净值的确认依据以及存货跌价准备计提政策等，说明报告期内存货跌价准备计提的合理性和充分性，计提比例是否较上一年度发生重大变化。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
8、报告期末，你公司在建工程账面余额为19,611.01万元，未计提减值准备。请你公司详细列示主要在建工程的主要内容和减值的测算过程，并对比2017年度相关资产的减值测算过程说明主要在建工程是否存在重大减值风险、资产减值准备计提是否充分。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
9、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助合计3,845.78万元，占净利润的117.8%。请说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
10、报告期内，你公司销售费用为11,946.17万元，同比减少18.32%。请你公司结合销售费用的具体项目说明下降的具体原因与合理性。
11、年报显示，你公司2018年预计负债为0元，2017年为4,854.2万元。请你公司补充披露2017年预计负债的具体内容、形成原因以及2018年预计负债减少的原因。
12、你公司本年度研发人员数量为270人，同比增长125%。请结合你公司的研发计划、研发项目进展等情况，说明研发人员数量大幅增长的原因及合理性。
13、请你公司补充披露“按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”的具体情况，包括但不限于交易发生的背景、期末余额、占预付款项期末余额合计数的比例，预付对象与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系等。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2019年4月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2019年4月15日