招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的独立财务顾问核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对通富微电本次重组的限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2008号《关于核准通富微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行181,074,458股股份购买相关资产、核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过96,900万元。
通富微电已就本次发行股份购买资产 部分新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2018年1月8日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000006182），本次非公开发行新股数量为181,074,458股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2018年1月23日，本次发行股份购买资产部分新增股份于深圳证券交易所上市，本次新增股票的限售期从新增股票上市首日起算，锁定期12个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成至今，公司股本数量未有变化。
三、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
1、股份锁定承诺本次申请限售股份上市流通的国家集成电路产业投资基金股份有限公司承诺：“如本公司通过本次重组获得上市公司的新增股份时，持有的标的资产未满12个月，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。如本公司通过本次重组获得上市公司新增股份时，持有的标的资产已满12个月，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。”
截至本核查意见签署日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司履行了相关承诺。
2、非经营性占用公司资金和违规担保的情况
截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也未发生对其提供违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为：2019年1月23日。
2、本次解除限售股份数量为181,074,458股，占公司总股本的15.70%。
3、本次申请解除股份限售的股东为1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 股东名称 | 所持有限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 质押、冻结股数 |
| 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 181,074,458 | 181,074,458 | 0 |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次解除限售的股份持有人履行了本次重大资产重组的相关承诺；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
（三）通富微电对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；（四）对通富微电本次重组涉及的本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 韩汾泉 | 吴杨佳君 |
招商证券股份有限公司
2019年1月16日