招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司部分募投项目延期的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，对湖南黄金拟延期募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南黄金股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1801号）核准，公司于2016年9月向特定投资者非公开发行70,175,438股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币11.40元，本次发行募集资金总额为人民币799,999,993.20元，扣除各项发行费用人民币6,929,410.79元，募集资金净额为人民币793,070,582.41元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为天职业字[2016]15405号验资报告。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
根据《公司非公开发行预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，按轻重缓急顺序，投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 |
| （万元） |
黄金洞矿业采选1600t/d提质扩能工程15,895.20 15,000.00
大万矿业采选1400t/d提质扩能工程18,000.00 18,000.00
辰州矿业沃溪坑口技术改造工程23,456.38 16,456.38
辰州锑业替代原火法冶炼浆电解新工艺制备精锑项目
36,563.00 20,000.00
补充流动资金
10,543.62合计93,914.58 80,000.00
二、拟延期募集资金投资项目的情况
截至2018年12月31日，募投项目“黄金洞矿业采选1600t/d提质扩能工程”累计使用募集资金12926.5万元，投资进度86.18%；募投项目“大万矿业采选1400t/d提质扩能工程”累计使用募集资金14838.1万元，投资进度82.43%；募投项目“辰州矿业沃溪坑口技术改造工程”累计使用募集资金11819.62万元，投资进度71.82%。
三、本次延期的募集资金投资项目的具体情况及延期原因
黄金洞矿业本部及大万公司募投项目原计划于2018年12月31日达到预定可使用状态。因可研和初步设计阶段间隔时间长，生产作业条件发生变化，期间对初步设计进行了多次变更，导致各项工程进度推迟。另外，黄金洞矿业本部募投项目因进矿公路于2018年10月开始至今一直处于大修阶段，影响材料及设备等运输，导致工程进度推迟。黄金洞矿业本部箕斗三号脉盲竖井及配套工程、大万公司1#盲斜井及配套工程等未能按原计划2018年12月31日前完成施工并投产。
目前沃溪坑口项目主体工程44中段联络道及地表工业广场、尾砂膏体充填系统进度欠缺，且竣工结算后还需通过外部审计，根据审计结论支付工程尾款，未能按原计划2018年12月31日前完成全部工程的施工和结算支付。
鉴于此，公司决定将以上三个项目达到预定可使用状态的时间延期至2019年12月31日。本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
四、本次募集资金投资项目延期履行的审议程序
公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议分别审议通过了
《关于部分募投项目延期的议案》，独立董事发表了独立意见同意公司上述募集资金投资项目延期。
五、保荐机构意见
湖南黄金本次募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。
湖南黄金本次募集资金投资项目延期的事项是公司在募投项目实施的实际情况基础上做出的安排，未改变项目建设的内容、投资总额等，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
综上，招商证券同意湖南黄金本次募集资金投资项目延期的事项。
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